2024年版股权转让与清算合同版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年版股权转让与清算合同版B版本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格及支付方式1.3股权转让的交割2.受让方义务2.1支付股权转让款2.2股权转让前的债务承担2.3股权转让后的经营管理3.转让方义务3.1提供股权证明文件3.2协助办理股权变更手续3.3承诺股权不存在争议4.股权转让前的股权状况4.1股权结构4.2股权权利与义务4.3股权转让前的公司财务状况5.股权转让后的公司治理结构5.1董事会成员5.2监事会成员5.3经营管理团队6.股权转让后的公司经营范围6.1现有经营范围6.2未来经营范围的变更7.股权转让后的公司财务管理与决策7.1财务管理7.2重大决策程序8.股权转让后的公司清算8.1清算组成立及职责8.2清算程序8.3清算结果的处理9.股权转让合同的变更与终止9.1合同变更条件9.2合同终止条件9.3合同终止后的处理事项10.违约责任10.1转让方的违约责任10.2受让方的违约责任11.争议解决方式11.1协商解决11.2调解解决11.3仲裁解决12.合同的生效、变更与解除12.1合同生效条件12.2合同变更条件12.3合同解除条件13.保密条款13.1保密内容13.2保密期限13.3违约保密条款的后果14.其他条款14.1合同的书面形式14.2合同的签署地点与日期14.3合同的附件第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围甲方向乙方转让的股权范围包括但不限于：甲方在目标公司的注册资本中所占有的全部股权份额，以及甲方在目标公司任何形式的利润分配权、表决权、提名权、查阅权等与股权相关的全部权利。1.2股权转让价格及支付方式股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），乙方应于本合同签订之日起【】日内，将股权转让款支付至甲方指定的银行账户。1.3股权转让的交割甲乙双方应在本合同签订之日起【】日内，按照相关法律法规和目标公司的章程规定，办理完毕股权转让的交割手续，包括但不限于：修改目标公司章程、办理工商变更登记等。第二条受让方义务2.1支付股权转让款乙方应按照本合同约定的价格和支付方式，及时足额支付股权转让款。2.2股权转让前的债务承担2.3股权转让后的经营管理乙方应继续履行目标公司章程中规定的股东义务，并按照法律法规和目标公司章程的规定，参与公司的经营管理。第三条转让方义务3.1提供股权证明文件甲方应在本合同签订之日起【】日内，向乙方提供有效的股权证明文件，包括但不限于：股权证书、股东名册、公司章程等。3.2协助办理股权变更手续甲方应协助乙方办理股权变更手续，包括但不限于：提供必要的文件和证明材料、签署相关法律文件等。3.3承诺股权不存在争议甲方承诺，甲方持有的目标公司股权不存在任何权属争议、质押或者冻结等法律瑕疵。第四条股权转让前的股权状况4.1股权结构目标公司的股权结构如下：（1）甲方持有【】%的股权；（2）其他股东持有【】%的股权。4.2股权权利与义务甲方作为目标公司的股东，享有股权相关的权利，并承担相应的义务，包括但不限于：参与股东大会、行使表决权、查阅公司财务报告等。4.3股权转让前的公司财务状况甲方应向乙方如实披露目标公司自成立以来每年的财务状况，包括但不限于：资产负债表、利润表、现金流量表等。第五条股权转让后的公司治理结构5.1董事会成员股权转让完成后，目标公司的董事会成员由【】人组成，其中甲方提名【】人，乙方提名【】人。5.2监事会成员股权转让完成后，目标公司的监事会成员由【】人组成，其中甲方提名【】人，乙方提名【】人。5.3经营管理团队股权转让完成后，目标公司的经营管理团队由甲方和乙方共同协商确定。第六条股权转让后的公司经营范围6.1现有经营范围目标公司的现有经营范围如下：（1）【'];（2）【'];（3）【'];6.2未来经营范围的变更未来目标公司经营范围的变更，应由甲乙双方共同协商确定，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行变更登记。第八条股权转让后的公司清算8.1清算组成立及职责股权转让完成后，目标公司如决定进行清算，应成立清算组。清算组由甲方、乙方及公司其他股东共同组成，负责组织、指挥和协调清算工作。清算组的职责包括：清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知或公告债权人、处理与清算有关的公司未了结事务、清缴所欠税款、清理债权、债务等。8.2清算程序清算组应按照相关法律法规和公司章程的规定，进行清算程序。清算程序包括但不限于：资产评估、债权债务清理、资产分配等。8.3清算结果的处理清算结束后，清算组应编制清算报告，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。清算结果的处理应符合相关法律法规和公司章程的规定。第九条股权转让合同的变更与终止9.1合同变更条件本合同的变更应由甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。合同变更的条件包括但不限于：法律法规变化、政策调整、公司章程修改等。9.2合同终止条件（1）甲乙双方协商一致解除本合同；（2）依法强制执行；（3）因不可抗力导致合同无法履行；（4）法律、法规规定的其他终止条件。9.3合同终止后的处理事项合同终止后，甲乙双方应按照本合同的约定和相关法律法规的规定，处理合同终止后的相关事项，包括但不限于：办理工商变更登记、清理债权债务等。第十条违约责任10.1转让方的违约责任转让方违反本合同的约定，应承担违约责任，包括但不限于：支付违约金、赔偿损失等。10.2受让方的违约责任受让方违反本合同的约定，应承担违约责任，包括但不限于：支付违约金、赔偿损失等。第十一条争议解决方式11.1协商解决甲乙双方应通过友好协商的方式解决合同履行过程中的争议。11.2调解解决如协商不成，可向相关行业协会或专业调解机构申请调解。11.3仲裁解决如调解不成，任何一方均有权向本合同签订地仲裁委员会申请仲裁。第十二条合同的生效、变更与解除12.1合同生效条件本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。12.2合同变更条件本合同的变更应由甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。12.3合同解除条件本合同在符合法律法规和双方约定的条件下解除。第十三条保密条款13.1保密内容甲乙双方在合同履行过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以保密。13.2保密期限保密期限自本合同生效之日起算，至合同终止或履行完毕之日止。13.3违约保密条款的后果违反保密条款的一方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十四条其他条款14.1合同的书面形式本合同采用书面形式，一式【】份，甲乙双方各执【】份，具有同等法律效力。14.2合同的签署地点与日期本合同于【】年【】月【】日在【】签署。14.3合同的附件本合同附件包括但不限于：目标公司章程、股权证明文件、资产评估报告等。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.目标公司章程：目标公司的组织法规，包括公司名称、注册地、经营范围、股权结构、董事会和监事会的组成和职责、股东大会的召开程序等内容。2.股权证明文件：包括股权证书、股东名册等，证明甲方持有的目标公司股权的法律效力和股权份额。3.资产评估报告：详细列出目标公司的资产状况，包括固定资产、无形资产、流动资产等，以及评估的价值。4.负债清单：列出目标公司现有的负债情况，包括银行债务、应付账款、其他负债等。5.股东会决议书：证明甲乙双方就股权转让事宜达成一致的决议文件。6.股权转让支付凭证：证明乙方支付股权转让款的凭证，如银行转账凭证、现金支付记录等。7.股权变更登记证明：证明股权转让完成后，目标公司的股权变更登记手续已经办理完毕的文件。8.清算组成立文件：如果目标公司决定进行清算，清算组的成立文件，包括清算组的组成人员、职责等。9.清算报告：清算组在清算结束后提交的清算报告，包括清算过程、清算结果等。10.其他与股权转让、清算有关的文件和材料。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定提供股权证明文件，或者提供的文件不符合法律法规的要求，甲方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿乙方因此遭受的损失。示例：如果甲方未能在规定时间内提供有效的股权证明文件，导致乙方股权转让手续，甲方应承担相应的违约责任。2.乙方未按照约定支付股权转让款，或者支付的款项不符合约定的支付方式，乙方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿甲方因此遭受的损失。示例：如果乙方未能在规定时间内支付股权转让款，甲方有权要求乙方支付违约金，并要求乙方在规定时间内补足款项。3.甲乙双方未按照约定履行股权转让的交割手续，导致股权转让未能在规定时间内完成，甲乙双方均应承担违约责任。示例：如果甲乙双方未能在规定时间内完成股权转让的交割手续，甲乙双方应协商解决，并承担相应的违约责任。4.其他违反本合同约定的行为，甲乙双方均应承担违约责任。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指股东将其持有的公司股权依法转让给他人的行为。2.受让方：指依法购买股权的第三方。3.转让方：指依法出售股权的甲方。4.目标公司：指股权转让标的的公司。5.清算：指公司因解散或其他原因，进行资产