2024年股权回购条款标准范本

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年股权回购条款标准范本本合同目录一览1.股权回购条款1.1回购条件1.1.1触发回购的条件1.1.2触发回购的事件1.2回购价格1.2.1计算回购价格的方法1.2.2回购价格的确定时间1.3回购数量1.3.1确定回购数量的方法1.3.2回购数量的调整机制1.4回购期限1.4.1回购期限的计算方法1.4.2回购期限的延长或缩短1.5回购支付方式1.5.1支付回购款项的方式1.5.2支付时间的确定1.6回购后的股权处理1.6.1股权回购后的权益处理1.6.2股权回购后的公司治理结构调整2.回购条款的触发和执行2.1触发回购条款的情形2.1.1触发回购的个人或机构行为2.1.2触发回购的具体事件2.2执行回购条款的程序2.2.1通知程序2.2.2确认回购的程序2.3回购条款的终止和解除2.3.1终止回购条款的情形2.3.2解除回购条款的程序3.股权回购的调整和修改3.1调整股权回购条款的情形3.1.1调整的条件和程序3.2修改股权回购条款的情形3.2.1修改的条件和程序4.股权回购的争议解决4.1争议解决的适用法律4.2争议解决的管辖法院4.3争议解决的程序和时效5.股权回购的保密条款5.1保密信息的定义和范围5.2保密义务的期限和限制5.3保密条款的违约责任6.股权回购的税费承担6.1回购过程中的税费承担6.2税费支付的时间和方式7.股权回购的合同效力7.1合同的生效条件7.2合同的终止和解除条件8.股权回购的强制执行8.1强制执行的条件和程序8.2强制执行的适用法律和管辖法院9.股权回购的适用法律9.1合同适用的法律9.2法律冲突的解决方式10.股权回购的附件10.1附件的定义和范围10.2附件的补充和修改程序11.股权回购的签署和保管11.1签署程序和有效条件11.2合同的保管和副本提供12.股权回购的第三方受益人12.1第三方受益人的定义和范围12.2第三方受益人的权利和义务13.股权回购的保险条款13.1保险的种类和范围13.2保险的支付和受益人指定14.股权回购的违约责任14.1违约行为的界定14.2违约责任和补救措施第一部分：合同如下：第一条股权回购条款1.1回购条件1.1.1触发回购的条件如下：（a）公司连续三年净利润下滑超过百分之五十；（b）公司发生重大违法行为，导致被证券交易所停牌或退市；（c）实际控制人丧失行为能力或死亡；（d）其他经董事会决定的特殊情形。1.1.2触发回购的事件包括：（a）股东会决议通过回购方案；（b）董事会批准回购计划；（c）公司获得必要的监管机构批准；（d）其他符合法律法规和公司章程的程序。第二条回购价格1.2.1计算回购价格的方法如下：（a）以公司最近一次股东大会决定的每股净资产值为基础；（b）加上公司过去一年平均净资产收益率乘以每股净资产值；（c）考虑公司未来盈利能力和成长性，进行适当调整；（d）最终确定的回购价格不得低于独立第三方评估机构评估的价值。1.2.2回购价格的确定时间为公司董事会批准回购计划后的十个工作日内。第三条回购数量1.3.1确定回购数量的方法如下：（a）根据公司总股本的一定比例，至少回购总股本的百分之五；（b）根据公司最近一年净利润的一定比例，最高回购总股本的百分之十；（c）考虑公司未来发展需求和资金状况，进行适当调整。1.3.2回购数量的调整机制为公司董事会根据市场情况和公司实际需要进行调整。第四条回购期限1.4.1回购期限的计算方法如下：（a）自公司董事会批准回购计划之日起计算；（b）回购期限最长不超过一年；（c）回购期限的延长或缩短由董事会决定，并报股东大会批准。第五条回购支付方式1.5.1支付回购款项的方式如下：（a）公司使用自有资金支付回购款项；（b）公司通过银行转账方式支付回购款项；（c）支付时间的确定为回购计划实施的首个交易日。第六条回购后的股权处理1.6.1股权回购后的权益处理如下：（a）回购的股权依法注销，不再列入公司股东名册；（b）公司相应减少注册资本；（c）回购的股权不再享有股东权利，包括但不限于分红、配股等；（d）公司应依法办理相关股权变更登记手续。第七条回购条款的触发和执行2.1触发回购条款的情形如下：（a）公司发生触发回购条件的具体事件；（b）股东会或董事会决议启动回购程序。2.2执行回购条款的程序如下：（a）董事会制定回购计划，提交股东会决议；（b）股东会审议并通过回购计划；（c）公司获得监管机构批准后，启动回购程序；（d）公司按照回购计划实施回购。第八条股权回购的调整和修改3.1调整股权回购条款的情形如下：（a）公司章程规定的调整条件出现；（b）股东会或董事会决议调整回购条款；（c）根据法律法规变化，需要调整回购条款；（d）其他经董事会决定的特殊情形。3.1.1调整的条件和程序为：（a）董事会提出调整方案，说明调整的必要性和依据；（c）调整后的回购条款应及时通知全体股东，并依法进行公告。3.2修改股权回购条款的情形如下：（a）公司章程规定的修改条件出现；（b）股东会或董事会决议修改回购条款；（c）根据法律法规变化，需要修改回购条款；（d）其他经董事会决定的特殊情形。3.2.1修改的条件和程序为：（a）董事会提出修改方案，说明修改的必要性和依据；（c）修改后的回购条款应及时通知全体股东，并依法进行公告。第九条股权回购的争议解决4.1争议解决的适用法律为中华人民共和国的法律。4.2争议解决的管辖法院为公司所在地的人民法院。4.3争议解决的程序和时效如下：（a）双方应通过友好协商解决争议；（b）协商不成的，任何一方均可向管辖法院提起诉讼；（c）诉讼时效为三年，自知道或应当知道权利被侵害之日起计算。第十条股权回购的保密条款5.1保密信息的定义和范围包括：（a）本合同的内容和签订过程；（b）股权回购计划的制定和实施情况；（c）涉及公司经营、财务和其他敏感信息。5.2保密义务的期限和限制为：（a）双方对保密信息的保密义务自合同签署之日起生效，至合同解除或终止之日起五年内有效；（b）双方在保密义务期限内不得向任何第三方泄露保密信息；（c）双方在保密义务期限内使用保密信息时，需遵守相关法律法规和公司章程。5.3保密条款的违约责任如下：（a）违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失；（b）违约方的赔偿责任不受保密义务期限的限制；（c）双方同意，违约方的赔偿责任金额不超过违约方在合同解除或终止时的净资产值。第十一条股权回购的税费承担6.1回购过程中的税费承担如下：（a）股权回购所涉及的印花税由公司承担；（b）其他相关税费按照法律法规规定由双方承担。6.2税费支付的时间和方式为：（a）税费支付时间为税费发生之日起十个工作日内；（b）税费支付方式为银行转账或其他双方约定的方式。第十二条股权回购的合同效力7.1合同的生效条件为：（a）合同经双方签字或盖章；（b）合同经股东会或董事会批准；（c）符合法律法规和公司章程的其他条件。7.2合同的终止和解除条件为：（a）合同期限届满；（b）双方协商一致解除合同；（c）依法应当终止或解除的其他情形。第十三条股权回购的强制执行8.1强制执行的条件和程序如下：（a）一方违约，另一方有权向管辖法院申请强制执行；（b）管辖法院受理申请后，依法进行强制执行；（c）强制执行的范围包括违约方应支付的款项、赔偿金等。8.2强制执行的适用法律和管辖法院为：（a）适用法律为中华人民共和国的法律；（b）管辖法院为公司所在地的人民法院。第十四条股权回购的适用法律9.1合同适用的法律为中华人民共和国的法律。9.2法律冲突的解决方式为：（a）合同中的条款与法律法规冲突的，以法律法规为准；（b）合同中的条款与公司章程冲突的，以公司章程为准；（c）法律法规和公司章程未规定的，以合同条款为准。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本合同所述第三方是指除甲乙双方以外的自然人、法人或其他组织。1.2第三方介入指第三方参与本合同的履行、执行或与本合同直接相关的活动。第二条第三方介入的情形2.1第三方介入的情形包括但不限于：（a）作为中介方，协助甲乙双方完成股权回购事宜；（b）作为评估机构，对股权回购相关的资产进行评估；（c）作为监管机构，对股权回购过程进行监督和审查；（d）作为咨询机构，为甲乙双方提供法律、财务等咨询服务。第三条第三方责任限额3.1第三方对甲乙双方的义务和责任以其介入合同的具体行为为准。3.2第三方承担的责任限于其介入合同范围内的义务和责任。3.3第三方对甲乙双方造成的损失，第三方应根据其过错程度承担相应的赔偿责任。第四条第三方介入的额外条款4.1甲乙双方应与第三方签订相应的补充协议，明确第三方的权利义务和责任限额。4.2补充协议应包括但不限于：（a）第三方的服务范围和内容；（b）第三方的工作进度和时间节点；（c）第三方的报酬和支付方式；（d）第三方违约的责任和赔偿方式。第五条第三方与其他各方的关系5.1第三方与甲乙双方应保持独立的关系，第三方不应干预甲乙双方的经营决策。5.2第三方应遵守相关法律法规和行业规范，不得利用甲乙双方的信任谋取不正当利益。5.3第三方与甲乙双方之间的纠纷，应通过友好协商解决，协商不成的，可依法向管辖法院提起诉讼。第六条第三方介入的程序和条件6.1第三方介入应经过甲乙双方的同意，并签订相应的补充协议。6.2第三方介入的程序应符合相关法律法规和公司章程的规定。6.3甲乙双方应审慎选择第三方，确保第三方具备相应的资质和能力。第七条第三方介入的监督和审查7.1甲乙双方应对第三方的行为进行监督和审查，确保第三方履行合同义务。7.2甲乙双方有权要求第三方提供履行合同的证明文件和资料。7.3第三方应配合甲乙双方的监督和审查，提供真实、准确、完整的证明文件和资料。第八条第三方违约的处理8.1第三方违约的，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。8.2第三方违约的，甲乙双方有权要求第三方赔偿因其违约造成的损失。8.3第三方违约的，甲乙双方有权解除与第三方的合同，并要求第三方承担相应的违约责任。第九条第三方介入的终止和解除9.1第三方介入的终止和解除应遵循合同约定和法律法规的规定。9.2甲乙双方应提前通知第三方终止或解除合同，并依法办理相关手续。9.3第三方介入的终止和解除不影响甲乙双方的其他合同权利和义务。第十条第三方介入的保密义务10.1第三方应对本合同和与甲乙双方之间的业务往来保密，保密期限自合同终止或解除之日起五年。10.2第三方违反保密义务的，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。第十一条第三方介入的适用法律和管辖法院11.1本合同及第三方介入的补充协议适用中华人民共和国的法律。11.2因第三方介入引起的争议，由甲乙双方所在地的人民法院管辖。第十二条合同的签署和保管12.1甲乙双方与第三方签订的补充协议，应由甲乙双方和第三方共同签署。12.2补充协议签署后，甲乙双方应按照约定保管合同文件和相关证明文件。第十三条第三方介入的保险条款13.1甲乙双方应根据合同约定和法律法规的规定，为第三方介入涉及的股权回购事宜购买必要的保险。13.2保险的支付和受益人指定应在补充协议中明确。第十四条第三方介入的违约责任14.1第三方违反合同约定和法律法规的，应承担违约责任，赔偿甲乙双方因此遭受的损失。14.2第三方承担的违约责任不得超出其责任限额。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权回购协议2.股权转让协议3.股权回购计划书4.股权回购资金支付证明5.股权回购完成确认书6.股权变更登记申请书7.股权回购相关的法律文件和证明文件8.第三方介入的补充协议9.第三方的工作计划和时间表10.第三方的工作成果报告和证明文件11.股权回购相关的保险单据12.股权回购相关的税费支付证明13.股权回购相关的审计报告和评估报告14.股权回购相关的法律意见书15.股权回购相关的其他证明文件和资料说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照合同约定履行股权回购义务的违约行为，责任认定标准为：按照未履行义务的比例，向对方支付违约金。2.甲乙双方未按照合同约定履行股权转让义务的违约行为，责任认定标准为：按照未履行义务的比例，向对方支付违约金。3.甲乙双方未按照合同约定履行股权回购计划书的违约行为，责任认定标准为：按照未履行计划书内容的比例，向对方支付违约金。5.甲乙双方未按照合同约定履行第三方介入的补充协议的违约行为，责任认定标准为：按照未履行补充协议内容的比例，向对方支付违约金。7.甲乙双方未按照合同约定履行第三方的工作成果报告和证明文件的违约行为，责任认定标准为：按照未提交工作成果报告和证明文件的比例，向对方支付违约金。8.甲乙双方未按照合同约定履行股权回购相关的保险单据的违约行为，责任认定标准为：按照未购买保险单据的比例，向对方支付违约金。9.甲乙双方未按照合同约定履行股权回购相关的税费支付证明的违约行为，责任认定标准为：按照未支付税费的比例，向对方支付违约金。10.甲乙双方未按照合同约定履行股权回购相关的审计报告和评估报告的违约行为，责任认定标准为：按照未提交审计报告和评估报告的比例，向对方支付违约金。11.甲乙双方未按照合同约定履行股权回购相关的法律意见书的违约行为，责任认定