企业并购合作协议

企业并购合作协议合同编号：__________甲方（转让方）：____________________地址：_____________________________联系方式：_________________________联系人：__________________________乙方（受让方）：____________________地址：_____________________________联系方式：_________________________联系人：__________________________第一章定义与术语1.1本协议中，以下术语具有以下含义：1.1.1“甲方”指甲乙双方中的转让方，即____________________。1.1.2“乙方”指甲乙双方中的受让方，即____________________。1.1.3“标的资产”指甲方所持有的目标公司的全部股权或部分股权。1.1.4“目标公司”指甲方拟转让股权的公司，公司名称为____________________。1.1.5“交易价格”指甲乙双方就标的资产转让所达成的价格。1.1.6“股权转让协议”指甲乙双方就标的资产转让所签订的正式协议。第二章转让与受让2.1甲方同意将其持有的目标公司全部或部分股权转让给乙方。2.2乙方同意购买甲方所持有的目标公司全部或部分股权。2.3甲方保证其对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在任何法律上的瑕疵或纠纷。2.4乙方应在本协议签订后____个工作日内支付交易价格。第三章股权转让的先决条件3.1本协议的生效和履行，以下条件为必要先决条件：3.1.1目标公司已依法取得营业执照，并合法存续。3.1.2甲方已履行了所有必要的内部决策程序，包括但不限于董事会、股东大会的决议。3.1.3乙方已对目标公司的财务、法律状况进行充分调查，并满意于调查结果。3.1.4本协议的签订已获得所有必要的审批、许可。第四章财务与审计4.1甲方应在签署本协议前向乙方提供目标公司最近三年的财务审计报告。4.2乙方有权在签署本协议前对目标公司进行财务审计，甲方应提供必要的协助。4.3乙方应在签署本协议后____个月内，对目标公司进行全面的财务审计。4.4审计费用由乙方承担。第五章保密与信息披露5.1除非事先得到对方的书面同意，否则双方应对本协议的内容、谈判过程以及与本次股权转让有关的所有信息予以保密。5.2保密义务在本协议签署后立即生效，并持续至本协议终止或履行完毕。5.3保密义务不适用于以下信息：5.3.1已成为公众已知的信息。5.3.2在本协议签署前已为接收方所知晓的信息。5.3.3从第三方获得的非保密信息。5.4双方同意，在任何情况下，均不得泄露对方商业秘密、技术秘密或其他敏感信息。5.5乙方在签订本协议后，有权获得目标公司的财务、业务、技术等资料，但应遵守保密义务。第六章资产评估与交易价格6.1甲方应在本协议签署前提供目标公司的资产评估报告。6.2乙方有权对目标公司的资产评估报告进行审核，并提出合理的修改意见。6.3交易价格应根据资产评估报告确定，并由甲乙双方协商确定最终价格。6.4交易价格应在本协议签署后____个工作日内支付至甲方指定的银行账户。6.5交易价格不包括目标公司的债务、税务、诉讼等潜在负债。第七章股权转让的交割7.1股权转让的交割日为甲乙双方签署股权转让协议并支付交易价格后的第____个工作日。7.2交割日当天，甲乙双方应办理以下手续：7.2.1甲方应向乙方交付标的资产的股权转让证明文件。7.2.2乙方应向甲方支付交易价格。7.2.3双方应签署股权转让协议的正式文件，并办理工商变更登记。7.3交割完成后，乙方成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。第八章管理与运营8.1交割完成后，乙方将全面负责目标公司的管理与运营。8.2甲方应在本协议签署后____个月内，向乙方提供必要的过渡性管理支持，包括但不限于财务、人力资源、技术等方面的支持。8.3乙方应保证目标公司的正常运营，并维持其业务、资产和人员的稳定。8.4乙方应按照目标公司的商业计划和经营目标，制定和实施合理的管理和运营策略。第九章财务安排与税务9.1乙方应按照我国相关法律法规，合法合规地进行财务管理和税务申报。9.2乙方应保证目标公司的财务报表真实、准确、完整，并无虚假记载。9.3乙方应按照我国税法规定，依法缴纳各项税费，并承担相应的税务风险。9.4乙方应在每年年度终了后____个月内，向甲方提供目标公司的年度财务报告。第十章违约责任与争议解决10.1若任何一方违反本协议的任何条款，均视为违约，违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。10.2如果甲乙双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。10.3如果协商无果，任何一方均可向我国有管辖权的人民法院提起诉讼。10.4本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.5本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。第十一章股权转让的限制与禁止11.1甲方在本协议签署后，未经乙方书面同意，不得将股权转让给第三方。11.2乙方在本协议签署后，未经甲方书面同意，不得将股权转让给第三方。11.3任何一方违反上述限制或禁止，均视为严重违约，对方有权解除本协议。11.4若甲方或乙方因法律、法规或监管要求需转让股权，应提前通知对方，并尽力减少对方损失。第十二章董事会与管理层12.1交割完成后，乙方将提名____名董事进入目标公司董事会。12.2甲方应保留____名董事席位，以保证对目标公司有一定程度的控制权。12.3乙方提名董事的任命应经甲方书面同意。12.4目标公司的高级管理层成员由乙方提名，并经甲方书面同意后任命。第十三章信息共享与报告13.1乙方应向甲方定期报告目标公司的经营状况、财务数据和重要决策。13.2报告周期为每____个月一次，报告形式为书面报告。13.3乙方应保证报告的真实性、准确性和完整性。13.4甲方有权随时要求乙方提供目标公司的额外信息或报告。第十四章终止与解除14.1本协议在以下情况下终止：14.1.1双方履行完毕本协议项下的所有义务。14.1.2任何一方发生重大违约，且无法补救。14.1.3法律、法规或监管要求导致本协议无法继续履行。14.2任何一方在终止本协议前，应提前____个工作日书面通知对方。14.3本协议终止后，未履行的义务仍需履行，已履行的义务不因终止而失效。第十五章一般条款15.1本协议构成甲乙双方关于标的股权转让的完整协议，取代任何以前的讨论、协议或谅解。15.2本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并经甲乙双方签署。15.3除非本协议另有规定，否则本协议的任何权利和义务均不得转让。15.4本协议的条款不违反任何法律、法规或监管要求。签字部分：甲方（转让方）：___