高新科技企业并购及技术转移协议

高新科技企业并购及技术转移协议合同编号：__________甲方（并购方）：公司名称：__________地址：__________联系方式：__________地址：__________乙方（被并购方）：公司名称：__________地址：__________联系方式：__________地址：__________第一章总则1.1定义1.1.1“本协议”指本高新科技企业并购及技术转移协议。1.1.2“甲方”指并购方，即收购乙方公司股权的企业。1.1.3“乙方”指被并购方，即被甲方收购股权的公司。1.1.4“技术转移”指甲方收购乙方后，乙方将其拥有的技术知识、专有技术、专利权等转移给甲方的行为。1.2目的本协议旨在明确甲乙双方在并购及技术转移过程中的权利、义务和责任，保证双方合法权益得到保障。第二章并购条件2.1并购标的2.1.1乙方同意将其全部或部分股权出售给甲方，具体股权比例由双方协商确定。2.1.2乙方保证其股权不存在任何纠纷、争议或权利瑕疵。2.2并购价格2.2.1甲乙双方同意以人民币___元作为乙方全部或部分股权的并购价格。2.2.2并购价格支付方式由双方协商确定。2.3并购程序2.3.1甲乙双方应按照我国有关法律法规的规定，办理并购手续。2.3.2甲乙双方应签订并购协议，明确双方在并购过程中的权利、义务和责任。第三章技术转移3.1技术转移范围3.1.1乙方应将其拥有的全部或部分技术知识、专有技术、专利权等转移给甲方。3.1.2技术转移的具体范围由甲乙双方协商确定。3.2技术转移期限3.2.1技术转移期限自本协议生效之日起，至___年___月___日止。3.2.2在技术转移期限内，乙方应保证甲方能够掌握所转移的技术。3.3技术转移方式3.3.1乙方应以书面形式向甲方提供技术文件、技术资料等。3.3.2乙方应派遣专业技术人员对甲方进行技术培训，保证甲方掌握所转移的技术。第四章权利与义务4.1甲方权利与义务4.1.1甲方有权在并购完成后，对乙方进行管理、经营和决策。4.1.2甲方应按照本协议约定支付并购价格。4.1.3甲方应妥善保管乙方提供的技术资料、文件等，保证其保密性。4.2乙方权利与义务4.2.1乙方应保证其股权不存在任何纠纷、争议或权利瑕疵。4.2.2乙方应按照本协议约定，向甲方提供技术转移所需的技术资料、文件等。4.2.3乙方应在技术转移过程中，协助甲方进行技术培训。第五章违约责任5.1甲方违约责任5.1.1甲方未按照本协议约定支付并购价格的，应向乙方支付违约金，违约金为并购价格的___%。5.1.2甲方未按照本协议约定妥善保管乙方提供的技术资料、文件等，导致技术泄露的，应向乙方支付违约金，违约金为技术转移价值的___%。5.2乙方违约责任5.2.1乙方未按照本协议约定提供技术资料、文件等，导致甲方技术转移的，应向甲方支付违约金，违约金为技术转移价值的___%。5.2.2乙方在技术转移过程中，未按照本协议约定协助甲方进行技术培训的，应向甲方支付违约金，违约金为技术转移价值的___%。第六章保密条款6.1保密义务6.1.1乙方应承担对其向甲方提供的技术资料、商业秘密、市场信息等的保密义务。6.1.2甲方应对其从乙方获取的上述保密信息予以严格保密，未经乙方书面同意不得向第三方披露。6.2保密期限6.2.1本协议的保密义务自协议生效之日起算，持续至协议终止或履行完毕之日止。6.2.2对于特定技术或商业秘密，若法律规定有更长保密期限的，从其规定。6.3保密例外6.3.1以下情况不视为违反保密义务：a.信息已公开，且非因违约方的行为所致；b.信息已由第三方合法提供，而该第三方无保密义务；c.信息已由接收方独立开发。第七章知识产权7.1知识产权归属7.1.1乙方确认其向甲方转移的技术中包含的所有知识产权均归乙方所有或乙方有权转让。7.1.2甲方在并购完成后，对于乙方转移的技术所涉及的知识产权，享有使用权、改进权及收益权。7.2知识产权保护7.2.1乙方应保证其提供的技术不侵犯第三方的知识产权。7.2.2甲方在使用乙方技术过程中，若涉及侵权纠纷，乙方应协助甲方妥善处理。7.3知识产权争议7.3.1若因乙方提供的技术产生的知识产权争议，乙方应承担全部责任。7.3.2甲方因使用乙方技术引起的第三方索赔，乙方应承担相应的法律责任。第八章质量保证8.1技术质量8.1.1乙方应保证其提供的技术符合甲方要求，并达到双方约定的技术指标。8.1.2乙方应在技术转移过程中提供必要的技术支持，保证技术的稳定性和可靠性。8.2质量控制8.2.1甲方有权对乙方提供的技术进行质量检测，以保证技术满足生产要求。8.2.2若技术检测结果不符合约定标准，乙方应立即采取措施进行纠正。8.3质量责任8.3.1若因乙方提供的技术质量问题导致甲方损失，乙方应承担相应的赔偿责任。8.3.2甲方因技术质量问题遭受第三方索赔，乙方应承担相应的法律责任。第九章运营管理9.1管理权9.1.1甲方在并购完成后，拥有对乙方公司的全面管理权。9.1.2甲方应保证乙方的正常运营，维护乙方的合法权益。9.2人员安排9.2.1甲方有权对乙方公司的人员进行合理调整。9.2.2甲方应尊重乙方公司原有员工的合法权益。9.3财务管理9.3.1甲方应保证乙方的财务状况透明，符合相关财务法规。9.3.2甲方应建立健全的财务管理制度，保障乙方的财务安全。第十章争议解决10.1争议解决方式10.1.1双方应通过友好协商的方式解决本协议项下的任何争议。10.1.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。10.2诉讼管辖10.2.1本协议项下的任何争议，均应提交合同签订地的人民法院管辖。10.2.2双方同意上述法院具有本协议项下争议的管辖权。10.3法律适用10.3.1本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.3.2若本协议的任何条款与中国法律相抵触，应以中国法律为准。第十一章不可抗力11.1定义11.1.1“不可抗力”指因自然灾害、行为、社会事件等不可预见、不可避免且不可克服的客观情况。11.2不可抗力条款11.2.1若任何一方因不可抗力无法履行本协议项下的义务，该方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明。11.2.2因不可抗力导致本协议无法履行或部分履行，双方互不承担违约责任。11.3不可抗力的处理11.3.1双方应共同努力，减少不可抗力带来的影响，并协商确定后续履约方案。11.3.2若不可抗力持续超过___日，双方有权协商解除或变更本协议。第十二章终止和解除12.1协议终止12.1.1本协议的终止应遵循双方协商一致的原则。12.1.2在协议终止后，双方应按照本协议的约定处理尚未履行的义务。12.2协议解除12.2.1若一方违反本协议且无法纠正，对方有权单方面解除本协议。12.2.2协议解除后，解除方有权要求违约方承担违约责任。12.3解除后的处理12.3.1本协议解除后，双方应按照本协议的约定处理已转移的技术和已支付的并购款项。12.3.2双方应相互归还对方的资料、文件等，并承担相应的返还费用。第十三章一般条款13.1通知13.1.1双方之间的任何通知应以书面形式作出，并通过挂号邮件、邮件或其他可靠方式进行传递。13.1.2通知在发出后___日内视为已送达。13.2协议修改13.2.1本协议的任何修改和补充均应以书面形式作出，并经双方签字盖章确认。13.2.2修改和补充的条款与本协议具有同等法律效力。13.3完整协议13.3.1本协议构成双方就并购及技术转移达成的完整协议。13.3.2本协议取代所有以前的讨论、协议和谅解。第十四章违约赔偿14.1赔偿原则14.1.1若一方违约，应向守约方支付违约金，并赔偿因此造成的损失。14.1.2违约赔偿应以守约方实际损失为限，但不得超过双方约定违约金的上限。14.2赔偿范围14.2.1违约赔偿范围包括直接损失和可得利益损失。14.2.2双方应合理确定违约金的具体金额，并在本协议中予以明确。14.3赔偿程序14.3.1守约方应在发觉违约行为后___日内向违约方提出赔偿要求。14.3.2双方应通过友好协商的方式确定赔偿事宜，若协商不成，可按照本协议争议解决条款处理。第十五章其他15.1合同附件15.1.1本协议附件为本协议不可分割的一部分，与正文具有同等法律