股权转让暨委托持股协议

股权转让暨委托持股协议甲方（转让方、受托持股方）：XXX身份证号：_____________________________________________联系地址：_____________________________________________联系电话：________________；电子邮箱：________________乙方（受让方、委托持股方）：杨XX身份证号：_____________________________________________联系地址：_____________________________________________联系电话：________________；电子邮箱：________________鉴于：1、山东YS纸制品有限公司（以下简称“目标公司”、“公司”）系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为50万元，公司主营业务为金银卡纸、特种纸等纸制品的加工、生产和销售。2、乙方、甲方均为中国境内具有完全民事行为能力的自然人，甲方是目标公司控股股东、实际控制人。甲乙双方（以下统称“双方”）本着平等协商、公平自愿的原则，根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律，就甲方转让部分目标公司股权给乙方事宜，达成共识，特订立如下协议条款，以资双方共同信守执行。关于目标公司1.1目标公司基本情况名称：山东YS纸制品有限公司住所：_______________________________法定代表人：_______________________________注册资本：50.00万元成立日期：_______________________________经营范围：_______________________________。股权转让安排2.1激励股权授予安排甲方同意将其所持有的目标公司15.00万元股权出资额（对应持股比例为30%）转让给乙方，乙方同意按本协议约定条款和条件自甲方处受让相应股权。2.2激励股权转让及价款本次转让的股权出资额截至转让时点已实缴出资金额为15万元，因此，结合公司净资产及未来发展预期，乙方本次受让该部分股权的总价为30万元（大写：叁拾万元整）。2.3股权转让价款的支付上述股权转让价款由乙方按照如下方式和时间安排支付至甲方指定的银行账户：（1）本协议签订后的5日内支付其所受让股权的股权转让款20万元；（2）剩余10万元款项于2022年6月1日前支付。2.4转让条件与承诺甲方承诺：目标公司对其资产享有完全的所有权或使用权，公司资产不存在对外抵押、担保的情形。本协议签订前目标公司及甲方的对外债务、经济纠纷由目标公司或甲方自行承担，与乙方无涉。委托持股安排3.1委托持股授权本次股权转让后，乙方将其所受让持有的目标公司股权（以下简称“标的股权”），委托甲方以显名股东的身份代为持有，并授权甲方代为行使相关股东权利；甲方同意接受乙方的委托，以目标公司显名股东的身份代为持有上述标的股权并行使相关股东权利。3.2委托权限乙方委托甲方持股并代为行使的权利包括：由甲方以自己的名义作为标的股权在公司股东名册上的显名股东并在工商登记机关备案；代为收取股息、红利或其他标的股权收益；出席股东会并行使表决权；以股东身份参与公司相应活动；行使《\o"公司法"公司法》与《公司章程》授予股东的其他权利。3.3委托期限本协议的委托持股期限为：自乙方受让股权之日起，至乙方所持有全部股权转让或回购完毕为止；但基于目标公司未来发展需要，甲方有权单方面解除与乙方的委托持股关系。股权变动管理4.1股权退出的情形双方一致同意并确认，乙方出现下列情形之一的，甲方或其指定第三方有权无偿回购乙方所持有股权，乙方不配合办理股权转让的，自相关情形（事件）发生之日起，视同乙方将相应股权以无偿转让方式退还甲方：（1）违反国家法律法规，或存在严重失职、渎职行为，严重损害目标公司利益或声誉；（2）乙方存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露商业或技术秘密、侵占公司资产财产、损害公司声誉等违法违纪、损害目标公司利益行为的；（3）乙方因违法行为受到行政处罚或被依法追究刑事责任的；（4）乙方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使公司在违背真实意愿的情况下与其形成劳动或聘任关系的；（5）以任何形式（直接或间接）从事与目标公司相同、相近或者可能构成利益冲突的业务；（6）由于管理不善或未勤勉尽责，给目标公司造成______万元以上损失或成本增加；（7）乙方严重违反目标公司规章制度的；（8）乙方同时与其他单位建立劳动关系；（9）客户发生重大投诉行为，并导致解除项目合作或长期合作关系；（10）损害目标公司利益的其他情形。4.2乙方承诺如乙方出现上述股权退出情形或触发股权强制回购条款的，自愿履行上述条款约定的股权转让和交付义务，按照本条上述约定无偿转让给甲方或其指定的第三方。4.3股权锁定期乙方同意并确认：本协议签订之日起的三年内为股权锁定期，乙方不得要求退股、转让，也不得抽回其股权出资额；确因特殊原因拟退出的，应当向甲方提出书面申请，经甲方同意后，可由甲方、目标公司或其指定的第三方按照拟退出方原始出资本金与目标公司上一年度末净资产孰低的价格进行回购。4.4股权转让与退出安排公司设立满三年后，乙方因其个人原因拟转让其所持有的公司股权的，应当提前30天向甲方提出书面申请，经甲方书面许可后，原则上由甲方或其指定的公司其他股东或者第三方优先受让，股权转让价格的确定依据为公司上一年度的净资产，即股权转让价格=公司截至上一完整会计年度末的净资产ⅹ拟转让股权比例。乙方因继承（遗赠）、赠与或者离婚析产等原因发生变化时，相关权利人只取得该部分股权的回购款，回购价格参考公司上一年度的净资产乘以股权比例确定。竞业禁止（限制）与禁止劝诱5.1竞业禁止（限制）乙方承诺并确认：其在目标公司任职期间及离职并转让其所持有全部激励股权之日起3年内,不得直接或间接在与目标公司生产（经营）相同或类似产品（业务）或有竞争关系、其他利害关系的其他单位内任职或提供相关服务,或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业或业务。乙方确认无条件遵守上述竞业禁止义务。5.2禁止劝诱其在目标公司任职期间及离职并转让其所持有全部激励股权之日起3年内,乙方应当严格遵守下列禁止劝诱和关联人员聘用规定：（1）非经目标公司及甲方书面同意，乙方及其投资或控制的关联方不得聘用与目标公司有任何合作及雇佣关系的人员。（2）非经目标公司及甲方书面同意，乙方及其投资或控制的关联方不得接受和目标公司有任何合作及雇佣关系机构、人员的任何形式投资、入股或参与相关机构（业务）的运营管理。5.3违约罚则若乙方有违反本条竞业禁止和禁止劝诱承诺的行为,则因该违约行为所产生的归属该乙方的一切收益都归目标公司所有，并应当向甲方支付违约金10万元。保密和知识产权归属6.1保密义务乙方对本协议内容以及在目标公司任职期间所接触或获知的目标公司任何商业信息均负有保密义务，上述商业信息包括但不限于合同、图片、公司资料、数据、电子文档、活动相关金额等相关资料、信息。该等保密义务在本协议解除或者终止后仍然继续有效。非经目标公司和甲方书面许可或者法律强制要求，乙方不得擅自复制、披露、泄露、使用或允许第三方使用所获取的目标公司商业信息。6.2知识产权归属双方一致同意并确认：乙方在目标公司任职期间所进行的开发、研发、创新或者其他履职行为所产生的各项技术、知识产权或解决方案的全部知识产权归公司所有,未经公司书面允许,不得以任何方式做其他用途。未尽事宜双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，可进行进一步的协商，并就协商一致的内容签订书面补充协议。补充协议构成本协议不可分割的组成部分。补充协议有不同约定的，以补充协议为准。违约责任和赔偿8.1违约事件本协议双方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。8.2违约救济违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。争议解决任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决；如协商未果，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。协议生效及其他10.1本协议的任何修改须经双方共同签署书面文件；未经双方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。10.2双方同意以本协议首部载明的联系方式为本协议指定的联系和送达方式；一方拟变更上述联系信息的，应当提前5天书面通知其他双方；否则，视同上述联系信息未变更，其他双方将相关文件、资料、信息发送到上述电子邮箱或通讯地址即视为已送达。10.3本协议一式叁份，自双方签字盖章（即自然人签字、法人盖章）之日起生效，乙方、甲方各持有壹份。（本页以下无正文）（本页无正文，为《股权转让暨委托持股协议》之签署页）