2025年借壳上市合同订立协议

2025年借壳上市合同订立协议合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方拟通过借壳上市的方式实现上市目标的相关事宜达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方通过借壳上市的方式实现上市目标的相关权利、义务及责任，确保甲乙双方在合同履行过程中能够相互配合，共同推进上市工作。

二、签订背景

鉴于甲方为实现上市目标，拟通过借壳上市的方式进入资本市场，乙方作为甲方合作伙伴，愿意与甲方共同推进上市工作。双方经协商一致，决定签订本合同，以明确双方的权利、义务及责任。

三、合同期限

本合同自双方签字盖章之日起生效，至甲方完成借壳上市并取得中国证监会批准之日起终止。合同期间，双方应严格遵守本合同约定，履行各自义务。

四、合同解除

1.如一方违反本合同约定，给对方造成损失的，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任。

2.如出现以下情形之一，双方均可解除本合同：

（1）本合同约定的解除条件成就；

（2）甲方或乙方无法继续履行本合同；

（3）一方违约导致合同目的无法实现；

（4）法律法规规定的其他情形。

五、争议解决

双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1乙方同意为甲方提供以下服务：

（1）协助甲方寻找合适的借壳上市目标公司；

（2）对目标公司进行尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务等方面；

（3）协助甲方与目标公司进行谈判，达成借壳上市协议；

（4）协助甲方完成借壳上市过程中的各项审批手续；

（5）提供上市后的持续咨询服务。

二、质量标准

2.1乙方提供的服务应满足以下质量标准：

（1）尽职调查全面、客观、公正；

（2）谈判过程专业、高效；

（3）审批手续办理及时、准确；

（4）持续咨询服务及时、到位。

三、价格支付

3.1乙方服务的费用总额为人民币______元，分以下几期支付：

（1）尽职调查费用：人民币______元，于尽职调查工作完成后支付；

（2）谈判及协议费用：人民币______元，于达成借壳上市协议后支付；

（3）审批手续办理费用：人民币______元，于取得相关审批文件后支付；

（4）持续咨询服务费用：人民币______元，于上市后每年支付。

四、保密条款

4.1双方对本合同内容以及双方在履行合同过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

五、违约责任

5.1如乙方未按照合同约定履行服务义务，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于：

（1）退还已支付的费用；

（2）赔偿甲方因此遭受的直接损失；

（3）支付违约金，违约金为未履行部分服务费用的一倍。

5.2如甲方未按照合同约定支付费用，乙方有权暂停或终止服务，并要求甲方支付逾期付款的利息，逾期付款的利息按中国人民银行同期贷款利率计算。

六、争议解决

6.1双方在履行合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、合同解除

7.1如出现以下情形之一，任何一方均有权解除本合同：

（1）一方违约，经对方催告后在合理期限内仍未履行；

（2）一方发生重大变化，导致合同目的无法实现；

（3）法律法规规定的其他情形。

八、合同生效及终止

8.1本合同自双方签字盖章之日起生效，至甲方完成借壳上市并取得中国证监会批准之日起终止。

九、其他

9.1本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。

9.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1权利：

（1）要求乙方按照合同约定提供专业、高质量的服务；

（2）在乙方提供的服务过程中，对乙方的服务质量进行监督和评估；

（3）在合同履行过程中，有权对乙方的工作提出合理意见和建议；

（4）在乙方违约时，有权要求乙方承担相应的违约责任。

1.2义务：

（1）按照合同约定支付乙方服务费用；

（2）配合乙方进行尽职调查，提供必要的资料和信息；

（3）在谈判过程中，积极配合乙方，确保谈判的顺利进行；

（4）在借壳上市过程中，按照相关法律法规办理各项审批手续；

（5）在上市后，接受乙方的持续咨询服务，并按照约定支付相关费用。

二、乙方权利与义务

2.1权利：

（1）按照合同约定获得甲方支付的服务费用；

（2）在合同履行过程中，对甲方提供的服务内容和质量进行评估；

（3）在甲方违约时，有权要求甲方承担相应的违约责任。

2.2义务：

（1）按照合同约定提供专业、高质量的服务；

（2）在尽职调查过程中，全面、客观、公正地对目标公司进行评估；

（3）在谈判过程中，积极与甲方沟通，确保谈判达成一致；

（4）在办理审批手续过程中，及时、准确地为甲方提供所需材料和信息；

（5）在上市后，根据甲方需求提供持续咨询服务，确保甲方利益最大化。

三、合作方式

3.1双方应建立良好的沟通机制，确保信息及时、准确传递；

3.2乙方应在甲方提供的信息基础上，制定详细的工作计划，并按时提交工作成果；

3.3甲方应按照合同约定支付费用，乙方应在收到费用后及时开展相关工作；

3.4双方在合作过程中，应相互尊重、支持，共同推进借壳上市工作；

3.5如遇重大问题，双方应立即召开会议，共同商讨解决方案。

四、合同变更与解除

4.1合同变更：

（1）双方协商一致，可对合同内容进行变更；

（2）任何一方要求变更合同，应书面通知对方，经双方签字盖章后生效。

4.2合同解除：

（1）如出现合同约定的解除条件，任何一方均可解除合同；

（2）一方解除合同时，应书面通知对方，并按照合同约定承担相应责任。

五、违约责任

5.1任何一方违反合同约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于：

（1）赔偿对方因此遭受的直接损失；

（2）支付违约金；

（3）承担其他违约责任。

六、争议解决

6.1双方在履行合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；

6.2协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，至甲方完成借壳上市并取得中国证监会批准之日起终止。

1.2合同期限为______个月，自合同生效之日起计算。

二、合同变更

2.1本合同在履行过程中，如遇国家法律法规、政策调整或双方协商一致，可对合同内容进行变更。

2.2任何一方要求变更合同，应书面通知对方，经双方签字盖章后生效。

三、合同终止条件

3.1本合同在以下情形下终止：

（1）合同期限届满；

（2）甲方完成借壳上市并取得中国证监会批准；

（3）双方协商一致解除合同；

（4）因不可抗力导致合同无法履行；

（5）法律法规规定的其他情形。

四、合同解除

4.1本合同在以下情形下可被解除：

（1）一方违约，经对方催告后在合理期限内仍未履行；

（2）一方发生重大变化，导致合同目的无法实现；

（3）法律法规规定的其他情形。

4.2解除合同的一方应书面通知对方，并按照合同约定承担相应责任。

五、争议解决机制

5.1双方在履行合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

六、法律适用和管辖法院

6.1本合同适用中华人民共和国法律。

6.2有关本合同的解释、履行、违约责任等争议，均应提交合同签订地人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本合同是双方真实意愿的表示，合法有效。

7.2本合同自双方签字盖章之日起生效，具有法律约束力。

7.3本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.尽职调查（DiligentInvestigation）：指在交易或投资前，对目标公司进行的全面、客观、公正的调查，包括但不限于财务、法律、业务等方面。

2.借壳上市（ShellCompanyTakeover）：指一家非上市公司通过购买一家已经上市公司（壳公司）的全部或部分股份，然后注入自己的资产，从而实现上市的过程。

3.财务审计（FinancialAudit）：指由专业审计人员对企业的财务报表进行审查，以确定其真实性和公允性。

4.法律意见书（LegalOpinion）：指律师就特定法律问题出具的书面意见，通常用于评估法律风险和合规性。

5.争议解决（DisputeResolution）：指通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决当事人之间争议的过程。

6.违约责任（BreachofContract）：指合同一方未履行合同义务，导致另一方遭受损失，应承担的赔偿责任。

7.不可抗力（ForceMajeure）：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等，导致合同无法履行。

8.法律适用（ApplicableLaw）：指在解决法律问题时，应当适用的法律规范。

9.管辖法院（JurisdictionalCourt）：指对特定案件有管辖权的法院。

10.合同效力（ContractValidity）：指合同是否符合法律规定的生效条件，是否具有法律约束力。

11.商业秘密（TradeSecrets）：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

12.诉讼（Litigation）：指当事人因民事、行政或刑事纠纷，向人民法院提起诉讼，请求法院作出裁判的司法程序。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**尽职调查不充分**

-**问题**：尽职调查过程中可能因信息不完整、调查不全面导致潜在风险未被发现。

-**解决办法**：加强尽职调查团队的专业能力，采用多元化的调查方法，确保信息收集的全面性和准确性。

2.**谈判进度延误**

-**问题**：双方在谈判过程中可能因利益分歧、条款协商等导致进度延误。

-**解决办法**：设立专门的谈判小组，定期召开会议，及时沟通双方立场，寻求折中方案。

3.**审批手续复杂**

-**问题**：借壳上市过程中的审批手续繁琐，耗时较长。

-**解决办法**：提前了解相关政策法规，准备好所有必要的文件，与相关部门保持良好沟通，加快审批流程。

4.**资金支付问题**

-**问题**：合同中约定的费用支付可能因各种原因出现延误或争议。

-**解决办法**：明确支付节点和金额，采用分期支付方式，确保资金安全，并设立争议解决机制。

5.**保密信息泄露**

-**问题**：合同履行过程中，可能存在保密信息泄露的风险。

-**解决办法**：加强内部管理，对涉及保密信息的员工进行保密培训，制定严格的保密协议。

6.**合同变更争议**

-**问题**：合同履行过程中，双方可能对合同变更的内容产生争议。

-**解决办法**：任何变更均需书面形式，双方签字确认，确保变更内容的合法性和有效性。

7.**争议解决难度大**

-**问题**：在争议解决过程中，可能遇到法律适用、管辖权等问题。

-**解决办法**：在合同中明确约定争议解决方式和管辖法院，尽量选择对双方都有利的解决方案。

8.**法律环境变化**

-**问题**：法律法规的变动可能影响合同的履行。

-**解决办法**：密切关注法律法规的变动，及时调整合同条款，确保合同的合规性。

9.**合作沟通不畅**

-**问题**：双方在合作过程中可能因沟通不畅导致误解和冲突。

-**解决办法**：建立定期的沟通机制，鼓励开放和诚实的沟通，确保信息的及时传递和问题及时解决。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市：适用于企业希望通过借壳上市的方式进入资本市场的场景，包括寻找目标公司、尽职调查、谈判和审批等环节。

2.证券市场投资：适用于投资者或投资机构在证券市场进行投资时，需要通过借壳上市实现投资目的的场景。

3.企业并购：适用于企业并购过程中，通过借壳上市来实现并购目标，尤其是涉及上市公司并购非上市公司的情况。

4.法律咨询与代理：适用于企业需要专业法律团队提供借壳上市过程中的法律咨询和代理服务的场景。

5.资本运作：适用于企业进行资本运作，包括但不限于融资、投资、上市等复杂资本运作活动。

6.保密协议签订：适用于涉及商业秘密保护，需要双方签订保密协议以防止信息泄露的场景。

7.争议解决：适用于合同履行过程中出现争议，需要通过法律途径解决争议的场景。

8.法律风险控制：适用于企业需要通过法律手段控制潜在法律风险，确保业务合规的场景。

9.跨境业务合作：适用于涉及跨境业务的合作，需要遵守不同国家法律法规，并确保合同有效性的场景。

10.专业服务采购：适用于企业需要采购专业服务，如法律、财务、咨询等，以支持其业务发展的场景。

所需附件列表：

1.尽职调查报告：包括对目标公司的财务、法律、业务等方面的详细调查结果。

2.借壳上市可行性研究报告：评估借壳上市的整体可行性和潜在风险。

3.目标公司相关文件：包括但不限于公司章程、财务报表、法律文件等。

4.谈判文件：包括谈判纪要、协议草案等。

5.审批文件：包括借壳上市申请文件、相关政府部门审批文件等。

6.保密协议：双方签订的保密协议，确保商业秘密不被泄露。

7.费用支付计划：详细列出费用支付的时间节点和金额。