2025年借壳上市协议风险控制

2025年借壳上市协议风险控制合同/协议编号：____________

本合同由以下双方于____年____月____日签订：

甲方（以下简称“甲方”）：

乙方（以下简称“乙方”）：

鉴于甲方拟通过借壳上市的方式进行资本运作，乙方作为甲方借壳上市过程中的合作伙伴，双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就借壳上市协议风险控制事宜达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方与乙方在借壳上市过程中的权利、义务及风险控制措施，以确保借壳上市项目的顺利进行，实现双方共赢。

二、签订背景

甲方拟通过借壳上市的方式，实现资本市场的拓展与升级。乙方作为甲方在借壳上市过程中的合作伙伴，将协助甲方进行相关事宜的处理，以确保借壳上市项目能够顺利进行。

三、合同内容

（以下内容待双方协商一致后，另行补充）

四、违约责任

（以下内容待双方协商一致后，另行补充）

五、争议解决

（以下内容待双方协商一致后，另行补充）

六、其他

（以下内容待双方协商一致后，另行补充）

特此协议。

主要条款内容：

第一条服务内容

1.1乙方应提供以下服务：

（1）协助甲方进行借壳上市项目的尽职调查；

（2）提供借壳上市相关的法律、财务、市场等方面的专业咨询；

（3）协助甲方制定借壳上市方案，包括但不限于方案设计、文件准备、谈判协调等；

（4）协助甲方进行借壳上市过程中的信息披露和投资者关系管理；

（5）其他甲方要求的与借壳上市相关的服务。

第二条质量标准

2.1乙方提供的服务应满足以下质量标准：

（1）尽职调查全面、准确、及时；

（2）提供的专业咨询具有前瞻性和实用性；

（3）制定的借壳上市方案合理、可行，且符合相关法律法规要求；

（4）信息披露真实、准确、完整，符合信息披露规则；

（5）投资者关系管理有效，维护甲方形象和利益。

第三条价格支付

3.1本合同服务费用总额为人民币____元，分____期支付。

3.2首期费用为人民币____元，甲方应在合同签订后____日内支付；

3.3其余费用在乙方完成相应服务并经甲方确认后支付，支付期限为____日内。

第四条保密条款

4.1双方对本合同内容以及借壳上市过程中知悉的甲方商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同签订之日起至借壳上市项目完成后____年。

第五条违约责任

5.1任何一方违反本合同约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

5.2若乙方未按约定完成服务，甲方有权要求乙方继续履行或解除合同，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

5.3若甲方未按时支付费用，乙方有权暂停或终止服务，并要求甲方支付违约金。

第六条争议解决

6.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

6.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

第七条合同变更与解除

7.1本合同在履行过程中，如遇国家政策调整或其他不可抗力因素，双方可协商对本合同进行变更或解除。

7.2合同变更或解除需书面通知对方，经双方签字盖章后生效。

第八条合同生效与终止

8.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

8.2本合同履行完毕或双方协商一致解除后，本合同终止。

第九条其他

9.1本合同未尽事宜，双方可另行协商补充。

9.2本合同一式____份，甲乙双方各执____份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方权利：

（1）要求乙方按照合同约定提供专业、高效的服务；

（2）对乙方提供的服务质量进行监督和评估；

（3）在乙方违反合同约定时，要求乙方承担相应的违约责任；

（4）对借壳上市过程中的商业秘密享有保密权。

1.2甲方义务：

（1）按照合同约定支付乙方服务费用；

（2）向乙方提供真实、完整、有效的资料，确保乙方能够全面了解借壳上市项目；

（3）在乙方提供服务过程中，积极配合乙方的工作，及时反馈相关信息；

（4）对乙方在服务过程中提出的问题和建议，认真考虑并予以答复。

二、乙方权利与义务

2.1乙方权利：

（1）要求甲方按照合同约定支付服务费用；

（2）对甲方提供的资料和项目信息进行保密；

（3）在甲方违反合同约定时，要求甲方承担相应的违约责任；

（4）在合同履行过程中，有权根据实际情况调整服务方案。

2.2乙方义务：

（1）按照合同约定提供专业、高效的服务，确保服务质量达到约定标准；

（2）对甲方提供的资料和项目信息进行保密，不得泄露给任何第三方；

（3）在甲方配合下，按照约定的时间节点完成各项工作；

（4）在服务过程中，及时与甲方沟通，确保双方对项目进展保持一致。

三、合作方式

3.1双方应建立有效的沟通机制，确保在借壳上市过程中信息畅通、决策高效。

3.2双方应定期召开会议，讨论项目进展、存在问题及解决方案。

3.3双方应共同制定借壳上市方案，并确保方案符合国家法律法规和市场需求。

3.4双方应共同处理借壳上市过程中的信息披露、投资者关系管理等工作。

3.5双方应共同应对借壳上市过程中可能出现的风险，采取有效措施降低风险损失。

四、监督与评估

4.1甲方有权对乙方提供的服务进行监督和评估，包括但不限于服务质量、进度、成本等方面。

4.2乙方应积极配合甲方进行监督和评估，确保服务质量和进度符合约定标准。

4.3双方应定期进行项目进展汇报，及时沟通和解决项目中的问题。

五、违约责任

5.1若甲方未按约定支付费用，乙方有权暂停或终止服务，并要求甲方支付违约金。

5.2若乙方未按约定提供服务，甲方有权要求乙方继续履行或解除合同，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

5.3双方应遵守合同约定，如因不可抗力导致合同无法履行，双方可根据实际情况协商解决。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期限为____年。

1.2本合同的有效期限自合同生效之日起计算，至借壳上市项目完成或合同约定的其他终止条件满足时止。

二、合同的变更

2.1本合同在履行过程中，如因国家政策调整、法律法规变化或其他不可抗力因素，导致合同内容需要变更的，双方应友好协商，并以书面形式签署补充协议，作为本合同的组成部分。

2.2任何变更协议均应明确变更的内容、生效时间及双方的权利义务。

三、合同的解除

3.1以下情形下，任何一方有权解除本合同：

（1）一方违反合同约定，经对方催告后仍未履行或采取补救措施的；

（2）一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同主要义务的；

（3）一方因不可抗力导致合同无法履行，且在合理期限内无法恢复履行的；

（4）双方协商一致解除合同的其他情形。

3.2解除合同应书面通知对方，并自通知到达对方之日起解除。

四、终止条件

4.1本合同在以下情形下终止：

（1）借壳上市项目完成；

（2）合同约定的其他终止条件成就；

（3）双方协商一致解除合同；

（4）因不可抗力导致合同无法履行，且在合理期限内无法恢复履行的；

（5）法律、法规规定的其他终止情形。

五、争议解决机制

5.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2如协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

六、法律适用和管辖法院

6.1本合同的订立、效力、解释、履行、违约责任以及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2双方因本合同发生的争议，应提交至____市____区人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。

7.2本合同未尽事宜，按中华人民共和国相关法律法规执行。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.尽职调查（DueDiligence）：指在交易过程中，买方或投资者对标的公司的财务、法律、经营等方面进行全面、彻底的审查，以评估交易风险和标的公司的真实价值。

2.商业秘密（TradeSecrets）：指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

3.违约责任（BreachofContract）：指合同当事人违反合同约定，应当承担的法律责任。

4.不可抗力（ForceMajeure）：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等，导致合同无法履行。

5.补充协议（AmendmentAgreement）：指在原有合同基础上，就某些事项进行补充或修改的协议。

6.合同解除（TerminationofContract）：指合同当事人一方或双方依法或约定解除合同，使合同关系终止。

7.争议解决（DisputeResolution）：指在合同履行过程中，当事人之间就合同条款的解释、履行等问题发生的分歧，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。

8.法律适用（ApplicableLaw）：指在处理合同纠纷时，应当适用的法律。

9.管辖法院（JurisdictionalCourt）：指对特定案件具有管辖权的法院。

10.保密义务（ConfidentialityObligation）：指合同当事人对合同内容以及合同履行过程中知悉的商业秘密、技术信息等负有保密责任。

11.合同效力（EffectivenessofContract）：指合同是否具有法律约束力，能否对合同当事人产生法律效果。

12.补救措施（Remedies）：指在合同一方违约后，另一方可以采取的补救措施，以减少或弥补因违约造成的损失。

13.法院诉讼（CourtLitigation）：指当事人将争议提交至法院，由法院依法审理并作出判决的诉讼程序。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**尽职调查不充分**

-**问题**：尽职调查不全面，可能导致重要风险未被发现。

-**解决办法**：加强尽职调查团队的专业性，确保调查覆盖所有关键领域，并定期更新调查结果。

2.**保密信息泄露**

-**问题**：合同保密条款执行不力，可能导致商业秘密泄露。

-**解决办法**：加强内部管理，对涉密人员实施严格的保密培训，并定期进行保密检查。

3.**服务费用争议**

-**问题**：对服务费用的计算或支付存在分歧。

-**解决办法**：在合同中明确服务费用的计算方法和支付时间，如有争议，通过协商或仲裁解决。

4.**合同变更与解除困难**

-**问题**：在合同执行过程中，因外部环境变化需要变更或解除合同，但双方意见不一致。

-**解决办法**：合同中应明确变更或解除的条件和程序，确保双方在必要时能够顺利协商。

5.**争议解决效率低下**

-**问题**：争议解决机制不完善，导致争议解决过程漫长。

-**解决办法**：在合同中约定明确的争议解决流程，包括协商、调解、仲裁或诉讼，并选择效率较高的争议解决机构。

6.**法律适用争议**

-**问题**：在合同执行过程中，对法律适用的理解不一致。

-**解决办法**：在合同中明确适用的法律，或约定在发生争议时由专家解释法律。

7.**合同履行过程中的沟通不畅**

-**问题**：合同双方在项目执行过程中的沟通不足，导致误解和延误。

-**解决办法**：建立定期的沟通机制，包括会议、报告和进度更新，确保信息及时传递。

8.**不可抗力事件处理**

-**问题**：合同中未明确不可抗力事件的处理方式。

-**解决办法**：在合同中详细列明不可抗力事件的定义、通知方式及对合同履行的影响，以便在发生此类事件时能够迅速响应。

9.**合同条款模糊不清**

-**问题**：合同条款表述不清，导致双方对权利义务理解不一。

-**解决办法**：在合同起草阶段，确保所有条款表述明确、准确，必要时可咨询法律专家。

10.**合同变更后执行不力**

-**问题**：合同变更后，一方未能按照变更内容执行。

-**解决办法**：变更协议签署后，双方应立即执行，如有执行问题，应及时沟通解决。

本合同/协议适用场景：

1.公司借壳上市过程中的法律咨询和事务处理。

2.投资者与被投资公司之间在借壳上市项目中的合作。

3.金融机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构与借壳上市项目相关方之间的服务合同。

4.企业并购、重组过程中的法律风险控制和事务处理。

5.企业融资过程中的法律咨询和风险控制。

6.企业上市过程中的信息披露和投资者关系管理。

7.企业与合作伙伴之间涉及保密信息的合作。

8.合同双方因合同履行发生争议时的解决机制设定。

9.合同双方因不可抗力事件导致合同无法履行时的处理。

10.企业内部或与外部合作伙伴之间的合同管理。

11.企业对外合作项目中的风险评估和管理。

12.企业在面临法律、政策变化时的合同调整和应对。

13.企业与供应商、客户等商业伙伴之间的长期合作关系管理。

所需附件列表：

1.尽职调查报告

2.保密协议

3.服务费用明细表

4.服务进度计划

5.争议解决机制说明

6.不可抗力事件清单

7.合同变更协议

8.合同解除协议

9.法律意见书

10.保密信息清单

11.服务验收报告

12.争议解决文件（如仲裁裁决书、法院判决书等）

13.不可抗力事件证明文件

14.合同执行过程中的重要会议纪要

15.相关法律法规、政策文件摘录

16.合作伙