某化肥有限公司内部控制制度

内部控制制度

石家庄金石化肥责任有限公司

内部控制制度目录

各项制度名称页码

一、财务权限指引...................................2

二、对控股子公司的控制.............................7

三、对外投资管理业务流程...........................18

四、筹资业务.......................................26

五、对外担保业务流程...............................32

六、销售与收款.....................................41

八、承兑汇票.......................................58

九、存货...........................................63

十、固定资产.......................................73

十一、工程项目.........................................84

十二、固定资产项目后评价.............................96

十三、财产清查制度....................................103

十四、会计稽核制度....................................111

十五、财务分析制度....................................116

十六、发票管理制度....................................122

十七、会计档案管理办法.............................127

十八、会计电算化管理办法..............................132

二十、内部审计.....................................137

内部控制具体规范

财务权限指引

第一章总则

第一条为了加强对本公司财务审批权限的控制和管理，理顺控

制关系，保护资产的安全、完整，提高营运效率，防范和降低企业经

营风险，根据《中华人民共和国会计法》、《公司法》等法律法规以及

公司章程，制定此财务权限指引。

第二条本指引所称财务审批内容包括预期会影响公司货币资金

流动的各项业务活动。

第三条本制度适用于本公司有关的财务管理各环节等。

第四条各子公司应根据国家有关法律法规和本指引，结合公司财

务收支管理工作的实际情况，制定审批人员的具体权限，形成制度，

报董事会审核，股东会审批后严格执行，并上报公司计划财务处、审

计监察处、企业管理处、董事会秘书处、战略发展部备案。

第二章权限指引内容

第五条权限从性质上分为：预算和业务的立项权、款项支付权。

具体包括审核权、审批权、复核权、执行权，考核权，监督权等，不

包括过程中的建议权、拟议权。

其中：审核权主要是指对业务立项或支付进行合规性确认，但没有

权力批准，审批权是指对业务事项的批准权力，但应当考虑对事项的

审核确认。

第六条公司财务权限指引的原则和办法

财务审批实行审批制和审核制相结合的原则，采用集体决策、授

权分级审批的具体办法。

第七条权限指标设置类型：定性授权指标和定量授权指标

定性授权指标，主要是对各业务类型中计划、预算等权限项目的

事先批准权。如采购计划，由公司经理批准。

定量授权指标，是对各业务类型在不同层级权限具体数量、金额

等的设定。

第八条有权参与公司业务审批的机构和人员有：股东会、董事

会、董事长、总经理、部门副总经理、财务部门负责人、各业务主管

部门负责人。

第九条股东会按公司章程规定审议应当由股东大会决定的各个

事项。

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本做出决议；

8、对发行公司债券做出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

10、修改公司章程；

11、对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

12、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

第十条董事会审批根据股东会授权及公司章程规定的各个事

项。

1、召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名

决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制订公司的基本管理制度；

11、制订公司章程的修改方案；

12、法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第十一条董事长行使下列职权：

1、主持股东会而召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

5、行使法定代表人的职权；

6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和

股东会报告；

7、董事会授予的其他职权。

第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制订公司的具体规章；

6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；

7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

8、公司章程和董事会授予的其他职权。

第十三条除公司章程另有规定，监事会行使下列职权：

1、检查公司的财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以

纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会；

5、向股东会会议提出提案；

6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

7、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第十四条公司其他主管副总经理、部门负责人等根据其管理级

次、职责和授权，审核或审批主管业务范围的业务事项°

第十五条财务部门负责人对以上各项财务活动进行复核。

第三章权限指引运用

第十六条权限设置应当符合内部牵制的要求，即不相容职责分开

和独立监控。

第十七条权限代替:原则上如某一权限级别有特殊情况不能行使

该权限时，按照职责分工，其上一级别可以代替行使权限。但下级在

岗时，上级不得代签。

第十八条转授权:按照“权限下授，责任不下移”的原则，由授

权人对授权事项负最终责任。

但转授权不得授予本指引第八条所规定的以外的级别人员，同时

按法律法规规定应由股东大会和董事会审批的事项不得转授权，另外

授权人不得跳级授权。

第十九条转投根的分类

本《权限指引》允许办理转授权的业务仅限于：

（一）一般性书面转授权

除第十八条所规定及股权投资、权益筹资活动不得转授权外，通

常其他经营活动可进行书面转授权。按照授权人对授权事项和被授权

人行为负责的原则，被授权人须按月将行权情况书面报授权人阅知，

授权委托书及书面汇报应存档备查。

（二）特殊性书面转授权

在授权人长期出差、出国等情况下，授权人出行前须召集同层级

领导班子会议，并以会议纪要形式明确全权被授权人。授权人对授权

事项和被授权人的行为负责，被授权人须在授权人返回后将行权情况

书面报授权人阅知c授权委托书及书面汇报应存档备查。

在授权人短期出差、出国等情况下，对经其同意办理的紧急事项,

允许进行特殊性书面转授权，属特事特办c授权人返回后，如该事项

已办理完毕，则授权人必须补签书面授权委托书，被授权人须将行权

情况书面报授权人阅知。授权委托书及书面汇报应存档备查。如该事

项尚未办理完毕，则授权人须亲自履行审批职责，不能再进行转授权。

第四章附则

第二十条本制度自公司股东会批准之日起执行。

第二一条本制度中未尽事宜，由董事会制定并及时修订本后，提

交公司股东大会审议通过。

第二二条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

【附件】

财务权限指引EXCEL表格

内部控制具体规范

对控股子公司的控制

第一章总则

第一条为加强石家庄金石化肥有限责任公司（以下简称公司）对

控股子公司的管理、控制，规范公司内部运营机制，维护公司和投资

者合法权益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司

实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“控股子公司”是指公司依法设立的，具有独

立法人资格主体的有限责任公司。其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司控股50%以

上（不含50%）,或示达到50%以上但能够决定其董事会成员半数以上

的，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条本制度适用于公司及控股子公司。

笫二章控股子公司管理的基本原则

第四条加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机

制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体

运行效率和抗风险能力。

第五条对子公司的控制由董事会负责，具体由公司委派至各控股

子公司的董事、监事、高级管理人员在授权范围内严格执行本制度，

并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作，其他职

能部门可以根据董事会的要求对子公司开展相应业务活动。

公司股东会负责审批对子公司的年度投资计划，对子公司其他事

项的管理由公司董事会进行审议批准。

第六条公司依据国家相关法律法规、规范性文件和公司章程的要

求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监

督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同

时，负有对控股子公司指导、监督和相关赧务的义务。

第七条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立

起相应的经营计划、风险管理程序，以控制以下风险：

（一）公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，

可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。

（二）公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给

企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。

（三）关联方之同违反母公司关联交易规定，可能造成信息披露不

真实或受到相关监管机构处罚。

（四）企业会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息

不准确，可能导致企业自身及投资者、相关各方决策失误或企业面临

法律诉讼。

第八条控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及

时向本公司报告重大业务事项、重大财务事项，并严格按照授权规定

将重大事项报公司董事会。

第九条控股子公司在召开董事会、股东会时，须及时在会议结束

后次日向公司董事会秘书报送其董事会重要文件。

第十条控股子公司严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司

的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的,

应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接

受本公司的监督。

第十一条控股子公司的发展战略、规划与全面预算必须服从本公

司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项

制度规定。

第三章控股子公司的设立

第十二条控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必

须遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策，符合公司发展战略与

规划、符合公司的产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高

公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第十三条子公司设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必

须经子公司战略发展部组织投资论证，提出投资可行性分析报告，报

本公司董事会审议批准通过。具体要求执行《内部控制具体规范一对

外投资管理制度》C

第四章控股子公司的治理结构

第十四条在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、

等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和

自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第十五条控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定

其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理

结构，建立健全内部管理制度。

控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）和监事会（或

监事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会和监事会对其行

使管理、协调、监督、考核等职能。

第十六条公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对

控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由

公司董事长、总经理协商后推荐，若董事长、总经理意见不一致时，

提交公司董事会讨论决定。

第十七条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会

议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书

审核所议事项是否需经董事会或股东大会审议批准，并由董事会对议

题形成相关决议。

第十八条控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权

委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为段东

代表或董事参加会议，股东代表或董事在会议结束后二个工作日内将

会议相关情况按权限范围向公司董事长、总经理或董事会汇报。

若本公司董事长或总经理作为股东或董事亲自参加控股子公司会

议的，其他与会人员无须再履行汇报职责。

此外，委派人员至少每季一次向董事会书面详细汇报控股子公司

的各项经营状况。

第十九条由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成

员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。

控股子公司的董事长原则上应由公司推荐的董事担任。

第二十条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股

子公司章程的规定履行以下职责：

（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向股东会负

责。

（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会

贯彻执行公司的决定和要求。

在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程前，应当根据

《权限指引》提交本公司董事会或股东大会审议并通过，代表成员只

能按已形成的决议进行表决或发表意见。

任何会议纪要应当留本公司秘书处备查。

第二一条控股子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代

表产生按控股子公司章程规定，公司推荐的监事应占控股子公司监事

会成员半数以上。控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司

推荐的人选担任。

第二二条控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控

股子公司章程的规定行使职权。

第二三条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股

子公司章程的规定履行以下职责：

（一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时,

要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程

的行为进行监督。

（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东

会。

（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。

第二四条控股子公司高级管理人员和财务总监的设置由控股子

公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公

司高级管理人员任免决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘

书备案。

第二五条原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管

理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。

控股子公司董事、高级管理人员不得兼任司一控股子公司监事。

第二六条母公司可以根据需要实行财务总监委派制。委派的财务

总监应当定期向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。委派的财

务总监应当实行定期轮岗制度。

第二七条母公司应当建立健全对子公司委派董事、选任经理、委

派财务总监等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，

维护整个企业的利益。

第五章财务、资金及担保管理

第二八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策

及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和本公司的财务会计有

关规定。

第二九条子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基

础工作，加强成本、费用、资金管理。

第三十条子公司应执行与母公司统一的财务管理政策和会计制

度。公司计划财务处负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指

导。

第三一条公司计划财务处应当根据公司章程规定或董事会授权，

对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限

于：

（一）统一母子公司会计政策和会计期间。

（二）负责编制母公司合并财务报表。

（三）参与子公司财务预算编制的审查。

（四）参与子公司财务总监或其他会计人员的委派与管理工作。

（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作。

（六）参与内部转移价格的制定与管理。

第三二条子公司应根据自身经营特征，按公司的要求定期报送月

度报告、季度报告、年度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负

债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表

等。

子公司的营运报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报

告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化

情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁

事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。

子公司法定代表人应在营运报告上签字，对报告所载内容的真实

性和完整性负责。

子公司的财务总监应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据

的准确性负责。子公司的会计报表应接受公司委托的审计机构的审

计。

第三三条为加强货币资金管理，子公司必须结合公司的实际情

况，制定货币资金使用的审批权限及管理办法并报本公司董事会批

准。

第三四条子公司不得擅自对外借出款项。子公司因其经营发展和

资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的

承受能力和偿债能力，应按照子公司相关制度的规定履行相应的审批

程序后方可实施。

第三五条子公司购买、建设或处置资产（包括但不限于机器设备、

车辆、土地、房屋等），应按子公司相关制度的规定履行相应的审批

程序后方可实施。

第三六条未经本公司董事会批准，子公司不得擅自将其财产设定

抵押、质押、租赁等权利受到限制的行为。

第三七条未经本公司董事会批准，子公司不得提供对外担保，也

不得进行互相担保c公司为子公司提供担保的，该子公司应按公司对

外担保相关规定的程序申办、，并履行债务人职责，不得给公司造成损

失。

全资、控股或相对控股子公司的对外担保应参照本公司《内部控

制制度一对外担保》执行。

第三八条子公司的关联交易适用公司《关联交易决策制度》。子

公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生

任何非经营占用的情况。

如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的

措施。因上述原因给公司造成损失的，公司将依法追究相关人员的责

任。

第六章子公司投资的管理

第三九条子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建

议。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，

在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项

目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第四十条子公司投资项目的决策审批程序为：

1、子公司对拟投资项目进行可行性论证；

2、子公司经理办公会讨论、研究；

3、填写请不审批表，经子公司总经理和董事长审核，报董事会审

议（公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出

具专业报告，费用由子公司支付）；

4、应由本公司董事会审批的报本公司审批，由子公司董事会负责

实施，其他项目由子公司董事会审批。

子公司原则上不得从事对外投资业务，如确有必要的应经本公司

的股东大会批准后根据本办法执行。

本公司董事会应当明确所审核的子公司投资范围并报公司秘书处

备查。本公司董事会审核范围外的由子公司根据其权限指引执行。

第四一条子公司应确保投资项目资产妁保值增值，对获得批准的

投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报项目进展情况。

公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子

公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复,

并根据要求提供相关材料。

第四二条未经本公司董事会批准，子公司不得进行委托理财、股

票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。

第七章信息管理

第四三条公司董事会秘书处为公司与子公司信息管理的联系部

门，战略发展部为关联部门。

第四四条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法

定代表人可以确定其总经理为主要负责人。

第四五条子公司应按照公司信息披露管理的要求，结合其具体情

况，明确其信息管理事务的部门和人员，报备本公司董事会秘书处。

第四六条子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事

会。

1、公司发展计划及年度预决算；

2、大型工程投资、对外投资、担保和抵押行为；

3、收购、出售资产行为；

4、重大资产重组、租赁、债务重组及非货币性交换；

5、重大的工程项目投资；

6、重要合同（委托经营、委托理财、赠予、承包等）的订立、变

更和终止；

7、重大经营性或非经营性亏损；

8、遭受重大损失；

9、重大诉讼、仲裁事项；

10、重大行政处罚。

其中：资产重组、对外投资由本公司股东会审批外，第1-6项中

的其他事项由公司董事会审议批准。

第八章检查监督

第四七条公司定期或不定期实施对子公司的检查监督。

第四八条公司监事会在权限范围内行使本制度监督职能，审计监

察处负责对子公司的执行检查工作，内容包括但不限于：对国家有关

法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公

司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收

支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

公司有关职能部门可以经董事会批准后对子公司实施专项检查。

第四九条子公司在接到检查通知后，应当做好相应的准备工作。

子公司总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的检查工作，提供

检查所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第五十条子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司

时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计

报告上签字确认。

第五一条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公

司后，子公司必须认真执行。

第九章考核与奖罚

第五二条子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极

性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。

第五三条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理

制度，报公司批准C

第五四条子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级

管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第五五条子公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业

务能力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给

公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序对当

事人予以处分、处罚、解聘。

第五六条子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行职务时

违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法

律责任。

第十章附则

第五七条本制度自公司董事会批准之日起执行。

第五八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等

的规定执行：如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,

并及时修订本制度，提交公司董事会审批。

第五九条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

内部控制具体规范

对外投资管理

第一章总则

第一条为了加强对公司对外投资活动的内部控制，保证对外投资

活动的合法性和效益性，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律

法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指本公司以现金、实物、其他货币

及非货币性资产购买股权、债权等有价证券方式向其他单位进行投

资，包括权益性投资和债权性投资。

对外股权投资从行为上分：直接投资和追加投资、间接受让段权

投资等行为。

第三条对外投资业务内部控制制度的基本要求是:投资的授权人

与执行人分离；投资的执行人与记录人、保管人分离；除财务部的指

定专人外，其他人员接触证券必须经过适当授权；凭证式证券的保管

与接触至少由两名以上人员共同控制，凭证式证券的存、取必须及时、

详细记录于登记簿，并由所有在场经办人员签名。

第二章目标与风险

第四条业务目标

（一）经营目标

通过规范对外股权投资（以下简称“投资”）业务流程，确保投资

业务按规定程序和适当授权进行，实现预期投资目标。

（二）财务目标

确保投资业务会计核算真实、准确、规范，防止出现差错和舞弊;

保证财务报表合理揭示投资成本及其收益。

（三）合规目标

确保投资业务符合我国的会计准则、会计制度以及与投资有关的

法律、法规以及公司的规定。

第五条业务风险

（一）经营风险

由于投资业务流程设计不合理或控制不当，可能导致对外投资业

务失当或失控，形成投资损失，甚至出现舞弊和差错。

（二）财务风险

可能导致投资业务会计核算不规范，财务报表反映和揭示不完整。

（三）合规风险

可能导致投资业务违反国家有关法规而受到行政处罚或法律制

裁。

第三章分工与授权

第六条本公司的对外投资依据实际情况确定为股权投资和债权

投资。

第七条年度投资运用资金由公司董事会报股东大会审议批准后

方可实施，应经国资部门批准的还应取得其对投资项目行为的批复。

月投资运用资金报公司董事会批准后方可实施，投资款项的支付

由董事长审批。

第八条对外投姿活动由公司指定战略发展部具体管理，同时财务

部门和其他有关部门协作实施。

第四章实施与执行

第九条每年10月末，战略发展部根据母公司和本公司整体发展

战略以及上年度投资情况编制年度投资项目、初步方案及投资估算，

报董事会审议，股东大会批准。

第十条战略发展部编制可行性研究报告。

（一）战略发展部根据公司的实际情况，结合经批准的年度发展规

划和对外投资计划，提出月投资计划和具体方案报董事会审批。

（二）月投资计划提出前，战略发展部应当在初步方案的基础上负

责组织编写对外投资可行性报告。可行性报告至少包括：

1、通过市场预测工作分析论证投资项目的必要性。

2、通过生产建设条件、技术分析、生产工艺论证进一步分析项目

可行性。

3、对项目合理性、盈利性及风险进行分析，并作为报告的核心部

分考虑。

4、编写可行性研究报告应当进行调查研究：战略发展部组织计划、

财务、技术和业务等有关部门编写和讨论可行性研究报告，对可行性

报告做出必要的补充与修订。

（三）经董事会审批可行性研究报告后，签订投资意向书，股权投

资应当需要聘请有关专业咨询机构对被投资单位进行财务及法律尽

职调查并作为可行性研究报告的重要文件。

（四）战略发展部应当依据可行性研究报告、投资意向书、尽职调

查报告、评估报告、法律意见书等编制投资方案，根据《权限指引》

报董事会审批。

第十一条投资方案的审批与执行

（一）投资方案经批准后，战略发展部应当制定具体投资实施计划，

并组织计划、财务等有关部门讨论，形成一致意见。

（二）战略发展部将投资实施计划根据《权限指引》报董事会审议

批准，并组织具体实施。

对外投资的资产转移应列入季或月资金计划或资产移交计划并报

董事会批准后，授权董事长审批。

（三）公司拟委派到被投资单位担任董（监）事长或董（监）事会成员

以及公司经理或其他部门负责人等人选，应根据《内部控制具体规范

一对子公司的控制》执行。

第十二条项目涉及资产的审计与评估

（一）以实物资产或其他非货币性资产对外投资的，应当进行资产

评估，需要审计的应当进行审计。选聘审计、评估机构，应当由财务

部门与其他投资方共同协商确定，并依据公司批准的行为文件等向公

司办理资产评估申请立项手续。

（二）财务部门草拟审计、评估协议文本。送法律部审核后报财务

总监审定，并交授权人员签字。

（三）中介机构出具的审计、资产评估等报告经财务、审计部门负

责人、财务总监审阅后，上报战略发展部。

第十三条投资项目谈判

（一）战略发展部具体负责投资项目谈判，并依据审定的投资实施

计划，与其他方进行投资谈判。

（二）谈判中若投资条件与原计划发生重大变化时，须按《权限指

引》中预算执行调整进行审批。

第十四条签订投资合同

（一）战略发展部负责谈判工作的团队在投资谈判取得一致意见

后，草拟投资合同意见书及正式投资合同文本。

（二）投资合同文本经法律部审核后，逐级报董事长审定和签署。

第十五条订立被投资公司的章程

（一）投资谈判工作团队起草或修订被投资公司章程，形成章程初

稿，报公司分管领导和财务总监等领导审阅。

（二）投资谈判回队在股东会上就章程初稿与各方一起讨论，形成

一致意见后逐级董事会审定。

第十六条公司的投资款项控制流程

（一）战略发展部根据投资合同规定的投资金额或投资期限，及时

提出付款申请逐级报董事长审批。

（二）财务部门审核投资合同和付款申请，编制付款凭证，经会计

主管复核、财务部门负责人审核后支付。

（三）以实物投资或无形资产投资时，战略发展部组织有关部门清

点资产，列出资产清单，并办理资产交接手续（交接清单要有使用部

门、预算责任部门的签字）

（四）战略发展部报关资产清单、有关交接资料及投资合同等送财

务部门编制会计凭证，经会计主管复核后做账务处理。

（五）战略发展部监督被投资公司办理公司工商注册登记变更登记

及股权变更手续。

第五章投资项目的后期管理

第十七条投资项目的管理

（一）战略发展部应当建立对外投资公司的管理档案，财务部门定

期分析被投资公司的财务报表。要通过适当方式加强对被投资公司的

财务管理和监督，特别是对所投资的控股子公司，要建立定期报告制

度。

（二）被投资公司召开董（监）事会或股东会，研究决定重大事项和

问题，投资公司应事前进行认真研究，并经董事会集体审议形成一致

意见后，由董事长或董事会成员代为发表，同时委派人员应共同努力

督促其落实和执行C

（三）公司对委派的董（监）事长或董事、监事以及公司其他人员，

要明确其权利和责任，建立正常的业务工作报告制度。特别是对被投

资公司的一些重大投资、经营事项和问题，要及时向分管领导、财务

总监、总经理及董事会汇报。

（四）财务部要依法设置对外投资核算的会计科目，通过设置规范

的会计核算科目，按会计制度的规定进行投资业务核算，详尽记录投

资项目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有

效地担负起核算和监督的会计责任。

（五）对控股子公司的管理还应当遵守《内部控制具体规范一对子

公司的控制》。

第十八条对外投资处置

在处置对外投资之前，必须由战略发展部和财务部门对拟处置投

资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和原因，然后提交逐级

股东大会审批。

第十九条公司财务部门要及时对投资处置进行会计核算，并检

查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

第六章其他投资项目

第二十条公司获得的证券类资产（指股票和债券，下同）可委托银

行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司财务

部门指定专人自行保管。

除无记名证券类资产外，本公司在购入证券类资产的当天应尽快

将其登记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞

弊行为。

第二一条证券类资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合

控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触证

券类资产，对任何证券类资产的存入或取出，都要将证券类资产的名

称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场

人员签名。

第二二条对于本公司所拥有的证券类资产，应由内部审计人员或

不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核

对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对

以确认账实的一致性。

第二三条公司进行以股票、利率、汇率或商品为基础的期货、期

权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度

和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资

规模。公司应按照下列要求，对金融衍生产品交易实行内部控制：

（一）合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；

（二）制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、

风险隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序；

（三）制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或

有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节；

（四）制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、

记录和报告的政策前程序。

第七章监督检查

第二四条本公司由监事会行使对外投资活动的监督检查权，所委

派的经营班子定期对董事会报告投资经营情况和风险防范措施，审计

监察处可以履行职能范围内的监督检查权力。

第二五条对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由

一人同时担任两项以上不相容职务的现象：

（二）投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资叱务

的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保

管情况；

（五）投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准

确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资

金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；

（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过

程是否真实、合法C

第二六条对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱

环节，应要求有关部门纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报

告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第八章附则

第二七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文

件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范

性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规

范性文件以及本公司章程的规定为准。

第二八条本制度由董事会负责制定、解释和修改。

第二九条本制度经董事会批准后生效

内部控制具体规范

筹资

第一章总则

第一条为了加强对公司筹资活动的内部控制，保证筹资活动的合

法性和效益性，防止筹资过程中的差错与舞弊，根据《中华人民共和

国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况制定本制度。

第二条本制度所称筹资是指本公司为了满足生产经营发展需要，

通过银行借款、非银行金融机构借款、非金融机构借款（不包括段权

及债券筹资）等方式取得货币资金（包括直接借款、融资租赁、银行承

兑汇票）的活动。

第三条公司筹措资金应比较各种资金筹措方式的优劣和筹资成

本的大小，要讲求最佳资本结构，确定所需资金如何筹措。

第二章目标与风险

第四条经营风险

（一）资金短缺不能满足生产经营需要。

（二）资金冗余或债务结构不合理造成筹资成本过大。

（三）债务过高和资金安排不当，不能按期偿债。

（四）资金被非法挪用、占用、管理不当等造成资金流失。

（五）未经审核，变更合同标准文本中涉及权利、义务条款导致的

风险。

第五条财务风险

（一）筹资记录错误，账实不符。

（二）不能正确核算，造成投资成本或贬务费用不实。

第六条合规风险

（一）筹资过程中发生不符合国家金融法律、法规的行为导致损失。

（二）借款合同、融资租赁合同不符合合同法等国家法律、法规和

公司内部规章制度，导致损失。

第三章分工及授权

第七条审批程序和权限；本公司筹资活动的审批程序和权限执

行公司章程及公司业务审批权限指引的相关规定。

股权融资执行公司章程一律由股东大会表决通过；

其他融资事项由董事会批准；

计划调整及合同签订：见《权限指引》。

第八条责任部门

与金融机构、企业间借款有关的主要业务活动由公司计划财务处

负责具体办理。

融资租赁事项由战略发展部执行；如有必要，也可由公司指定其

他相关部门提供协助。

责任部门应当设置相应的登记薄或账簿，如实记载各环节业务的

开展情况，包括筹资决策、审批过程的书面记录以及有关合同或协议、

收款凭证、支付凭证等资料的存档、保管和调用。

第九条档案处负责保管与筹资活动有关的原始文件、合同、协

议、契约等相关资料。

第四章筹资计划或决策

第十条每年10月末，预算管理部根据下年度初步利润预算及有

关资金安排，预测公司可用于投资的自有资金（简称“可用自有资

金”）,预算委员会审定后作为公司测算可用自有资金和确定年度投

资规模的依据。

第十一条按照公司下达的财务预算和预计投资规模，并按照资

产负债率控制要求，预算委员会组织预算管理部编制年度经营资金预

算，战略发展部、红产运行处、基建工程处、行政处等上报长期资产

投资计划，经预算委员会审核后报董事会审批。

预算管理部编制公司年度投资资金预算，拟定公司长期融资计划

（包括长期借款和融资租赁）和年度短期融资控制规模建议，并报公司

预算委员会审核后，按授权权限报董事会通过。

第十二条在实施筹资计划之前，为了避免盲目筹资，投资责任

部门对投资项目的专项筹资所产生的效益进行可行性分析论证，确保

筹资活动的效益性；合理确定筹资规模和筹资结构，选择最佳的筹资

方式，降低筹资成本；并严格根据有关法律法规依法筹资，确保筹资

活动的合法性。

企业拟订筹资方案，应当考虑企业经营范围、投资项目的未来效

益、目标资本结构、可接受的资金成本水平和偿付能力。

第十三条投资责任部门、筹资责任部门对专项的重大筹资方案

进行风险评估，形成评估报告，报董事会审批。

评估报告将全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员、审核

及审批人员签章，未经风险评估的方案不能进行筹资。

第十四条企业拟定的筹资方案，应具备多个方案作为比较分析。

企业需要综合筹资成本和风险评估等因素对方案进行选定。

企业筹资风险评价至少应关注如下几个方面：

1、以企业固定资产投资和流动资金周转的实际需要决定筹资的时

机、规模和组合；

2、结合企业各类负债的历史情况和到期时间，充分考虑企业长短

期债务的偿还能力；

3、根据企业和金融机构的合作关系，考虑发生特殊紧急事项的协

调能力及谅解程度；

4、评价筹资计划、企业资金余缺和实际资金使用的时间、额度是

否合理，说明是否充分；

5、选择的融资机构是否合理，是否充分考虑资金成本因素；

6、国家政策鼓励及企业经营环境；

7、计划借款时间是否恰当；

8、借款后资产负债率等财务指标是否控制在合理的和有关部门要

求的范围内；

9、其他政策和外部环境的制约情况。

第五章执行筹资计划

第十五条责任部门按照长短期筹资计划，与有关机构洽谈并提

出借款或融资租赁业务申请的有关手续，由法律事务部审定借款或融

资租赁合同（协议）的标准文本，根据《权限指引》报请审核与审批合

同。

境内外的重大项目融资合同，应有法律事务部参与谈判、审核合

同，并向相关部门出具书面法律意见。

未设置法律事务部之前，重大的法律事务可以聘请律师事务所。

第十六条计划财务处负责筹资资产的收取及财务监督，公司计

划财务处要按照有关会计制度的规定设置核算筹资业务的会计科目，

通过设置规范的会计科目，按会计制度的规定对筹资业务进行核算，

详尽记录筹资业务的整个过程，实施筹资业务的会计核算监督，从而

有效地担负起核算而监督的会计责任。

会计凭证需由不相容岗位人员稽核。借款费用由项目单位提供计

算依据。

第十七条计划财务处要通过有关凭证和账簿，随时掌握各项所

需归还的筹措资金的借款时间，币种、金额及来源等内容，了解有关

方面的权利、责任、义务，及时计算利息，按时偿还借款本金及利息

给债权人留下良好的信用形象。

第十八条筹措资金到位后，必须对筹措资金使用的全过程进行

有效控制和监督。

首先，筹措资金要严格按筹资计划拟定的用途和预算进行使用，

确有必要改变筹措资金的用途或预算，必须事先获得董事会批准后才

能改变资金的用途或预算；

其次，对资金使用项目进行严格的会计控制，确保筹措资金的合

理、有效使用，防止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包

括对资金支付设定批准权限，审查资金使用的合法性、真实性、有效

性，对资金项目进行严格的预算控制，将资金实际开支控制在预算范

围之内；

最后，投资项目建成后要及时进行验收，验收合格后方可正式投

入使用。

涉及工程项目的筹资支付执行《内部控制具体规范一工程项目》。

第十九条归还金融机构借款本息

企业将指定计划财务处严格按照筹资合同或协议规定的本金、利

率、期限及币种计算利息，建立借款明细台账，根据《权限指引》进

行审核确认后，与债权人进行核对。本金与应付利息必须和债权人定

期对账。如有不符，应查明原因，按权限及时处理。

第二十条企业以抵押、质押方式筹资，应对抵押物资进行登记。

业务终结后，对抵押或质押资产进行清理、结算、收缴，及时注销有

关担保内容，其业务执行《内部控制具体规范一对外担保业务流程》。

第六章监督检查

第二一条筹资活动由审计监察部行使监督检查权，具体工作由

审计监察处执行，同时企业管理处可以对计划财务处在履行职能时进

行监督。

第二二条筹资活动监督检查的内容主要包括：

（一）筹资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在一

人办理筹资业务全过程的现象。

（二）筹资业务授权批准制度的执行情况。重点检查筹资业务的授

权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）筹资计划的合法性。重点检查是否存在非法筹资的现象。

（四）筹资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文

件的保管情况。重点检查相关法律文件的存放是否整齐有序以及是否

完整无缺。

（五）筹资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准

确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）所筹资金使用情况。重点检查是否按计划使用筹集资金，是

否存在铺张浪费的现象。

（七）所筹资金归还的情况。重点检查批准归还所筹资金的权限是

否恰当以及是否存在逾期不还又不及时办理展期手续的现象。

第二三条监督检查过程中发现的筹资活动内部控制中的薄弱环

节，应要求加强和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关

领导和部门汇报，以便及时采取措施，加乂纠正和完善。

第七章附则

第二四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文

件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范

性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规

范性文件以及本公司章程的规定为准。

第二五条本制度由公司计划财务处负责制定、解释和修改。

第二六条本制度经总经理批准后生效，

内部控制具体规范

对外担保

第一章总则

第一条为依法规范石家庄金石化肥有限责任公司（以下简称“公

司“）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《公

司法》、《担保法》及《公司章程》等有关法律、法规、规定，制定本

制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司为债务人（被担保企业）

进行资金融通或商品流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保。

第三条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对

外担保产生的债务风险。

第四条公司对外担保根据公司章程的规定实行统一管理，非经公

司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合

同、协议或其他类似的法律文件。

公司自身借款的担保参照本制度执行。

第五条公司为他人提供担保，必需采取反担保等必要的措施防范

风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第六条本制度适用于本公司。子公司的对外担保执行《内部控制

具体规范一对子公司的控制》。

第二章目标与风险

第七条业务目标

（一）经营目标

保证担保业务规范，防范和控制或有负债风险。

（二）财务目标

保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要。

（三）合规目标

1、符合国家有关担保规定的要求；

2、主合同、担保合同符合合同法等国家法律、法规和公司内部规

章制度。

第八条业务风险

（一）经营风险

1、为资信不良的公司担保，承担连带责任，造成公司财产损失；

2、没有相关担保权或者非授权部门越权担保，造成担保事实的风

险；

3、未经审核，变更合同标准文本中涉及权利、义务条款导致的风

险。

（二）财务风险

1、担保事项归集、汇总与核销不及时、不完整，导致相关担保信

息披露不适当；

2、担保损失未合理预计，导致当期费用核算不实。

（三）合规风险

1、担保违反国家法律规定的要求，导致被处罚；

2、主合同、担保合同不符合合同法等国际法律、法规和公司内部

规章制度的要求，造成损失。

第三章对外担保对象的审查

第九条公司仅可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的

单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）全资子公司、控股子公司、参股子公司；

（三）经母公司批准的其他企业。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规

定。

第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会

表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进

行充分分析。

第十一条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表

人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）预期三年内的资产重组、重大投资、产业调整计划；

（五）与融资事项有关的主合同的复印件；

（六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的

说明；

（八）其他重要资料。

第十二条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请

担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查

和核实，按照《权限指引》上报审核或审批。

第十三条公司董事会、股东大会对呈报材料进行审议、表决，并

将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，

不得为其提供担保C

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本

次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）反担保对象不符合本制度的有关条件的；

（六）不愿意接受公司的跟踪监督；

（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，

必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法

规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第四章对外担保的审批程序

第十五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会

根据《公司章程》行使对外担保方案的审议权。

对公司本身借款的担保由董事会审批，其他对外担保根据《权限

指引》由董事会审议后由股东会审批。

董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项，财务部

具体负责对外担保的实施工作并指定具体经办人员。

第十六条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事

的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

意0

第十七条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过

后，方可提交股东大会审批。

担保额度：本公司对外提供的担保余额（不含自保）原则上不能超

过长期股权投资本金及担保合同拟定时的未分配收益之和。

第十八条公司董事长根据公司董事会或股东大会的决议代表公

司签署担保合同。天经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何

人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或

在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第十九条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协

议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够

反映其偿债能力的资料。

第二十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保

的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第五章对外担保的风险管理

第二一条对外担保由计划财务处集中经力、，必要时可聘请外部律

师事务所、会计事务所协助办理。

第二二条公司计划财务处的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）评估对方单位所提供的担保及抵押财产的可变现能力；

（三）具体办理担保手续，设立担保及抵押登记簿，详细登记合同

的订立以及责任解除情况，统计担保及抵押标的资产性质及金额。

（四）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工

作；

（五）担保后有关被担保企业的文件应复印后，将原件归档；

（六）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事

项；

（七）根据风险评估确定或有负债及预计负债；

（八）办理与担保有关的其他事宜。

第二三条对外担保过程中，聘请律师事务所的主要职责应当包括

但不限于如下：

（一）协同计划财务处做好被担保单位的资信调查，评估工作；

（二）负责起单或审查与担保有关的一切法律文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，协助公司矢理对被担保单位的追偿事

宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第二四条计划财务处可以申请审计监察处实施审计及风险评估，

在必要时也可聘请外部专业机构实施对外担保的风险进行评估，以作

为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二五条公司对全资子公司以外的担保应当聘请会计师事务所

对被担保方进行尽职调查。

第二六条要求被担保方提供反担保的情况

（一）对全资子公司可以提供全额担保，可以不要求担保反担保。

（二）对非全资子公司的担保应遵循下列原则：

「1、全体股东按持股比例承担相应的担保额度，相对控股的其担保

额度可以提高到表决权比例；

2、确因特殊情况由本公司单独提供或担保额度超过按股权比例

（或表决权比例）所应承担保额时，对超出控股权比例以外的担保份额,

担保企业应当提供反担保。

（三）以上情况外的对外担保应当提供反担保（不含自保）O

第二七条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。

担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人

民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

第二八条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、

担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、

《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合

理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改

的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二九条公司在进行抵押或质押、以及接受反担保抵押、反担保

质押时，由公司计划财务处会同公司行政部门完善有关法律手续。

第三十条公司担保可以采用保证、债双、实物抵押、权证抵押方

式。

担保物应当是公司具有处置权和所有权的财产。公司的股权不得

对外抵押。

第三一条按本办法提供反担保时，被担保企业应当提供下列资

料：

（一）抵押需提供以下资料：抵押物清单；抵押物所有权证明；抵押

物评估材料;有处分权人同意抵押的抵押声明书。

（二）质押需提供以下资料：质物清单；质物所有权证明；质物评

估材料；有处分权人同意质押声明书。

（三）保证反担保：

1、采用保证措施时，反担保单位应满足下条件：必须具备担保法

规定的担保资格，有效净资产扣除已对外担保余额后，不低于反担保

金额的二倍，资产负债率不超过70沆连续两年盈利；

2、反担保单资料：营业执照（副本），验资报告，当期财务报表（月）

和经合法中介机构验证的近两年度的财务报表（附审计报告），贷款证

明，资信证明，企业章程，法定代表人（委托）证明书和法定代表人（或

委托）身份证。

本公司采用质押、抵押、保证反担保顺序优先原则，并慎用保证

反担保。

（四）保证金：保证金为保证措施的附加条件，原则上按照担保额

的10%预收，具体由董事会决定。

第三二条档案处应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行

清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、

准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批

准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第三三条具体经办责任人应持续关注被担保人的情况，收集被担

保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能

力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表

人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、

分立等重大事项的，有关责任人应及时报告财务总监、总经理及董事

会。董事会有义务采取有效