法律职业资格-客观卷二-合伙企业法

法律职业资格-客观卷二-合伙企业法1.【单项选择题】现有某普通合同企业，合伙协议不可以排除下列法律规定的是：()A.修改合伙协议须合伙人一致同意B.合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额，须经（江南博哥）其他合伙人一致同意C.合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额，其他合伙人有优先购买权D.合伙人以其在合伙企业中的份额出质，须经其他合伙人一致同意正确答案：D参考解析：考查合伙协议的内容限制。A选项错误。《合伙企业法》第19条第2款规定：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意：但是，合伙协议另有约定的除外。修改合伙协议的程序可以由当事人约定排除适用法律。B选项错误，《合伙企业法》第22条规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。C选项错误，《合伙企业法》第23条规定：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。D选项正确。法律依据为《合伙企业法》第25条的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。2.【单项选择题】甲、乙、丙、丁四人设立一普通合伙企业，甲拟将在合伙企业的份额出质以获得戊的借款。乙、丙表示同意，丁表示反对。甲对戊谎称其他三人均同意，将份额出质给戊，甲借款到期无力对戊还本付息，戊要求行使自己的质权，乙、丙、丁拒绝，下列说法正确的是：()A.戊为善意第三人，质押行为有效B.乙、丙、丁三人中有两人同意，质押行为有效C.可以按照甲退伙处理D.质押行为无效正确答案：D参考解析：考查合伙份额质押的限制。法律依据为《合伙企业法》第25条的规定，该条规定合伙人质押合伙企业中财产份额的须经其他合伙人一致同意，否则无效。故D项正确。3.【单项选择题】某普通合伙企业有王某、张某、李某3个合伙人，经三人同意，刘某入伙，刘某与三人约定刘某对入伙前的合伙企业债务不承担任何责任，下列说法错误的是：()A.刘某与原合伙人的约定无效B.刘某对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任C.刘某对人伙后的合伙企业债务承担无限连带责任D.刘某与原合伙人的约定不具有对抗效力正确答案：A参考解析：考查合伙协议约定合伙人对外责任时的效力。法律依据为《合伙企业法》第44条第2款的规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。入伙人可以在入伙协议中约定对其入伙前的债务不承担责任，但这种约定仅有对内的效力而无对外的效力，不能对抗第三人。4.【单项选择题】李某、夏某与韩某是某普通合伙企业的合伙人。李某是合伙企业事务执行人，其擅自与合伙企业进行交易，收益1万元。下列说法正确的是：()A.李某与合伙企业的交易行为是有效行为，收益归合伙企业所有B.李某与合伙企业的交易行为是效力待定行为，夏某与韩某有权追认C.李某与合伙企业的交易行为是可撤销行为，夏某与韩某有权申请法院或者仲裁机构撤销D.李某与合伙企业的交易行为无效，应恢复原状正确答案：A参考解析：考查普通合伙人自我交易时的法律后果。法律依据为《合伙企业法》第99条的规定，合伙人违反竞业义务或与本合伙企业交易的，收益归合伙企业所有。故A项正确。5.【单项选择题】甲国有企业、乙合伙企业拟设立一合伙企业，下列说法正确的是。（）A.不可以设立合伙企业B.可以设立普通合伙企业，也可以设立有限合伙企业C.可以设立有限合伙企业，不可以设立普通合伙企业D.可以设立普通合伙企业，不可以设立有限合伙企业正确答案：C参考解析：考查合伙的种类和合伙人资格。法律依据为《合伙企业法》第2条第1款、第3条的规定。由于国有企业不能成为普通合伙人。所以只能设立有限合伙企业，所以C选项正确。6.【单项选择题】甲普通合伙企业约定的经营期限届满。合伙人不同意继续经营。合伙企业成立清算组，清算组进行了公告并声明公告后6个月内为申报债权期限，如不申报甲企业不再清偿债务。乙企业是甲企业的债权人，债权尚未到期。乙企业由于与甲企业不在同一地区，不知道甲企业解散并清算的事实。甲企业注销6年后乙企业的债权到期，乙企业主张债权时发现甲企业已注销，遂找到甲企业的合伙人张某和王某，要求二人承担清偿责任，二人拒绝承担清偿责任。以下说法正确的是。（）A.张某和王某按照法律规定的程序注销了甲企业，对甲企业的债务不再承担责任B.乙企业在甲企业解散5年内未提出偿债要求，张某和王某对该债务不再承担责任C.如甲企业解散时合伙企业尚有财产分配给张某和王某，则张某和王某在分得的财产范围内对乙企业承担责任D.张某和王某对甲企业的债务承担无限连带责任正确答案：D参考解析：考查合伙企业注销后的责任承担。《合伙企业法》第91条规定，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。因此D选项正确。14.【多项选择题】甲、乙、丙三人设立了一家有限合伙企业，甲乙为普通合伙人，丙为有限合伙人，合伙协议未对合伙份额的转让作出规定。下列说法正确的有：()A.甲如将合伙份额转让给乙，须经丙同意B.甲如将合伙份额转让给丁，须经乙丙同意C.丙如将合伙份额转让给乙，应通知甲D.丙如将合伙份额转让给丁，须经甲乙同意正确答案：B,C参考解析：考查合伙份额的转让规则。A选项不正确，B选项正确。法律根据为《合伙企业法》第22条的规定。内部转让通知即可，无须同意。C选项正确。《合伙企业法》第60条规定，有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。《合伙企业法》对于有限合伙人内部转让份额未有明确规定，故适用普通合伙企业内部转让份额的相关规定。在有限合伙中，合伙协议没有特殊约定的，在内部向其他合伙人转让份额，一般认为，需通知其他合伙人。D选项不正确。法律依据为《合伙企业法》第73条的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30曰通知其他合伙人。无需经过甲、乙同意。15.【多项选择题】甲、乙、丙3人设立了一普通合伙企业，乙和丙委托甲一人负责合伙事务的执行、对外代表合伙企业。乙和丙的权利包括：()A.查阅合伙企业会计账簿B.对甲执行合伙事务提出异议C.撤销对甲的委托D.要求甲定期报告合伙企业的经营状况正确答案：A,C,D参考解析：考查普通合伙企业事务执行的基本规则。A选项正确。法律依据为《合伙企业法》第28条。普通合伙人共同经营的特点决定了合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。B选项错误。根据《合伙企业法》第二十九条：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。因此只有执行合伙事务的合伙人才有权对其他执行事务合伙人执行合伙事务提出异议。本题中乙、丙不执行合伙事务，因此无权提出异议。C选项正确。法律依据为《合伙企业法》第29条第2款的规定，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。D选项正确。法律依据为《合伙企业法》第28条的规定，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。15.【多项选择题】甲、乙、丙3人设立了一普通合伙企业，乙和丙委托甲一人负责合伙事务的执行、对外代表合伙企业。乙和丙的权利包括：()A.查阅合伙企业会计账簿B.对甲执行合伙事务提出异议C.撤销对甲的委托D.要求甲定期报告合伙企业的经营状况正确答案：A,C,D参考解析：考查普通合伙企业事务执行的基本规则。A选项正确。法律依据为《合伙企业法》第28条。普通合伙人共同经营的特点决定了合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。B选项错误。根据《合伙企业法》第二十九条：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。因此只有执行合伙事务的合伙人才有权对其他执行事务合伙人执行合伙事务提出异议。本题中乙、丙不执行合伙事务，因此无权提出异议。C选项正确。法律依据为《合伙企业法》第29条第2款的规定，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。D选项正确。法律依据为《合伙企业法》第28条的规定，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。16.【多项选择题】以下关于合伙企业财产的描述，哪些是正确的?()A.合伙人的出资属于合伙企业财产B.以合伙企业的名义取得的利益和其他财产，为合伙企业的财产C.一般情况下，合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业财产D.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，一律无效正确答案：A,B,C参考解析：考查合伙财产的范围。AB选项正确。法律依据为《合伙企业法》第20条规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。C选项正确，D选项不正确。法律依据为《合伙企业法》第21条规定，私自处分合伙企业财产，不得对抗善意第三人。故并非绝对无效。17.【多项选择题】甲是某合伙企业的合伙人，甲在合伙企业中的财产份额是8万元，并且合伙企业中有应分配未分配给甲的利润2万元。甲欠乙人民币10万元，无力用个人财产清偿，乙可以采取下列何种措施?()A.乙可以要求甲用应分配给其的2万元利润偿还部分债务B.乙可以代位行使甲在合伙企业中的财产份额C.乙可以请求法院强制执行甲在合伙企业中的份额D.乙可以直接变卖甲在该合伙企业的财产份额用于清偿正确答案：A,C参考解析：考查普通合伙人个人债务的清偿。法律依据为《合伙企业法》第42条的规定，当合伙人的个人财产不足清偿其个人所负债务时。该合伙人可以以其从合伙企业分取的收益用于清偿；债权人也可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。故A选项正确，C选项正确，D选项错误。根据《合伙企业法》第41条的规定，合伙人个人负有与合伙企业无关债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。故B选项错误。18.【多项选择题】刘某打算加入某合伙企业，成为普通合伙人。那么，依照我国《合伙企业法》，刘某要成为该合伙企业的合伙人必须符合以下哪些条件?()A.取得原合伙企业合伙人的一致同意B.原合伙人如实告知刘某关于该企业的经营状况和财务状况C.刘某应当如实向合伙人说明自己的个人负债情况D.刘某应当停止其已经从事的与该企业相竞争的业务正确答案：A,B,D参考解析：考查入伙的规则。法律依据为《合伙企业法》第32条、第43条的规定。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。ABD三项与法律规定一致。如实说明入伙人的个人负债情况是一种道德义务，原合伙人也可以要求其说明，但它不是法定义务，不是入伙条件，因此C选项不能入选。19.【多项选择题】王某和张某是某从事服装生产的合伙企业的合伙人，王某是普通合伙人，张某是有限合伙人。在该合伙企业生产经营期间，王某和张某都打算再设立一家经营服装生产的个人独资企业。则下列说法正确的有：()A.除合伙协议另有约定外，王某不可以设立该个人独资企业B.除合伙协议另有约定外，张某不可以设立该个人独资企业C.除合伙协议另有约定外，张某可以设立该个人独资企业D.只要王某还保留普通合伙人的身份，则在任何情况下都不可以设立该个人独资企业正确答案：C,D参考解析：考查合伙人的竞业禁止义务。A选项不正确，D选项正确。法律依据为《合伙企业法》第32条第1款的规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。即普通合伙人的竞业禁止是绝对的，合伙协议不可以做另外的约定。B选项不正确，C选项正确。《合伙企业法》第71条规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。法律对有限合伙人的竞业禁止与普通合伙人的禁业禁止是相反的。除非合伙协议禁止，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。20.【多项选择题】甲、乙和丙3人共同创办了某普通合伙企业。后甲因病去世。甲的妻子丁、10岁的儿子戊是甲的继承人。则以下说法不正确的是：()A.丁自继承开始之日起即成为该合伙企业的合伙人B.戊可以在其他合伙人一致同意的情况下成为有限合伙人C.丁如果不愿意成为合伙企业的合伙人，则合伙企业应当退还其依法继承的财产份额D.戊由于并非完全民事行为能力人，因此不得成为合伙人正确答案：A,D参考解析：考查合伙份额的继承规则。A选项不正确。法律依据为《合伙企业法》第50条第1款的规定，合伙人死亡，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。而不是自继承开始之日当然成为合伙人。B选项正确，D选项不正确。《合伙企业法》第50条第3款中规定，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。C选项正确。《合伙企业法》第50条第2款规定，继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。21.【多项选择题】甲公司、乙公司和李某共同出资设立了某有限合伙企业。甲公司和乙公司是有限合伙人，李某是普通合伙人，由李某执行合伙企业事务。甲公司和乙公司享有下列哪些权利?()A.对合伙企业聘请会计师事务所一事进行表决B.以合伙企业名义对他人提起诉讼C.将合伙份额出质D.为合伙企业提供担保正确答案：A,C,D参考解析：考查有限合伙企业的特殊规则。依据《合伙企业法》第68条规定。为合伙企业提供担保、选择会计师事务所，不属于执行合伙事务，有限合伙人可以参与。故AD选项正确。B选项不正确，有限合伙人为本企业利益提起诉讼的，应以自己的名义，不能以合伙企业的名义。C选项正确。《合伙企业法》第72条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。22.【多项选择题】关于特殊的普通合伙企业，下列说法正确的有：A.特殊的普通合法企业必须在其企业名称中标明“特殊普通合伙”字样B.律师事务所可以设立为特殊的普通合伙企业C.在特殊的普通合伙企业中，合伙人故意造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或无限连带责任D.在特殊的普通合伙企业中，合伙人重大过失造成合伙企业债务的，首先应当以合伙企业的财产承担对外清偿责任正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考查特殊的普通合伙企业。根据《合伙企业法》第56条、57条，ACD正确。特殊的普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业，入律师事务所、会计师事务所、医师事务所等。B项正确。材料题根据下面资料，回答36-39题张某、王某与李某三人签订合伙协议，设立了甲普通合伙企业。约定张某用现金5万元出资；王某用专利权出资，作价10万元；李某用劳务出资，作价5万元。三人约定聘请刘某担任合伙企业的经理。合伙协议对合伙人转让出资问题没有约定。企业成立后，王某由于要出国定居，将合伙份额转让给朱某。张某死亡，根据张某的遗嘱，张某之子10岁的张小果是张某的继承人，张某之妻周某是张小果的法定监护人。根据以上情况，回答下列问题：36.【不定项选择题】对于王某的专利权出资和李某的劳务出资，以下说法正确的是：()A.必须经法定评估机构评估作价，不得高估或者低估B.必须经张某、王某与李某三人共同委托的法定评估机构评估作价C.可以由张某、王某与李某三人共同协商作价D.专利权必须经法定评估机构评估作价，劳务可以由三人共同协商作价正确答案：C参考解析：考查合伙企业的出资制度。法律依据为《合伙企业法》第16条的规定，合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。根据该条规定，C选项正确。37.【不定项选择题】刘某应对合伙企业的下列哪些损失承担赔偿责任?()A.超越合伙企业授权范围履行职务B.在履行职务过程中因故意给合伙企业造成的损失C.在履行职务过程中因重大过失给合伙企业造成的损失D.在履行职务过程中因轻过失给合伙企业造成的损失正确答案：A,B,C参考解析：考查合伙企业外聘第三人责任承担。法律依据为《合伙企业法》第35条第2款的规定，被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。根据该条规定可知，ABC选项正确。38.【不定项选择题】关于王某转让合伙份额给朱某，以下说法正确的是：()A.应经张某与李某的一致同意B.只需通知张某与李某C.张某或李某主张以合理条件受让王某的份额的，王某必须将份额转让给张某或李某D.朱某对转让前的企业债务承担无限连带责任正确答案：A,D参考解析：考查合伙份额转让规则。A选项正确，B选项不正确。法律依据为《合伙企业法》第22条的规定。对外转让合伙企业的份额需经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定。C选项不正确。法律依据为《合伙企业法》第23条的规定。合伙人具有优先购买权，但不具有一般条件下必须受让其他合伙人在合伙企业中份额的权利。D选项正确。法律依据为《合伙企业法》第44条的规定。39.【不定项选择题】关于张小果的继承问题，以下说法正确的是：()A.张小果当然成为有限合伙人，合伙企业转为有限合伙企业B.如果李某不同意，张小果不能成为有限合伙人，合伙企业应退还张某的财产份额给张小果C.如果朱某和李某一致同意，张小果可以继承张某的合伙人地位成为普通合伙人D.任何情况下张小果都不能成为合伙人正确答案：B参考解析：考查合伙份额的继承规则。法律依据为《合伙企业法》第50条第3款的规定，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。根据该条规定可知，合伙人的继承人如为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，只有在全体合伙人一致同意的情况下，才能成为有限合伙人，不能成为普通合伙人，所以B选项正确，ACD选项均不正确。材料题根据下面资料，回答40-44题甲公司、乙公司与张某、王某共同出资设立了丙有限合伙企业，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和张某是普通合伙人。合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，并且约定甲公司可以自由转让自己在合伙企业中的财产份额，对甲公司、乙公司和张某就合伙企业份额出质的问题没有约定。合伙企业成立后，业绩良好，丁企业想作为有限合伙人入伙。根据以上情况，回答下列问题：40.【不定项选择题】甲公司有权作出下列哪些行为?()A.对丙企业的经营管理提出建议B.张某执行合伙事务过程中由于重大过失给合伙企业造成损失，对张某提起诉讼C.参与决定丁企业的入伙D.以自己在合伙企业中的份额出质正确答案：A,B,D参考解析：考查有限合伙人的特殊权利。AB选项正确，C选项不正确。AB选项符合《合伙企业法》第68条第2款第(1)项、第(2)项、第(6)项的规定。该条规定有限合伙人可以参与决定普通合伙人入伙、退伙，并未赋予有限合伙人参与决定有限合伙人入伙、退伙事项的权利。D选项正确。法律依据为《合伙企业法》第72条的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。41.【不定项选择题】经谈判，丁企业放弃了入伙打算，甲公司想将其在丙企业中的份额转让给戊公司。下列说法正确的是：()A.需经过乙公司和张某的一致同意B.需经过张某的同意C.不需经乙公司和张某的同意，但应提前30日通知乙公司和张某D.不需经乙公司和张某的同意，也不需通知正确答