合并财务报表：“母公司理论”与“实体理论”

益看作合并主体所有者权益的一部分，不再将少数股东损益视为费用。

在之后陆续发布的准则解释及2014年修订的合并财务报表等准则中，

财政部也不断完善了〃实体理论〃在合并财务报表程序中的应用，逐

步向《国际财务报告准则》和《美国公认会计原则》趋同。

二、理论辨析

(-)母公司理论

〃母公司理论〃假设，合并财务报表是母公司财务报表的扩展，

应当以母公司股东的视角来编制。在〃母公司理论〃下，合并财务报

表信息的主要使用方是母公司股东，少数股东不会并不是该信息的主

要使用方，少数股东并不具有与母公司股东对等的地位。以〃母公司

理论〃编制的合并财务报表，反映的是母公司股东在整个合并主体中

享有的权益，以及归属于母公司股东的经营成果。当子公司并非由母

公司股东100%控股时，子公司的少数股东被视为合并主体外部权益,

少数股东享有的权益被视为合并主体的负债，少数股东享有的损益被

视为费用。

根据〃母公司理论〃编制的合并财务报表，实际上是对母公司个

别财务报表的进一步扩大。合并资产负债表实际上是在母公司个别资

产

负债表的基础上，用子公司的资产、负债代替母公司个别资产负

债表中的〃长期股权投资〃等项目。子公司净资产中归属于母公司股

东的份额，作为所有者权益，而归属于少数股东的份额，则被确认为

合并层面的一项负债。相对应的，合并利润表则是在母公司个别利润

表的基础上，用子公司的各项收入、费用项目代替母公司个别利润表

中的〃投资收益〃等项目。子公司净损益中归属于少数股东的份额，

被确认为合并层面的一项费用。

(二)实体理论

〃实体理论〃是将母公司、子公司，以及子公司的少数股东看作

一个经济主体，并站在整个经济主体的视角来编制合并财务报表。在

〃实体理论〃下，少数股东不再是〃外部权益〃，而是合并主体的组

成部分，少数股东和母公司股东均属于合并主休的所有者，具有同等

地位。

编制合并财务报表的目的，是反映整个经济主体的财务状况、经

营成果和现金流量。向合并经济主体提供资源的投资者，都属于该经

济主体的所有者，因此，合并财务报表中的所有者权益，不仅包括归

属于母公司股东的权益，也包括少数股东权益。相对应的，合并经济

主体所产生的经营成果，是集团管理层利用各方投资者投入的资源所

产生的经营成果，因此，该经营成果不仅包括归属于母公司股东的部

分，也包括归属于少数股东的部分。〃实体理论〃较〃母公司理论〃

更合理的反映了编制合并财务报表的目的。

（三）两种理论的差异比较

在编制合并财务报表过程中，〃母公司理论〃和〃实体理论〃对

某些合并程序具有不同的处理方式，二者主要差异如下表所示，后续

文章将对具体内容进一步介绍：

项目母公司理论实体理论

基本原合并财务报表是母公司财务将母公司、子公司、以及子公司的少数股

则报表的扩展，应当以母公司东看作一个经济主体，并站在整个经济主

股东的视角来编制。体的视角来编制合并财务报表。

少数股不把少数股东看作集团的所将少数股东也看作集团的所有者，将少数

权的列有者，将少数股东在资产负股东权益作为所有者权益，少数股东损益

示债表上作为介于负债和股东也不在净利润前扣除。少数股东权益和少

权益之间的项目列示；在利数股东损益在合并报表上均单独列示。

润表上将上少数股东损益作

为费用扣除。

购

买和购买少数股权时，购买对价在交易前后母公司对相关子公司的控股地

处

置

少与被购买少数股权的账面价位不发生变化的前提下，均作为合并集团

数

股

权值之间的差额确认为商誉；与其所有者之间资本性交易，交易对价与

则

的

部分处置子公司股权但不丧被购买少数股权的账面价值之间的差额调

失控制权，可以确认损益。整股东权益。

少数股按原账面价值计价，不确认按可辨认存资产的公允价值计价，可以确

权的计其公允价值相对于原账面价认归属于少数股权的商誉（美国准则要求

量及其值的增值部分，也不确认少确认、国家准则有条件确认、我国准则上

对应商数股权对应部分的商誉。不允许确认）。

誉的确

认

合并报传统的“汇总合并抵消”的因为实体理论把集团看作一个独立的会计

表的方法。虽然也有“一体性原主体，很多交易和事项站在母公司个别报

“视角则”，但通常不会出现对于销层面和合并报表层面看影响不同，因此

差异调同一交易或事项在母公司个实体理论下的合并报表不在仅仅是简单的

整”别报销层面和合并报表层面“汇总合并抵消”，还需要就同一交易

处理方法不一致的情况。或事项站在不同的会计主体角度的处理差

异进行调整。

内部交顺流交易时，全额抵消对属顺流交易时，全额抵消对属干母公司的净

易未实于母公司的净损益；逆流交损益；逆流交易时，按比例抵消归属于母

现损益易时，全额抵消归属于母公公司的净损益，同时按比例抵消归属于少

的抵消司的净损益，不抵消归属于数股东的净损益。

少数股东的净损益。

子公司对与子公司的超额亏损，除对与子公司的超额亏损，除非有特别约

的超额非有特别约定，否则应全部定，否则应按持股比例分别由母公司股东

亏损的由母公司股东承担，少数股和少数股东承担。

分担东不承担超过其权益份额的

亏损”

母公司理论实体理论

基本原则合并财务报表是母公司财务将母公司、子公司，以及子公司的少

报表的扩展，应当以母公司数股东看作一个经济主体，并站在整

股东的视角来编制。个经济主体的视角来编制合并财务

报表。

少数股权不把少数股东看作集团的所将少数股东也看作集团的所有者，将

的列示有者，将少数股权在资产负少数股东权益作为所有者权益，少数

债表上作为介于负债和股东股东损益也不在净利涧前扣除。少数

权讼之间的项目列示；在利股东权迸和少数股东攒淡在台并报

润表上将少数股东损益作为表上场单独列示。

费用拄除。

购买和处购买少盛股权时，购买对价

在交易前后母公司对相关子公司的

盖少数股与被购买少数股权的账面价控股地位不发生变化的前提下，均作

权的处理值之间的差额确认为商誉;为合并集团与其所有者之间的资本

部分处置子公司股权但不丧性交易处理，交易对价与被购买少数

失控制权时，可以确认损益。股权的账面价值之间的差额调整股

东权益。

少数股权按原账面价值计价，不确认按可讲认净资产的公允价值计价，可

的”里及其公允价值相对于原账面价以确认归属于少数股权的商誉(美国

其对应商值的增值部分，也不确认少准则要求确认、国际准则有条件确

誉的确认数股板对应部分的商誉。认、我国准则尚不允许确认)。

合并报表传统的“汇总+合并抵销”因为实体理论把合并集团看作一个

的“视角差方法。虽然也有“一体性原独立会计主体，很多交易和事项站在

异调整”贝产，但通常不会出现对于母公司个别报表角度和合并角度看

同一交易或事项在母公司个影响不同，因此实体理论下的合并报

别报表层面和合并报表层面表不再仅仅是简单的“汇总+合用氐

处埋方法不一致的情况。销还需要就同一交易或事项站住

不同会计主体角度差Sffii

调整。

内部交易顺流交易时，全额抵销归属顺流交易时，全额抵销归属于母公司

未实现损于母公司净损益；逆流交易损益；逆流交易时，按持股比例抵销

益的抵销时，全额抵销归属于母公司归属于母公司净损益，同时按比例抵

净损益，不抵销归属于少数销归属于少数股东净损益。

股东净损益。

子公司的对于子公司的超额亏损，除对于子公司的超额亏损，除非有特别

超籁亏搅非有特别约定，否则应全部约定，否则应按持股比例分别由母公

的分担由母公司股东承担，少数股司股东和少数股东承担。

东不用招超;寸苴和益俗编的

三、两种理论对合并程序的影响

(-)购买和处置少数股东权益的处理

对于母公司购买和处置部分股权，导致少数股东权益变动但不影

响控制权的情况，在合并财务报表层面如何进行处理，反映了〃母公

司理论〃和〃实体理论〃对母公司股东权益和少数股东权益的不同理

解。

1.母公司理论的处理

在母公司理论下，如2008年之前的《企业会计准则讲解》和原

《合并会计报表暂行规定》，以及国际会计准则理事会在2008年修订

《国际会计准则第27号—合并财务报表和单独财务报表》时的不同

意见认为：母公司股东向少数股东购买子公司的部分股权，应当以购

买日公允价值计量新增享有子公司净资产份额，与支付对价的差额计

入商誉或廉价购买利得；母公司股东向少数股东处置子公司部分股权

但未丧失控制权，应当将收到对价与减少享有子公司净资产份额的差

额计入合并财务报表中的当期损益。

支持上述处理的意见认为，母公司股东与少数股东之间的交易，

不能采用与母公司回购股票、减少权益的交易相同的会计处理，因为

母公司股东享有的权益和少数股东享有的权益是不对等的。他们认为，

母公司股东承担了整个合并集团的经营和净资产相关的风险和报酬，

而子公司的少数股东仅承担了与特定子公司相关的风险和报酬，二者

所承担的风险和报酬不相同。

母公司理论的支持者认为，在子公司中所占权益份额的增长可能

给母公司提供额外的收益。尽管已经获得了控制/日是在子公司权益

中更高的份额可能给母公司带来更多的协同效应，比如，通过达到公

司法等法律法规规定的法律标准，这将有助于提高对子公司的控制水

平。如果新增权益份额的取得是通过熟悉情况的交易双方自愿通过等

价交易取得的，这些新增的收益就会在新增购买价格中体现出来了。

因此，母公司理论认为，母公司股东购买少数股东权益时，应确认新

增的商誉份额，并按照支付对价超过新增享有子公司净资产公允价值

份额来计量。

相对应的，由于母公司股东受整个合并集团业绩的影响，而少数

股东仅受某个特定子公司业绩的影响，当母公司股东处置子公司的部

分股权但未丧失控制权时，在合并利润表中反映处置部分股权产生的

利得，从而体现对母公司股东的业绩影响，是适当的方法。

2.实体理论的处理

相反的，国际会计准则理事会在2008年修订《国际会计准则第

27号——合并财务报表和单独财务报表》时，对母公司股东购买或处

置部分股权但不影响控制权，采用了与〃母公司理论〃不同的处理，

我国财政部会计司也在2008年发布的《企业会计准则解释第2号》引

入了相同的处理方法，该处理方法进一步体现了〃实体理论〃对少数

股东和母公司股东的同等待遇。

修订后的处理规定，在获取了对子公司的控制权后，母公司在子

公司中享有权益份额的变动，如不影响控制权的变动，则按照权益性

交易（即与所有者以其所有者的身份进行的交易）进行会计处理。

即，母公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比

例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份

额之间的差额，应直接计入所有者权益（资本公积）而不是确认为商

誉或当期损益。此时，新增享有子公司净资产份额，也不会以购买日

的公允价值计量。

在〃实体理论〃下，母公司股东和少数股东均属于整个合并集团

的股东，具有相同的地位。母公司股东向少数股东购买或出售子公司

的部分股权，仅属于股东之间享有子公司权益份额的重新分配，并不

会影响整个合并集团所控制的资源，母公司股东购买子公司部分股权，

不会导致新的商誉或廉价购买利得产生，母公司股东处置子公司部分

股权但不丧失控制权，也不会影响合并主体的当期损益，因此，母公

司股东和少数股东享有子公司份额的增加或减少，均通过所有者权益

（资本公积）进行调整。

（二）少数股东权益的计量和对应商誉的处理

在采用〃购买法〃对企业合并进行处理时，对少数股东权益采用

公允价值计量或直接以享有子公司净资产份额计量，相应的，确认

（通常称为〃完全商誉法〃）或不确认（通常称为〃部分商誉法〃）

少数股东享有的商誉份额，也体现了〃实体理论〃和〃母公司理论〃

对少数股东权益的不同处理。目前，我国企业合并准则尚未要求在

〃购买法〃下以公允价值对少数股东权益进行计量，对商誉的确认也

仅采用〃部分商誉法〃。

《国际财务报告准则》要求在满足特定条件下，可选择采用〃完

全商誉法〃，《美国公认会计原则》则要求必须采用〃完全商誉法〃。

1.母公司理论的处理

在采用〃购买法〃对企业合并进行处理时，对少数股东权益以享

有子公司净资产公允价值份额计量，则不会产生对应于少数股东的商

誉或廉价购买利得。相对应的，母公司股东的投资成本则以支付对价

的公允价值计量，并相应确认母公司股东享有的商誉或廉价购买利得。

在该方法下，合并财务报表中确认的商誉，仅包括母公司股东享有的

份额，并未包含少数股东享有的份额，通常被称为〃部分商誉法〃。

在该方法下，并未完整反映这个合并主体的商誉或廉价购买利得的确

认，并未体现母公司股东和少数股东的同等地位，仅体现了〃母公司

理论〃。

在〃部分商誉法〃下带来的一个问题，是对商誉的后续处理。如

果初始投资时，按母公司持股比例确认了一项归属于母公司股东的商

誉，后续期间，母公司出售相关子公司股权但未丧失控制权，导致母

公司的持股比例发生变动时，是否应当按减少的持股比例，相应结转

原确认归属于母公司股东的商誉。

由于初始投资时并未确认少数股东享有的商誉份额，因此，如果

按减少的母公司股东持股比例结转归属于母公司商誉，则将导致合并

主体的原商誉金额发生变动。但是，根据商誉确认的基本原则，只有

在控制权发生变化时，才会导致商誉金额的变动。而母公司处置部分

股权并未导致控制权变动，按母公司持股比例结转将导致与商誉确认

的基本原则相矛盾。相反，如果母公司股东的持股比例减少，但不相

应结转商誉，则无法如实反映归属于母公司股东的商誉份额。

总之，在〃部分商誉法〃下，由于对商誉的初始确认采用了〃母

公司理论〃，未考虑归属于少数股东的商誉份额，则后续母公司股东

对子公司持股比例发生变动时，对商誉是否进行后续处理也无法合理

解决。我们认为，为遵循商誉确认的基本原则，并保持初始和后续计

量所依据理论的前后一致，在现行的〃部分商誉法〃下，母公司处置

部分股权但未丧失控制权时，不应按比例结转原确认的商誉金额，除

非经减值测试，该商誉已发生减值。

2.实体理论的处理

现行《国际财务报告准则第3号——企业合并》规定，在采用

〃购买法〃对企业合并进行处理时，如果少数股东权益代表了一项对

被投资方的所有者权益，且赋予少数股东按持股比例享有被投资方净

资产份额，则在合并财务报表层面，可选择以公允价值或者享有被投

资方净资产公允价值的份额来计量少数股东权益。当选择以公允价值

计量少数股东权益时，其与享有被投资方净资产公允价值份额之间的

差额，将确认一项归属于少数股东的商誉或廉价购买利得。在该方法

下，合并财务报表中确认的商誉同时包括了归属于母公司股东和少数

股东的金额，通常被称为〃完全商誉法〃。〃完全商誉法〃将少数股

东视为与母公司股东具有同等地位，从而更加符合〃实体理论〃的原

则。

在〃完全商誉法〃下，则可以前后一致的解决前述商誉的后续处

理问题。在采用〃购买法〃进行初始计量时，采用公允价值对少数股

东权

益进行计量，则所确认的商誉包括归属于母公司股东和少数股东

的金额。后续期间，如果母公司收购或处置部分股权但不影响控制权

时，除将子公司的按初始收购日公允价值持续计算的可辨认净资产，

按股权变动比例在母公司股东和少数股东之间进行重新分配以外，对

已确认商誉也按股权变动比例在母公司和少数股东之间进行重新分配。

此时，商誉金额的内部重新分配，不会影响已确认商誉的总额，符合

商誉确认的基本原则。同时，按股权变动比例相互结转归属于母公司

股东和少数股东的商誉，也如实反映了母公司股东和少数股东享有被

投资方可辨认和不可辨认净资产份额已发生变动的交易结果。

（三）合并报表的视角差异调整

在原准则下，并未强调对某些特殊交易，基于母子公司个别财务

报表的视角和合并财务报表的视角分别进行调整，并未完全体现将合

并主体作为一个经济主体的〃实体理论〃。2014年，我国财政部修订

的《企业会计准则第33号——合并财务报表》，强调〃站在企业集团

角度对特殊交易事项予以调整〃，更加完善了合并财务报表时的〃实

体理论〃。

1.原准则的处理

原准则的合并程序采用了传统的〃汇总+合并抵销〃方法，合并

财务报表以纳入合并范围的企业个别财务报表为基础，根据其他有关

资料，抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并

财务报表的影响后编制。原准则下，也认为合并财务报表反映的是由

母

公司和其全部子公司组成的经济主体，个别财务报表反映的单个

法人主体（或会计主体）。由于个别财务报表站在单个法人主体（或

会计主体）的角度编制，不存在同一集团主体的概念，因此，与集团

内和集团外的其他主体发生的交易，均采用相同的会计处理。而合并

财务报表则是站在母子公司组成的经济主体的角度编制，与集团内其

他主体发生的交易，或者与集团内其他主体共同对外发生的交易，就

需要以集团的视角考虑，对某些交易的会计处理与个别财务报表层面

的处理有可能不同。

原合并财务报表准则并未强调视角差异调整，但其他准则中的部

分处理规定则体现了该理论。例如，由于我国准则将权益法下推到个

别财务报表层面，权益法下〃顺流〃、〃逆流〃交易内部未实现损益

的抵销，在个别财务报表层面，以单个法人主体（或会计主体）的视

角，仅通过〃长期股权投资〃、〃投资收益〃两个科目进行调整；而

在合并财务报表层面，则需根据内部未实现损益所影响的经济主体具

体资产项目或损益项目，直接调整相关"存货〃、〃固定资产〃、

〃营业收入〃、〃营业成本”等科目。相反的，我国准则将同一控制

下企业合并所采用的〃权益结合法〃下推到个别财务报表层面，则可

能混淆了个别财务报表和合并财务报表的不同视角。

2.新准则的处理

2014年，我国财政部发布的修订后《企业会计准则第33号—

合并财务报表》，将合并财务报表的定义为反映母公司和其全部子公

司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表，

强

调了合并财务报表以〃实体理论〃为基础。同时，在合并程序中

强调，在对母子公司的长期股权投资和所有者权益，以及内部交易进

行抵销后，还需要站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。新准

则承认了个别财务报表和合并财务报表层面存在的视角差异，合并财

务报表是超越单个法人主体的经济主体财务报表，合并程序不再是简

单的〃汇总合并抵销〃，还需要就同一交易或事项站在经济主体的角

度进行调整。

在新准则下，合并财务报表层面的视角差异调整扩大到各类交易，

不再局限于前述其他准则单独明确的调整事项。例如，集团主体之间

的房地产租赁业务，在单个主体个别财务报表层面，可能将该房地产

作为投资性房地产核算。但是，合并财务报表层面，由于相关房地产

在集团层面被视为自用房地产，因此，在对该内部交易形成的损益进

行抵销后，还需要将相关房地产账面价值从投资性房地产调整为自用

的固定资产、无形资产。再如，母公司将借款作为实收资本投入子公

司用于长期资产的建造，在子公司个别财务报表层面，可能无法将相

关借款利息资本化，但在合并财务报表层面，则需要将相关借款利息

进行资本化处理。此外，某些母子公司共同向第三方投资人发行的金

融工具，在子公司个别财务报表中可能分类为权益工具，而在合并财

务报表层面，则需要综合考虑母子公司所承担的合同义务，从而将其

调整为一项金融负债。

（四）内部交易未实现损益的抵消

合并程序中，集团内部未实现损益是否向子公司少数股东进行分

配，也体现了〃实体理论〃和〃母公司理论〃看待少数股东和母公司

股东的不同观点。

1.母公司理论的处理

在原《企业会计准则第33号—合并财务报表》下，集团内部交

易在全额抵销相关资产、负债、收益、费用项目后，不再进行进一步

调整，此时，内部交易未实现损益全部抵销了归属于母公司的损益和

其他综合收益，子公司少数股东并未承担该部分未实现损益。这样，

母公司股东和少数股东具有不同地位，并未完全体现〃实体理论〃对

合并财务报表的影响。

2.实体理论的处理

2014年发布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》，修

改了内部未实现损益的分配方法，进一步体现了〃实体理论〃对合并

程序的影响。

对于母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，其

损益体现在母公司报表中，子公司少数股东不享有该部分损益，因此,

此时应全额抵销〃归属于母公司所有者的净利润〃。对于子公司向母

公司出售资产、子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，

子公司股东与母公司股东享有同样的权益，因此，应按照母公司股东

和少数股东的持股比例在〃归属于母公司所有者的净利润”和〃少数

股东损益〃之间分配抵销。具体的，在按原准则的方法全额抵销相关

资产、负债