公司治理结构机制与效率的国际比较

公司治理结构机制与效率的国际比较

把握共同性，探究有效性

按：我国的企业，不论国有企业、私有企业依旧混合所有制

企业，在完善公司法人治理结构方面，都应借鉴国际体会，探究

建立具有中国特色的公司法人治理结构。具有中国特色的公司法

人治理结构，不应是中国国情与某个国家、某个行业、某个企业

公司法人治理结构的个性相结合，而应是与各个国家、各个行业

成功企业公司法人治理结构的共同性、趋势性的结合。因为这种

共同性、趋势性，对不同国家、不同行业、不同规模、不同股权

企业的公司法人治理结构，或迟或早会产生重大的、本质的阻碍。

本文试图通过公司治理的结构、机制与效率的国际比较，来

探讨公司法人治理结构的共同性、有效性。

一、完善公司法人治理结构的重要性

1、公司法人治理结构与现代企业制度

2001年以来，美国先后爆发了“安稳”、“世通”、“太科”丑闻

后，良好的公司法人治理结构，越来越被国际资本市场和全球投

资人，看作是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个

重点。世界闻名的麦肯锡公司2001年在亚洲的一项调查说明，

在财务状况类似情形下，投资人情愿为“治理良好”的亚洲企业多

付20-27%的溢价。2002年，他们在美国的一项调查说明，在财务

状况类似的情形下，投资人愿为“治理良好'’的美国企业多付14%

的溢价。另据美国标准普尔公司2001年的一项调查，结论是“亚

洲国家的企业，在公司法人治理结构上假如不做全然性的改革，

任何治理技能的提升与科技实力的进展，都不足以让亚洲企业在

国际舞台立足。“

党的十六大后，我国各类企业加快现代企业制度建设、完善

公司法人治理结构的步伐明显加快。但改制、建立董事会、监事

会、经营班子，是否等于建立了现代企业制度？上市，包括到境

外上市，实现了股权多元化，是否等于建立了现代企业制度？各

类企业的看法存在专门大差别。事实上，1990.2001年，我国新

建企业的90%是股份制的。到2002年，国企的87.3%已完成公

司化改革。到2003年底，上市公司已达1287家。即便如此，2002

年美国出版的《投资中国》一书认为：“在中国投资遇到的最大

问题，是公司法人治理结构太差。”在经济全球化和我国加入

WTO的今天，各类企业都不能简单地将改制、上市等同于建立

了现代企业制度。温家宝总理在学习贯彻十六届三中全会精神时

指出：“建立规范的法人治理结构，是建立现代企业制度的关键工

我们应当抓住那个关键，真正建立起符合国情又具有国际竞争力

的现代企业制度。

2、公司法人治理结构的概念界定

我国讲的公司法人治理结构，在国际上被称为“公司法人治

理结构”(corporategovernance)o十六大报告英文版用的确实是

"corporategovernance”。在理论上将“corporategovernance”译成

公司治理，在实践中既有利于解决治理结构，也有利于解决治理

机制问题，最终才能真正提高治理效率。国内一些专家认为，我

国有关公司治理研究与实践的一个误区，确实是把“公司法人治

理结构，，等同于，，公司治理，，，使人们只注重治理结构、而不注重

治理机制问题，造成了国企改制的“翻牌化”，新三会的“空泛化

因此，本文后面用的公司治理，确实是公司法人治理结构。目前,

国内外理论界对公司治理的概念做了大量富有成效的探究，但仍

存在不同看法。最狭义的概念界定，只局限在董事会的体制安排

上；广义的包括股权结构、资本结构、银行体制、企业购并、公

司操纵权市场、产品市场竞争度、利益相关者的利益兼顾等。比

如，在加拿大，《2002年政府向国会有关国企的报告》中，有关

公司治理的内容十分宽泛，包括治理方法、董事会的评判及更换、

董事教育、董事薪酬、利益冲突、董事会与经营班子的关系、对

首席执行官（CEO）经营业绩的考评、与利益相关者的沟通、公

共政策的目标、风险确认与治理，以及CEO的继任打算等。

2001年在中国召开的公司治理国际研讨会上，日本学者平

田光弘先生提出，在公司治理的研究方血，当务之急是各国学者

要对公司治理的关键词进行国际比较，以便取得共识。2003年

10月27日，美国《华尔街日报》刊登了一篇专门报道，要紧是

采访美国企业界、理论界和政界的一些要人，探讨公司治理。这

篇报道的第一句话是:“在过去两年，专门难找到一个词能像公司

治理那样，既引起人们极大的关注，又给人们带来了极大的纷

乱”。引起这种现象的一个重要缘故，“足公司治理的概念不清，

比如，怎么说什么是公司治理？什么是好的公司治理？”

公司治理与企业治理(corporatemanagement)是不同的。通

俗地讲，假如说企业治理要紧是指经营班子对一样职员的治理，

那么公司治理则指股东、出资人、所有者(托付人)对董事会、

监事会、经营班子(代理人)的治理，按照代理理论，确实是托

付人对代理人的治理。在那个意义上，公司治理更接近于我国国

企领导班子建设的概念，只只是公司治理强调的是经济逻辑、法

律逻辑，而领导班子建设强调的是政治逻辑。能够讲，公司治理

是企业治理的基础。没有好的公司治理，专门难有好的企业治理。

一样地讲，公司治理能够分为两个部分：一个是治理结构

(governancestructure),另一个是治理机制(governance

mechanism)o治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班

子等。治理机制包括用人机制、监督机制和鼓舞机制，比如用人

机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、CEO人选等。这

两者共同决定了治理效率的高低。

治理结构，包括股权结构、资本结构、以及治理机构设置等。

解决一股独大、建立独立董事制度等，属于治理结构的问题。我

国在国企中建立的党组织、职代会等，也属于治理结构问题。治

理机制，有企业外部的，最典型的是资本市场的监管，也有企业

内部的，最重要的是用人机制、监督机制和鼓舞机制等。十六届

三中全会提出，要探究党管干部原则与市场化配置企业经营治理

者相结合的方式和途径。2003年，国资委已在6家中央企业公

布聘请经营治理者，并推动中央企业实行经营者年薪制改革试

点。这些要解决的都属于治理机制问题。从这种概念来看，仅仅

建立董事会、监事会，或在解决一股独大上下功夫，专门难达到

提高治理效率的目标。

3、国企的公司治理

从托付一代理关系来看，我国国企与发达国家上市公司，有

一样的地点，也有不一样的地点。相同的是经营班子经营的资产

差不多上别人的。不同的是国企的代理人问题和托付人问题更加

严峻。第一，国企与发达国家上市公司在代理人问题上的差别，

不在于人工安排监督和鼓舞，而在于他们安排的得高效，我们安

排得低效。国企不管是否改制，都存在代理人问题，但改制有利

于解决这一问题。正因如此，十六届三中全会提出要加快国企股

份制改革的步伐。对股份制组织形式带来的庞大积极作用，马克

思曾给予充分确信。因此，马克思和亚当・斯密也以十分相同的

理由指出了股份制存在的问题。斯密说：“对经营者，作为其他

人的资产而不是自己资产的治理者，他们不可能像经营自己的钱

那样尽心尽力地经营别人的钱。”这就需要设计安排一种结构、

机制，尽可能使经营者能像经营自己的钱那样经营别人的钱。通

过几百年的实践，发达国家的上市公司查找出了一套方法，建立

了比较完善的公司治理。我国国企经营者经营的也是别人的钱，

因此，也需要设计安排一套行之有效的治理结构与治理机制，才

能切实解决代理人问题。但目前，传统的国企未能解决这一问题,

改制后的公司包括上市公司也未能解决这一问题，治理效率与发

达国家存在专门大的差距。第二，国企与发达国家上市公司在托

付人问题上的差别在于，他们的股东或是个人投资者，或是机构

投资者，因此，对托付人的监督和鼓舞，或是天然形成的，或是

人工安排得比较高效。而在我们的国企，托付人是目标多元的政

府部门或特设机构，对托付人的监督和鼓舞，需要人工安排，以

往安排得效率低下。

对一个企业的资本金来讲，假如是托付人自己的，并不需要

对托付人进行监督、鼓舞，因为盈亏都由托付人承担。相反，假

如不是托付人自己的，就存在对托付人进行监督、鼓舞的问题。

发达国家上市公司的股东（托付人），要紧是私人和机构投资者,

而且机构投资者所占比例专门大。比如，1997年在美国最大的

1000家公司中，机构投资者所占股权比例达60%,1998年在英

国一般股中，这一比例也达到60%。机构投资者投入的资产，往

往要紧不是投资机构治理者自己的，因此也存在对托付人的监

督、鼓舞问题。但机构投资者通常是一种以利益最大化为目标的

经济组织，在休制上容易通过把托付人的个人利益与所托付资产

的盈亏紧密挂钩，来解决托付人的问题。

国企的资产也不是托付人自己的，对托付人存在监督、鼓舞

问题。从理论上讲，建立国资监管机构，要解决的首要问题是托

付人问题，最难解决的也是托付人问题。对此，世界银行专家认

为，我国国资监管机构，不仅要解决“五龙治水”，也要解决按“商

业化”、”专业化安并透亮化”运作模式来运行的问题。前一个问

题属于国资监管体制要努力实践十六大提出的管资产、管人、管

事三结合的原则。后一个问题属于要实践十六大提出的权益、义

务、责任三统一的原则。要解决国企托付人的问题，止像国务院

国资委领导所说，“三结合”是前提，"三统一''是核心。在这方面,

国资委的建立已向前迈出了历史性的一步。因此，国资监管机构

如何进一步深化改革，真正不同于以往政府主管部门，不当“婆

婆”加“老总”，仍是当前提高国企治理效率一个重大的问题。新

加坡的一些做法，比如，政府不干预淡马锡集团及其下属公司的

经营治理事务，淡马锡也不参与下属公司包括全资、控股公司的

经营治理事务，值得研究借鉴。

4、国企的“一股独大”

在许多国家，不论国企依旧私企，上市依旧非上市公司，大

多是一股独大的。2002年英国出版的《欧洲的公司操纵》一书,

介绍了由“欧洲公司治理协会”组织的对奥、意、比、法、德、荷、

西、瑞典、英、美等10国公司治理的比较研究。要紧理论观点

如下：

第一，Berle等人的理论。1932年，依照对美国公司的分析,

他们得出以下结论：一方面两权分离，经济上带来了高效率；另

一方面也带来了经营者可能同时经常违抗股东利益的问题，也确

实是所谓“经营者强，所有者弱”的问题。此后几十年，西方有关

公司治理的研究，大多是以这一研究为基础的。

第二，Franks等人的理论。1995年，他们提出了两权分离

的两种类型。一种是外部型，以美国公司为典型。另一种是内部

型，以欧洲大陆公司为典型。欧洲大陆企业的特点是，公司专门

少上市，即使上市，股权也高度集中。比如，在法、德两国，最

大的170家上市公司中，80%的公司拥有一个股份超过25%的大

股东。大股东要紧为两类：一个是家族，一个是其他公司。这与

美、英的公司形成了鲜亮的差别。Mayer还通过对德、日企业的

研究后认为，在西方经济学界曾流行的公司治理类型区分法，即

德、日的银行导向型模式和英、美的市场导向型模式，是站不住

脚的。因为德、日两国的银行在监督、操纵公司方面，并未发挥

什么专门的作用。

第三，LaPorta的理论。1999年，通过对27个国家、每个

国家选20个最大企业的研究，他发觉两权分离的内部型，不仅

在欧洲大陆，而且在全球也是要紧形式。相反，外部型只存在于

美、英等少数国家。显现这种情形，最重要的缘故是绝大多数国

家都缺乏有效爱护小股东的法律。

第四，“欧洲公司治理协会”的理论。90年代后期，他们对欧

洲大陆企业作了比较研究，并提出以下结论：一是欧洲大陆企业

投票权的集中度，显著高于英、美国家。欧洲大陆企业操纵权，

往往只集中在一个绝对控股的股东手上，第二、第三大股东所持

的股份都专门小。相反，在英、美的公司，一样不存在一个绝对

控股的股东，而且第二、第三大股东所持的股份与第一大股东也

相差不大。二是最大股东在欧洲大陆企业大多是家族，在英美大

多是经营班子。三是在欧洲大陆，一样情形下存在一个绝对控股

的家族股东，但只要不是自己而是托付他人经营，股东的操纵仍

较弱，“经营者强、所有者弱”问题，也仍旧存在。

综合上述研究，并结合我国国企的情形，能够看出在股份公

司，股权结构、股权性质与公司治理的关系：一是股权分散情形

下，只存在一个突出问题，即经营者损害股东的利益。比如，美

国多数上市公司的情形。二是股权集中情形下，存在两个突出问

题，即经营者损害股东的利益，大股东损害小股东的利益。比如,

欧洲大陆许多公司的情形。三是在国有股一股独大的情形下，则

存在三个突出问题，即经营者损害股东的利益，大股东损害小股

东的利益，以及大股东代表损害大股东的利益。比如，我国许多

国企的情形。在那个意义上讲，调整股权结构，能够解决国有股

一股独大问题，或者加强对国企出资人代表包括国资监管机构自

身的监管，强化对他们的鼓舞和约束，也能够使他们更好地代表

大股东的利益。

二、同一行业公司治理的国际比较

1、差不多概况

在经济全球化及我国加入WTO的今天，完善我国企业包括

国企的公司治理，需要从国情动身，也需要借鉴国外体会。从方

法上讲，了解、借鉴某个企业、某个国家公司治理的做法，这有

一定意义。但了解、借鉴多个国家公司治理中共同性、趋势性的

做法，意义更大。因为各国公司治理的共同性、趋势性，往往是

全球投资人成熟的内在要求，也是国际资本市场进展的必定结

果。下面选择同一行业10家企业进行国际比较，目的在于探讨

公司治理的共同性、趋势性。

这10家企业，分属10个国家，同属信息与通信业（ICT）,

分别是芬兰诺基亚、美国微软、德国西门子、日本索尼、法国电

信、澳大利亚电信、韩国电信、意大利电信、英国移动、加拿大

北电网络。从行业看，选择信息与通信业，是因为那个行业的公

司治理变革相对较快，信息披露也相对充分。从国别看，选择不

同国家的企业，便于比较了解各国公司治理中共同性、趋势性的

做法。从规模看，除韩国电信、意大利电信外，其他8家差不多

上世界500强企业。2002年，销售额平均为328亿美元。从效

益上看，2002年，有6家盈利，平均为32亿美元。有.4家亏损:

意大利电信、法国电信、英国移动、加拿大北电网络。

2、治理结构问题

（1）股权结构、股权性质

一个企业的股权结构、股权性质事关治理效率。因此十六届

三中全会提出，要进展混合所有制经济，要建立现代产权制度。

从一个企业最大股东持股比例的大小，能够将企业分为两类：一

是股权分散型，一是股权集中型。按美国的有关规定，股权分散

型企业，指不存在持股比例超过5%的股东，而股权集中型企业,

指存在持股比例超过5%的股东。

按这种标准划分，2002年初，诺基亚、西门子、英国移动

属股权分散型，其他7家属股权集中型，最大股东的持股比例是,

法国电信是55.4%、意大利电信55%、澳大利亚电信50.1%、韩

国电信40.1%、索尼28.2%、微软1L6%、北电网络9.1%。从股

权性质看，法国电信、澳大利亚电信、韩国电信的最大股东，是

国家。

(2)治理机构设置

一个企业治理机构的设置事关治理效率。这10家企业的治

理机构设置，能够分为主流型和非主流型两种。主流型指设有股

东大会、董事会、经营班子，而且股东大会领导董事会，董事会

领导经营班子。这10家企业中，诺基亚、英国移动、澳大利亚

电信、微软、北电网络、西门子和法国电信等7家企业，属于

这种类型。非主流型指设有股东大会、董事会、监事会、经营班

子，而且股东大会领导董事会、监事会，董事会领导经营班子，

董事会、监事会之间并不存在领导与被领导的关系。这10家企

业中，只有索尼、韩国电信、意大利电信等3家企业，属于这

种类型。把西门子、法国电信等列入主流型，而把索尼等列入非

主流型，理由有三个。

一是西门子的监事会。德国《公司法》规定，股份公司的治

理机构设置，是“股东大会-Aufsichtsrat-经营班子”。Aufsichtsrat

在德语中字面意思是监事会，但从职权上看，相当于美国或中国

的董事会(boardofdirectors)。因此，西门子在美国上市时就将

Aufsichtsrat译成英文的董事会。也确实是说，从本质上看，西

门子的治理机构设置属主流型。

因此，治理机构设置相同，并不等于治理效率相同。2002

年德国出版的《德国公司治理》一书认为，1970-95年，德国劳

动生产率增长比美国低20%,除了德国产品市场缺乏竞争外，重

要缘故是治理机制较弱。2003年，美国《财宝》杂志世界500

强中，德国公司35家，销售额平均为347亿美元，总体亏损35

亿美元；美国192家，销售额平均为283亿，总体盈利565亿美

元。

二是法国电信的政府特派员。法国电信治理机构设置属于主

流型。但作为一个国有控股企业，还存在广泛的国家监督，包括

审计法院、国会财经监督委员会、政府特派员(government

commissioner)等。审计法院负责查账，国会财经监督委员会负

责检查国企实施经济目标的情形，政府特派员负责检查国企实施

社会目标的情形。

法国的政府特派员与我国曾实行的国务院稽察特派员，是不

同的。我国的稽察特派员，不仅要负责检查国企实施社会目标的

情形，还要查账、检查国企实现经济目标的情形。法国国企存在

多头监督，但成效并不理想，这种现象在许多国家的国企都存在,

比如，意大利国企也设有国家检查员。对国企监督的多样性，或

我们常讲的所谓“多管齐下”，并不必定带来监督的有效性。

三是索尼的法定审计人会(statutoryboardofauditors)。法定

审计人会也被我国许多学者译成监事会。这10家企业中，索尼、

韩国电信、意大利电信的治理机构，除了设有股东大会、董事会、

经营班子外，还设有监事会，而且这3家监事会的职权也差不多

相同。

90年代后期，日本监事会协会认为，监事会专门难发挥作

用。1998年颁布的《日本公司治理原则》提出新的治理机构设

置类型，不再同时设有董事会、监事会，并靠监事会进行监督，

而是取消监事会，通过强化以独立董事为主体的董事会来进行监

督。2002年，日本颁布新《日本商法》，承诺企业自主选择，或

者连续保留监事会、或者取消监事会，改为在董事会中设审计委

员会。

由此看来，这10家企业的治理机构设置，多数采取的是主

流型，即不设监事会。另一方面，非主流型的企业也在转型。比

如，2002年索尼决定取消监事会。2003年韩国电信也决定取消

监事会。

(3)德、意、中三国企业监事会的比较

将德国的监事会、意大利的监事会与中国上市公司监事会的

比较能够看出，一是在工作定位上，三国的监事会差不多上起监

督作用的，但监督重点不同。德国的是经营业绩，意大利、中国

的是执行法规的情形；二是在工作权力上，德国的具有中国企业

董事会的权力，而意大利、中国的没有实行有效监督的人权、财

权、事权；三是在工作人员上，德国的要紧是企业家，意大利的

全部是注册的法定审计人，而中国没有专业资格方面的任职要

求；四是在工作时刻上，德、意都为非全日制工作，还能够在其

他公司任职或兼职，中国没有明确规定。

一样说来，企业监督机构的有效性，至少应具备以卜四个条

件。一是独立性。德、意的监事会是比较独立的。中国上市公司

的监事会差不多不独立。中央企业的“外派监事会”，不是企业的

职员，并实行“六要六不”规定，具有专门强的独立性，也因此得

到了被监督国企广泛的好评。二是专业性。德、意的监事会都由

专业人才组成。中国的监事许多缺乏专业资格。三是积极性。这

三国的监事会，都未形成有效的鼓舞机制。四是监督权力。只有

德国的监事会具备有效的监督权力。意大利、中国的都不具各有

效的监督权力。确保监督机构的有效性是一项系统工程，上述四

个条件缺一不可，不然容易成为“花瓶工在监督经营班子方面，

我国上市公司的监事，工作是全职的，而美国企业的董事，德国

企业的监事，工作差不多上兼职的。什么缘故全职工作的成效还

不如兼职的？问题并非出在我国监事的工作不努力，而出在制度

设计和安排方面。

(4)治理机构权力安排

对治理结构产生阻碍的，不仅是治理机构的设置，更重要的

是治理机构的权力安排。

第一，股东大会。这10家企业，股东大会一样具有以下权

力：一是选举董事，设有监事会的还选举监事；二是决定董事、

监事的薪酬；三是批准年度财务报告、审计报告；四是批准董事

会上报的重大事项，如批准分红方案；五是修改和批准《公司章

程》。

在这1()家企业，股东大会的权力大小，与治理机构设置类

型关系不大，与股权结构关系紧密。在股权集中的企业，股东大

会的权力较大，大股东的权力大。在股权分散的企业，股东大会

的权力较小，同时没有哪一个股东的权力较大。

第二，董事会。这10家企业的董事会平均为14人。在治理

机构设置属主流型的7家企业，董事会具有以下5项权力：一是

确定公司战略规划、批准经营打算和预算；二是决定重大投资、

筹资、撤资、购并、非经常性交易；三是确认执行董事、经营班

子的经营业绩；四是任命CEO及经营班子成员；五是决定CEO

及经营班子其他成员的薪酬。从权力性质看，对这5项权力作个

划分，假如把前两项列入战略决策，那么后三项则属于监督权力。

在3家治理机构设置属非主流型的企业，董事会具有的权力

与主流型的大体相同。由此带来一个问题，即监督权力留在董事

会，但监督职责交给了监事会。这种“权职分离”的后果，是有监

督权力的董事会，不去履行监督职责，而履行监督职责的监事会,

又没有监督权力。这是造成索尼、韩国电信决定取消监事会的全

然缘故，也是意大利帕马拉特公司监事会形同虚设，使其能在长

达15年的时刻有打算伪造帐目、造假数额高达上百亿欧元的重

要缘故。

《投资中国》一书作者在研究我国《公司法》后认为，中国

股份公司监事会没有专门好发挥作用，最要紧的问题确实是“权

职分离他说，中国《公司法》给予股份公司监事会最大的权

力是，“当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理

予以纠正”，但并没有规定监事会如何能使这一“要求”生效。另

一方面，2002年中国证监会、原国家经贸委颁发的《上市公司

治理准则》，虽比我国《公司法》前进了一步，规定审计委员会

对独立审计人的聘用和解聘具有建议权，但关于支付独立审计人

费用、确定审计范畴等，还没有明确规定。因此，下一步在完善

我国公司的法规方面，应当突出研究解决目前监事会存在的“职

权分离”问题。

3、治理机制问题

(1)经营班子的人选

在这10家企业，经营班子平均为19人，最多的42人，最

少的9人。经营班子人数多的企业，有两个共同点：一个是设一

个常务委员会，一样不超过10人，在经营班子中起主导作用；

另一个是公司总部部门负责人和重要子公司CEO,差不多上经

营班子成员。也确实是说，经营班子成员兼子公司CEO这种纵

向交叉任职的现象十分普遍。

10家中，在7家主流型的企业，董事兼经营班子成员这种

横向交叉任职的专门少，一样是1-2人，通常是CEO,以及首席

运营官（COO）或首席财务官（CFO）。相反，在非主流型企业,

横向交叉任职的就多，一样是4・6人，也确实是说，经营班子的

要紧成员差不多上董事。我国的股份公司不论上市与否，都普遍

存在横向交叉任职过多的现象。人们普遍看到了这种做法带来的

弊端，但在解决这一问题上存在两种观点，一种是对已建董事会

的，要求取消，对未建的，不再建立；另一种是应当建立董事会,

但应按国际惯例，同时建立规范的独立董事制度。

10家企业CEO的年龄平均为56岁，最大的65岁，最小的

46岁。除3家未披露外，有5家的CEO是财经专家，多数从企

业外部聘请；有2家是技术专家，从企业内部提升。2001年英

国出版的《五国公司治理比较》一书认为，在CEO由技术专家

担任的企业，技术专家一样仅熟悉某个领域的业务，在公司经营

决策上往往倾向于民主，但过于民主，个人责任就轻，个人收入

一样也可不能太高，最终阻碍治理效率。

（2）独立董事的人选

这10家企业将董事分为两类，一类是执行董事、治理董事、

常务董事、代表董事；另一类是非执行董事、外部董事、专门务

董事、独立董事。值得注意的是，外部董事不一定是独立董事。

在美国、加拿大比较常见的一种现象是，聘请闻名的律师作为外

部董事，但他不一定是独立董事，因他正是为这家公司服务的律

师事务所的合伙人。

这10家中，诺基亚、微软、澳大利亚电信的独立董事占全

部董事的比例超过85%,独立性标准也较严。在这3家企业，独

立董事的个人素养专门高。学历上多数为世界名校的博士、硕士;

专业上多数为经济学、治理学、法学；阅历上多数现在或曾任其

他大公司、金融机构的CEO,具有丰富的筹资、投资、购并专

门是业绩评判、奖惩任免、识人用人等企业高层的经营、治理与

监督体会。这与目前我国独立董事多数由从事会计、律师、技术

或经济学研究的人来担任的做法是不同的。因此，独立董事要紧

由其他大公司CEO来担任，可能会产生“相互爱护”（interlocks）

的问题。

（3）鼓舞安排

这10家中，诺基亚、微软、澳大利亚电信在薪酬安排上的

一些做法，是有利于完善鼓舞机制的。一是薪酬前提。关键是对

经营班子经营业绩真假的确认。年度的经营业绩，要紧靠审计委

员会、独立审计人来确认；3-5年的经营业绩，要紧靠资本市场

上公司股价的变化来衡量。二是薪酬构成。经营者的薪酬=工资+

短期鼓舞（如奖金）+长期鼓舞（如期权）。进一步看，这三者的

比例在许多企业大体上是1：1：X,三是薪酬水平。是由市场竞

争决定的。具体地讲，工资一样向同行业、同类企业、同类职务

人员的看准；短期鼓舞通常与当年的销售额、息税前净利润、现

金流量、每股收益等指标挂钩；长期鼓舞往往与近3-5年扣除零

售物价指数的每股收益挂钩。四是薪酬差别。经营班子的薪酬比

独立董事要高得多，而CEO的薪酬又显著高于经营班子其他成

员，但差别不是来自工资、短期鼓舞，而是长期鼓舞。五是薪酬

披露。在全球投资人看来，建立披露制度，提高透亮度，是提高

治理效率一项重要举措。专门是披露经营班子薪酬，关于评估他

们的经营行为和业绩具有重大意义。美国是最早实行薪酬披露的

国家，1992年乂进一步修改了薪酬披露制度，加大了披露的力

度。具体内容要紧包括：逐个披露薪酬最高5名经营班子成员前

3年的薪酬；详细披露每人的薪酬构成；披露过去5年本公司的

股东回报率与同行业同类企业的比较。

目前，我国国企经营班子的薪酬，从结果看，内部纵向差距

已不小，外部横向差距仍较大，但从体制安排上看，一是由于出

资人或其代表未行使薪酬安排权，造成国企负责人自己给自己定

工资。二是由于对国企经营业绩的真假缺乏科学的确认与评判机

制，因此与经营者薪酬挂钩的“效益数”，在许多国企类似于考生

自己给自己“判的分工三是由于对薪酬及职务消费未建立披露机

制，少数国企存在按"胆''分配现象。这些年，在国企推行的厂务

公布，是探究职工民主治理一种有效途径。因此，这与建立规范

的披露制度还有较大的距离。比如，对国企有知情权的，不仅仅

是木企业的职工，而应是全国人民。

4、产权变化与治理效率

到2002年底，法国电信、澳大利亚电信、韩国电信、意大

利电信，都已从国有独资企业，改成了国有控股、参股甚至完全

私有的公司。但带来的治理效率存在专门大差异。

(1)国有独资改为国有控股

澳大利亚电信、法国电信，都从国芍独资改为了国有控股的

企业。改制后，法国电信并未下功夫去完善公司治理，治理效率

仍低。相反，澳大利亚电信对公司治理进行了较大的改革，也带

来了较高的治理效率。

澳大利亚电信改为国有控股公司后，在完善公司治理上有以

下特点：一是在董事组成上，12名董事中，有11名独立董事，

而且没有一个独立董事是由政府官员担任。二是在经营班子组

成上，绝大多数是从市场聘请的职业经理人。三是在薪酬安排上,

独立董事的收入不高，但经营班子成员的薪酬专门高，CEO的

薪酬更高。四是在职权安排上，国家作为控股股东，仅在股东大

会上行使权力。如此，只“治理企业”，不“治理企业。较好解决

了“婆婆，，加“老总，，的问题。

(2)国有独资改为私人企业

韩国电信、意大利电信，都从国有独资改为了私人企业。随

着产权的变化，韩国电信对公司治理进行了完全改革，带来了较

高的治理效率。而意大利电信并没有因产权变化而改革公司治

理，治理效率仍专门低下。

意大利电信改为私人企业后，公司治理仍存在多方面的问

题。一是股东大会的权力过大。只是从操纵在国家控股股东手上,

转变到操纵在私人控股股东手上；二是董事会、经营班子的要紧

成员，差不多上大股东的代表。董事会、经营班子操纵在大股东

手上；三是独立董事制度作用不大。独立董事的比例小，独立性

标准又低；四是监督机构不起作用。既设有监事会，又设有审计

委员会，看起来既有事后监督，又有事前监督、事中监督，但这

两个机构都没有履行监督职责所必需的监督权力，因此只是“摆

设意大利电信公司治理存在的问题值得重视。有些问题在我

国少数上市公司中也存在。比如，不重视改革监事会，靠增设审

计委员会的做法，在实践中大多难以解决原有的问题，可能又会

造成机构重叠、增加摩擦和费用的新问题。

前几年，在我国上市公司已显现一些民营企业收购国有股并

成为控股股东的情形。十六大后，地点国企的股份制改革步伐明

显加快，民营企业成为大股东的现象迅速增加。在这类企业，这

些改革带来的一个可喜的变化，是随着产权的改变，大股东代表

损害大股东利益问题得到了改变。因此，这些改革并没有解决经

营者损害股东利益、大股东损害小股东利益这两个问题。因此，

仍需在完善公司治理上下大功夫。专门是这些改革中，还显现了

一批治理层收购（MBO）、职员普遍持股以及主辅分离、辅业改

制的企业。对关于调动经营班子和全体权员的积极性，具有重要

的作用。但如何完善这些企业的公司治理，也需探究。

借鉴体会，努力完善董事会制度

按：公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的

关键。90年代以来，美国大公司改进公司治理的重点，不是规

范股东大会、经营班子，而是改进董事会。我国各类企业在建立

现代企'也制度过程中，也应把完善董事会制度作为重点。从上市

公司，如何完善独立董事制度，到一股独大的混合所有制企业，

如何规范董事会的运作；从国有或私有的独资公司是否要建立董

事会，到如何建立真正有效的董事会，都应结合国情，进行与时

俱进、求真务实的探究。

三、不同行业公司治理的国际比较

1、差不多概况

在公司治理方面，不同国家、同一行业企业的一些共同做法,

是否适用于其他行业？为回答这一问题，下面进一步选择10个

不同行业10家企业的公司治理进行国际比较。这10家企业都属

美国，分别是沃尔玛零售（属多元零售业）、波音飞机（航空与

国防业）、埃克森美孚石油（石油业）、辉瑞制药（制药业）、通

用汽车（汽车制造业）、时代华纳（媒体业）、通用电气（多元金

融一业）、美国电力（能源一业）、商用机器（运算机业）、福路工程

（工程建筑业）。

《财宝》世界500强共分了50个行业。撇开银行、保险等

金融业外，那个地点所选的10个行业，具有较强代表性。比如,

我国通常讲的商贸类，在《财宝》中分了7个行业：一是食品和

药物商店，二是多元零售，三是专卖店，四是大宗贸易，五是电

子与办公用品批发，六是食品与杂货批发，七是化妆品批发。沃

尔玛在这7个商贸类行业中，具有较强代表性。

这10家都属2003年《财宝》世界500强企业。《财宝》

世界500强，是按销售额排名的，关注的只是“做大”的问题。而

《福布斯》世界500强，是按销售额、利润、资产和市值这4个

指标加权平均排名的，关注的是“做强”的问题。这10家除美国

电力、福路工程外，其他8家都进入2003年《福布斯》世界500

强。按销售额，这8家在本行业都排在前3位。2002年除时代

华纳、美国电力亏损外，其他8家均盈利，利润平均为60.8亿

美元。

2、改进董事会的做法

公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关

键。90年代以来，美国大公司改进公司治理一项重要的举措，

确实是制定并不断完善《公司治理指南》。在这10家企业，《公

司治理指南》的重点，要紧不是规范股东大会、经营班子，而是

改进董事会。因此，《公司治理指南》实质上确实是董事会的运

作指南。在改进董事会方面，他们具有共性的做法如下：

（1）缩小董事会的规模

这10家企业中，除3家未做规定外，有7家规定董事会的

人数为7.13人。2002年，10家董事会平均为13人，最多的17

人，最少的10人。当年，美国标准普尔500家企业董事会的人

数平均为11人，最多的31人，最少的3人。

董事会的人数：一是与资产规模没有相关关系。花旗集团总

资产是9万多亿人民币，但董事会只有17人。二是与销售规模、

职员规模没有相关关系。沃尔玛的销售额超过2万亿人民币，职

员130万，但董事会只有14人。三是与下属子公司数量没有相

关关系。时代华纳拥有1500多家子公司，董事会只有13人。据

《2003年上市公司董事会治理蓝皮书》介绍，2002年我国上市

公司董事会的人数平均为10人。

(2)提高独立董事的比例

尽管10家都未规定独立董事在全体董事中应占多大的比

例，但都明确规定董事会大多数应由独立董事组成。2002色，

10家独立董事的比例平均为80%,最高的92%,最低的57%。

当年，美国标准普尔500家独立董事的比例平均为72%o2002

年，我国上市公司董事会中有98%设立了独立董事，独立董事比

例平均为23%,也确实是说，每个上市公司的董事会平均有2

名独立董事。

(3)放松CEO兼董事长的规定

从规定看，有2家仍坚持CEO必须兼董事长。有3家规定

可兼可不兼，同时假如兼，则在独立董事中增设一名首席董事

(leaddirector),这相当于副董事长，以遏止CEO兼董事长带来

的弊端。有5家规定CEO不兼董事长。但至IJ2002年，在这10

家企业，CEO兼董事长仍有9家。2002年，我国上市公司总经

理兼董事长的比例仅为12%,但总经理兼董事的比例高达85%。

(4)改善独立董事的薪酬安排

除3家未做规定外，有7家规定，独立董事的薪酬应以股票

形式支付，其中4家规定大部分要以股票形式支付。还有4家规

定，独立董事从加入董事会之日起5年内，应持有相当于3・5倍

董事年薪的股票，并禁止在服务期内出售这部分股票。2002年,

这10家独立董事薪酬，平均为9万美元，最多的23万美元，最

少的3.5万美元。当年，《财宝》美国1000强企业独立董事的平

均薪酬是8.9万美兀。为鼓舞独立董事勤奋尽职，越来越多的公

司开始舍弃基于出勤率的薪酬安排，改为基于公司业绩的薪酬安

排，使独立董事的利益与股东的利益挂起钩来。

2002年，我国上市公司董事中，有37%的人不在上市公司

领取酬劳，领取酬劳的年薪平均为9万元人民币，所有董事的平

均持股为3.2万股。需要说明的是，我国的董事主体是非独立董

事、全日制工作的。他们的年薪是全日制工作的酬劳，而不像美

国独立董事的年薪只是一种兼职收入。

(5)延长独立董事退休年龄，限制退休CEO留在董事会

除3家未做规定外，有7家规定退休年龄为70岁以上。延

长退休年龄，是由独立董事的工作性质以及独立董事的人才市场

性质决定的。独立董事是非全日制工作，工作量相对不大，但工

作阅历与工作体会的要求专门高，胜任的人才是稀缺的。2002

年，这10家独立董事的年龄平均为61岁，最大的65岁，最小

的58岁。当年，美国标准普尔500家独立董事的年龄平均是59.9

岁。已有3家规定，退休CEO不能留在董事会。这种做法也是

为了提高董事会的独立性。2002年，我国上市公司董事的年龄

分布是，40岁以下的占22%,40-49岁的占39%,50-59岁的占

30%,60岁以上的占9%。

(6)建立独立董事的执行会议

除5家未做规定外，已有5家规定，每年必须召开许多于

3-4次独立董事执行会议(executivesessionmeetings),经营班子

成员包括CEO不得参加。据1999年美国的一项调查，69%的董

事会一年平均召开3次独立董事执行会议。执行会议的要紧目的

是，让全体独立董事在制定CEO的经营业绩目标、检查CEO经

营业绩的真实性、评判CEO的实际经营业绩、确定CEO的薪酬

安排等问题上，能够真正发挥作用。

(7)推行董事一年一选，限制董事的兼职

除4家未做规定外，有6家规定董事实行一年一选。对在

其他公司董事会的兼职，有5家未做规定，有3家规定不得超过

4家，有2家规定不得超过2-3家。2002年，美国标准普尔500

家独立董事的任期平均为8.4年。美国公司文库提供的美国最大

的1700家公众公司独立董事在其他公司董事会的兼职情形如

下：1家不兼的占66%；兼1-3家的占32%；兼4家以上的占2%。

规定董事一年一选，有助于鞭策董事尽心尽力做好董事工作；而

限制董事的兼职，有助于他们集中精力做好董事工作。我国《上

市公司治理准则》规定，我国上市公司独立董事的兼职不得超过

5家。

(8)聘请独立的外部顾问

10家都规定，董事会及其专门委员会，都有权聘用独立的

外部财务、法律、薪酬和其他顾问，聘请的费用由公司承担。聘

请独立的外部顾问，有助于董事会及各专门委员会在战略决策、

监督经营班子时提高专业判定能力，增强决策、监督的可靠性。

上述8种做法，反映了美国大公司目前改进董事会中一些带

有共性的做法，也与美国闻名公司治理专家R.Monks提出的加

强董事会的12项建议，大体是一致的。

3、加强专门委员会

在改进公司治理方面，美国公司还都在加强董事会中的专门

委员会上下功夫。关于要紧由独立董事组成的董事会来讲，不依

靠强有力的专门委员会，专门难真正发挥作用。

(1)提名委员会

这10家董事会，都设有提名委员会(nominatingcommittee)o

2002年，这10家企业提名委员会由4-8人组成。除4家未披露

外，其他6家均由独立董事组成。除2家未披露外，其他8家

提名委员会主席的年龄，平均为62岁。

提名委员会的差不多作用，是关心董事会选择董事人选，研

究提出董事薪酬安排的建议。耍紧职权：一是关心董事会选择董

事候选人；二是举荐董事会各专门委员会的成员、主席人选；三

是检查董事的薪酬和福利，并向董事会提出建议。需要说明的是,

美国公司的提名委员会，一样并不负责经营班子成员的提名，但

负责董事的薪酬安排。这与我国《上市公司治理准则》所规定提

名委员会的职权是不一样的。在对董事的治理方面，他们的提名

委员会是把“管人”与“管事”结合起来的，而我们的则是把“管人”

与“管事，，分开的。值得注意的是，近年来，在美国公司越来越多

的提名委员会，开始承担修改与完善《公司治理指南》的职责，

许多公司将其改名为治理委员会。目前，美国公司提名委员会

存在的问题，除了独立董事的鼓舞安排不当外，要紧是董事的提

名。据调查，在美国大公司，有95%的董事候选人，不是由股东,

而是由提名委员会举荐的，提名委员会提出的候选人名单，多数

情形下又来自CEOo对此，以往也进行了一些改革，比如，减

少CEO的干预。但未能奏效。美国证交会打算在2004年推出一

项改革，以改善独立董事在提名方面的权力。这项改革出台后，

仍面临新的挑战。这确实是提名委员会成员大多是独立董事，他

们也是代理人，能否真正代表股东利益来进行提名，仍需探究。

此外，与董事提名相关的选举也存在问题。国外许多经济学家认

为，理想的董事选举应同政治家的选举。但实践中，董事的选举

缺乏像政治家选举那样一种竞争的程序。一旦确定了候选人名

单，这种选举就不是一种真正意义上的选举(elect),而只是一

种象征性的、形式主义的确认(ratify)c

(2)薪酬委员会

这10家企业薪酬委员会(compensationcommittee)由3-6

人组成。除3家未披露外，其他7家全由独立董事组成。薪酬委

员会主席的年龄，平均为63岁。除1家未披露外，有8人现在

或曾任其他公司的董事长或CEO,有1人为投资合伙人。

薪酬委员会的差不多作用，一是向董事会举荐CEO及其他

经营班子成员的人选；二是制定CEO的年度和长期经营目标，

并据此考核评判CEO和其他经营班子成员的业绩；三是依照业

绩考核，向董事会提出经营班子成员的薪酬安排建议。美国公司

的薪酬委员会，往往并不负责董事的薪酬安排，但负责CEO及

经营班子成员的提名。

美国大公司CEO与生产工人的平均薪酬之比，1980年是40

倍，1990年是85倍，2002年约是400倍。1990-2002年，美国

CEO的平均薪酬增长了279%,标准普尔500家的股票指数只

增长166%。2002年，美国大公司的利润下降，CEO的平均薪酬

却增长了6%o因此，美国闻名投资人W.Buffett在《董事会改

革之道》一文中说：“近年来，CEO的薪酬增长，是有史以来和

平常期最大规模的财宝转移。CEO薪酬的过快增长，一直被看

作是董事会失灵一个集中表现。那个问题第一出在负责CEO薪

酬安排的薪酬委员会。

经营者自己给自己定薪酬的情形，在美国是否存在？一些美

国学者认为，不仅存在，也是不可想象的。2001年，R.Monks

在《公司治理》一书中说：“像歌星、影星、体坛明星、投资银

行家和CEO这些高薪阶层，在全社会为数专门少。除CEO外，

其他4种人的薪酬都与业绩挂钩。这并非偶然。CEO是全社会

唯独的一种人，是他们来选择决定他们工资的人。其他4种人的

薪酬与业绩是紧密挂钩的。1991年，麦当娜赚了3800万美元，

几乎全来自于演出的票房价值。80年代，在美国能赚上百万美

元的投资银行家，到90年代靠领取失业保险金坚持生活的并许

多见。但统计数据说明，不管业绩如何，CEO们的生活总是过

得专门好。“2003年10月，英国《经济学家》杂志刊登一篇题

为“大棒在哪里？”的文章。该文指出，在CEO的薪酬安排上，

需要“胡萝卜”，也需要“大棒”。因此，“大棒”不应在政府，只能

在公司治理中查找。

(3)审计委员会

相关于提名委员会、薪酬委员会来讲，审计委员会(audit

committee)建立的历史要早得多。2002年，这10家企业审计委

员会由3-7人组成，全部是独立董事，在专业资格上，至少有1

人符合美国证交会关于财务专家的资格标准。除1家未披露外，

9家审计委员会主席的年龄，平均为64岁。这9人中，有8人

现在或曾任其他公司的CEO,1人是前政府官员。审计委员会的

差不多作用，是关心董事会保证财务报表的真实性。要紧职权：

一是选聘独立审计人；二是决定独立审计人的薪酬；三是检查独

立审计人的工作。

审计委员会作为美国最流行的企业监督机构，是否具有有效

性，第一要具备前面提到的独立性、专业性、积极性、监督手段

这四个条件。具备这四个条件后，工作的成败要紧取决于以下两

个因素，一个是工作目标要单一、工作重点要突出，确实是对经

营班子年度经营业绩的真假进行检查确认。这是解决“监督什么”

问题的核心。另一个是被监督机制要严格，确实是每年必须详细

披露审计委员会的人员资格、工作、薪酬情形，以及独立审计人

的收费性质、水平和构成等。如此才能解决美国学者L.Spira在

《审计委员会》一书中提出的“监督者自身的可信度''问题。

“安稳”事件暴露了美国公司审计委员会存在的问题。针对这

一问题出台的《索克斯法案》，首要目标是要确保公司披露的财

务数据，也确实是经营班子经营业绩的真实性。要紧内容：一是

在提高独立性方面，规定CEO、CFO做假账一经发觉，将处以

500万美元罚款到20年徒刑的惩处；二是在加强专业性方面，

规定审计委员会必须有1名财务专家；三是在监督手段方面，规

定公司必须把雇佣、解雇和监督独立审计人的职权授给审计委员

会，否则将取消上市资格。“安稳”前任的CEO斯基林先生，目

前面临8000万美元罚款及325年监禁的处罚。2003年，对美国

公司董事的一项调查说明，认为《索克斯法案》有专门大作用的

占28%,有较大作用的占41%,有一定作用的22%,不起作用

的占8%。目前，我国国企的监督机制还不专门健全。在一些国

企，老总在位时，业绩专门好；离任后一审计，往往显现问题。

理论界把这种现象称为“马桶效应九比如，去年多家媒体披露，

国家审计署在《关于2002年度的审计报告》中说：2002年他们

对12户国企领导人进行了经济责任审计，发觉的要紧问题，是

财务报表专门是利润不真实的现象比较普遍。今年媒体又披露，

2004年1月30日全国审计工作会议公布，某特大型中央企业被

查出的“涉案金额”高达10多亿元。这确实不能说中央企业各类

监督机构包括“外派监事会”的工作不努力，但却反映了体制安排

存在急需改进的问题。2004年在中央企业开展的“清产核资”工

作，十分重要。这一工作不仅会清理出许多不良资产，而且也会

进一步暴露出目前国企监督存在的弊端。

我国上市公司监事会和审计委员会，存在的一个共同问题，

是工作的定位不明确、重点不突出。我国有关公司的法规，未将

他们的工作重点定位在检查与确认被监督企业年度财务报告的

真实性上，因此，他们专门难对企业盈亏的真实性负责，投资人

也难以明白企业盈亏的真相。

独立审计人（independentaudit）相当于我国的会计师事务所

（实质上是“批卷人”）。阻碍独立审计人工作质量的因素专门多。

第一是独立性。安达信会计师事务所在“安稳”事件中扮演合谋的

角色，问题就出在独立性上。我国一些企一业年度财务报告审计的

可信度较低，首要缘故是会计师事务所由他们的经营班子自己聘

用的（自己聘请“批卷人其次是专业素养。前、后10家企业

披露的独立审计人，差不多上世界五大会计师事务所。我国企业

年度财务报告审计质量不高，与他们聘请的会计师事务所执业能

力不高，是紧密相关的（“批卷人”的素养不高）。最后是支付的

审计费用。前10家企业支付的审计费，除1家未披露外，平均

为5,101万美元。按每元审计费审计的总资产运算，平均为2,654

美元。我国企业普遍存在每元审计费审计的总资产太大的问题

（“批卷人”的工作质量不高）。

4、关于完善董事会的几个热点问题

2003年，针对“安稳”事件，美国闻名董事会问题研究专家

R.Ward提出美国公司董事会失灵的10个缘故：一是数据灾难：

董事会得到的材料太多，但有用的信息太少。二是董事会与CEO

的冲突：董事会应监督CEO,但CEO却领导董事会。三是董事

会的“业余症Z独立董事缺少时刻，缺少经费、缺少人手，还缺

少体会。四是“3F现象”（即财务、欺诈和抓不住重点）：什么缘

故审计委员会成了一种讽刺？五是董事会怎么说应干什么？：各

种治理措施，即使不相互冲突，至少也相互不和谐。六是“霍华

德.休斯症”：独立董事与职员、股东、重大决策是隔绝的。七是

独立董事明白为何来那个地点吗？：糟糕的董事会会议及会前预

备。八是其他都别说了：董事们相互之间缺乏起码的沟通。九是

独立董事的工作在增加，但人们不知如何评判、鼓舞他们。十是

董事会总要等到情况拖得太糟，以致无法收拾时才采取行动：对

坏消息别太认真了。目前，全球完善公司治理面临的挑战专门多。

结合上面的案例，探讨几个热点问题。

（1）董事会作用

直到2003年底，美国各界认为：“董事会的作用，从来没有

像现在如此如此至关重要，又如此模糊不清的“，以至于国外许

多学者认为，董事会的作用至今仍是“黑箱造成这种状况一个

重要缘故是，董事会的作用定位不清。

一是法律上，目前从法律条款来看，除由股东自己行使的权

力外，几乎把治理公司一切事务的权力都给予了董事会。实践中,

各公司依照自己对董事会作用的明白得，决定该把多少权力再转

授给经营班子。由于各公司对董事会作用的明白得存在庞大差

异，有的强调董事会应起战略决策作用，有的强调董事会应起监

督作用，因此，各公司董事会保留在自己手中的权力，是有专门

大差别的。因此，国外许多研究者认为，从现有法律条款来看董

事会的作用，意义不大。

二是经济理论上，目前主流理论是代理理论和交易成本理

论。他们认为，董事会是一种操纵工具，是一部分治理者操纵另

一部分治理者的要紧手段。董事会的作用是监督治理者的行为，

具体地讲，确实是评判CEO及整个公司的经营业绩，选择、解

聘及奖励CEO,并监督公司的战略决策与执行。然而，其他理

论像受托责任理论、资源依靠理论、阶层支配理论、治理者操纵

理论等，则有其自己的看法。比如，资源依靠理论认为，董事会

的作用确实是提供信息，以减少环境的不确定性，并为公司进展

提供各种资源。又如，治理操纵理论认为，由于受经营班子的操

纵，董事会只能被动地履行职责，在决策上没什么发言权，也无

法对CEO的业绩实施操纵，因此，董事会的作用仅是CEO