并购协议范本

并购协议范本合同目录第一章总则1.1定义1.2解释1.3适用法律1.4语言第二章并购双方2.1卖方信息2.2买方信息第三章并购标的3.1标的概述3.2标的权利和义务3.3标的评估第四章并购价格与支付方式4.1并购价格4.2支付方式4.3支付时间表第五章并购程序5.1尽职调查5.2合同谈判5.3签署合同5.4并购完成第六章representationsandwarranties6.1卖方的陈述与保证6.2买方的陈述与保证第七章并购后的管理7.1管理层保留7.2管理权转移7.3并购后的经营决策第八章违约责任8.1卖方违约8.2买方违约8.3违约赔偿第九章争议解决9.1协商解决9.2调解9.3仲裁9.4法律诉讼第十章合同的变更、解除和终止10.1变更10.2解除10.3终止第十一章保密条款11.1保密义务11.2例外情况11.3保密期限第十二章非竞争条款12.1非竞争义务12.2例外情况12.3非竞争期限第十三章过渡期管理13.1过渡期安排13.2过渡期财务管理13.3过渡期合同履行第十四章附则14.1签署14.2生效日期14.3附加条款14.4完整协议合同编号：_________第一章总则1.1定义1.1.1本合同1.1.2卖方1.1.3买方1.1.4并购标的1.1.5并购价格1.1.6支付方式1.1.7并购完成1.2解释1.3适用法律1.4语言第二章并购双方2.1卖方信息2.1.1名称2.1.2地址2.1.3法人代表2.2买方信息2.2.1名称2.2.2地址2.2.3法人代表第三章并购标的3.1标的概述3.2标的权利和义务3.3标的评估第四章并购价格与支付方式4.1并购价格4.1.1总额4.1.2支付方式4.2支付方式4.2.1现金4.2.2转账4.3支付时间表4.3.1首期支付4.3.2二期支付4.3.3三期支付第五章并购程序5.1尽职调查5.1.1内容5.1.2期限5.2合同谈判5.3签署合同5.4并购完成第六章representationsandwarranties6.1卖方的陈述与保证6.1.1所有权6.1.2合规性6.1.3财务状况6.2买方的陈述与保证6.2.1资金来源6.2.2合规性6.2.3商业计划第七章并购后的管理7.1管理层保留7.1.1保留人员7.1.2职责分配7.2管理权转移7.2.1转移时间7.2.2转移程序7.3并购后的经营决策7.3.1决策程序7.3.2重大事项7.3.3决策权分配第八章违约责任8.1卖方违约8.1.1违约行为8.1.2违约责任8.2买方违约8.2.1违约行为8.2.2违约责任8.3违约赔偿8.3.1赔偿金额8.3.2赔偿方式第九章争议解决9.1协商解决9.2调解9.3仲裁9.3.1仲裁机构9.3.2仲裁地点9.3.3仲裁语言9.4法律诉讼9.4.1诉讼地点9.4.2诉讼语言第十章合同的变更、解除和终止10.1变更10.1.1变更条件10.1.2变更程序10.2解除10.2.1解除条件10.2.2解除程序10.3终止10.3.1终止条件10.3.2终止程序第十一章保密条款11.1保密义务11.1.1保密信息11.1.2保密期限11.2例外情况11.3保密期限第十二章非竞争条款12.1非竞争义务12.1.1非竞争行为12.1.2非竞争期限12.2例外情况12.3非竞争期限第十三章过渡期管理13.1过渡期安排13.1.1过渡期管理团队13.1.2过渡期职责13.2过渡期财务管理13.2.1过渡期财务报表13.2.2过渡期财务审计13.3过渡期合同履行13.3.1过渡期合同管理13.3.2过渡期合同履行监督第十四章附则14.1签署14.2生效日期14.3附加条款14.4完整协议合同编号：_________签字页卖方：买方：日期：_________多方为主导时的，附件条款及说明1.甲方为主导时的附加条款及说明1.1额外尽职调查在合同签署前，甲方有权要求乙方提供additionalduediligencematerials，包括但不限于财务报表、法律文件、经营记录等。乙方应在甲方要求的时间内提供相关材料，并保证所提供材料的准确性。1.2排他性谈判在合同签署期间，乙方应保证与甲方进行独家谈判，不得与其他潜在买家进行并购谈判。此条款的目的是确保甲方在并购过程中的优先地位。1.3排他性条款在合同签署后，乙方应保证不与其他第三方就并购标的进行谈判或达成任何协议。此条款旨在确保甲方在并购完成后的独家经营权。1.4竞业禁止乙方在并购完成后，应遵守竞业禁止条款，不得在相关行业从事与并购标的有竞争性的业务。违反此条款的，乙方应承担相应的违约责任。2.乙方为主导时的附加条款及说明2.1违约赔偿如乙方违约，应向甲方支付违约赔偿金，赔偿金金额为并购价格的10%。赔偿金支付方式为从乙方应支付的并购价格中直接扣除。2.2交割条件并购完成后，乙方应按照合同约定完成交割。交割包括但不限于股权转让、资产过户等。如乙方未能按照约定完成交割，应承担延迟交割的违约责任。2.3持续经营乙方在并购完成后，应保证并购标的持续经营，并按照合同约定履行管理职责。如乙方未能保证并购标的持续经营，应承担相应的违约责任。3.存在第三方中介时的附加条款及说明3.1中介费用为实现并购目标，双方同意支付中介费用。中介费用由甲方支付给乙方，具体金额在合同中约定。中介费用支付时间为并购完成后。3.2第三方中介的职责第三方中介在并购过程中提供专业服务，包括但不限于财务顾问、法律顾问等。第三方中介应确保并购过程的顺利进行，并协助双方解决并购过程中的问题。3.3第三方中介的赔偿责任如第三方中介因其原因导致并购失败或产生损失，第三方中介应承担相应的赔偿责任。赔偿金额由双方协商确定。3.4第三方中介的保密义务第三方中介在并购过程中接触到的商业秘密和机密信息，应承担保密义务。违反保密义务的，第三方中介应承担相应的违约责任。附件及其他补充说明一、附件列表：1.卖方财务报表2.卖方法律文件3.卖方经营记录4.买方资金证明5.尽职调查报告6.并购价格计算依据7.支付方式详细说明8.管理层保留名单9.非竞争行为承诺函10.保密协议11.过渡期管理计划12.合同履行监督报告13.竞业禁止协议14.第三方中介服务协议二、违约行为及认定：1.卖方未能提供完整、准确的尽职调查材料2.卖方在过渡期内从事与并购标的有竞争性的业务3.卖方未能保证并购标的持续经营4.买方未能按时支付并购价格5.买方未能履行合同约定的管理权转移义务6.买方在并购完成后未能遵守竞业禁止协议7.第三方中介未能确保并购过程顺利进行8.第三方中介违反保密义务三、法律名词及解释：1.并购：指买方以一定价格收购卖方持有的标的资产或股权的行为。2.尽职调查：买方在并购前对卖方进行的全面调查，以了解卖方的财务、法律和业务状况。3.竞业禁止：并购完成后，买方不得在相关行业从事与并购标的有竞争性的业务。4.保密义务：合同各方对在合同履行过程中获得的对方商业秘密和机密信息承担保密义务。5.违约：指合同一方未履行合同约定的义务。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：卖方未能提供完整、准确的尽职调查材料解决办法：买方可以要求卖方补充相关材料，或聘请第三方进行补充调查。2.问题：买方未能按时支付并购价格解决办法：买方应按照合同约定的支付时间和方式支付并购价格，如有延迟，应承担违约责任。3.问题：并购完成后，买方未能遵守竞业禁止协议解决办法：买方应