大资管合规丨金融机构大资管业务的危机处理

大资管合规I金融机构大资管业务的危机处理

在大资管业务中，无论是作为产品的发行方还是销售方的金融机构，

都可能因产品本身或其他原因被投资人找上门来要求索赔。

无论金融机构是否真的有责任，在当前的大环境下，这些找上门的投

资人通常可都是和黄世仁一般不好说话,要求得到包含利息在内的完

全清偿是最起码的要求，而且不是还会附加一些令人啼笑皆非的条

件。但随着资管新规的实施，刚性兑付已经无法操作，故金融机构就

陷于一种非常被动的境地。

此外，投资人往往情绪非常激动，并可能会采取非常激烈的行动。我

们亲历过的就有威胁在办公场所安放炸弹或使用枪支、威胁用黑社会

将经办人从六楼扔出去、将一个需要吸氧和24小时看管的80多岁病

重老人无看护留宿在办公场所、当面泼热茶（感谢他们没有泼开

水！）以及围堵至凌晨3-4点不允许离开等等,不一而足。

如果他们的要求不能即刻得到100%的满足，投资人往往还会前往监管

机构投诉，或者寻求新闻媒体的协助。在监管机沟和新闻媒体面前，

投资人并不一定会100%的如实陈述事实。只披露对自己有利事实的通

常都算很老实了，编造故事，欺骗监管机构和新闻媒体的已经屡见不

鲜。

金融机构在这种情况下，往往面临多线作战的局面，即要应对投资人

的投诉和索赔，以及他们可能采取的激烈行为，还需要应对监管机构

和媒体。同时，内部的关系，以及和合作伙伴的关系都需要理顺。这

个时候，一个处理不当，都可能造成灾难性的后果。特别是在当前这

个自媒体时代，基于口口相传的指数级传播速度，实在很难预测一个

小小的危机是否会在一夜间发酵成爆炸性的新闻。京东和Facebook

最近的遭遇都是很好的例证。

那么金融机构在遇到投资人索赔的危机事项时，应该做点什么呢？

根据我们过往15年在处理德隆系和其他十数家金融机构的清算，以及

协助其他金融机构客户应对数十桩类似投资人索赔纠纷中积累的成功

经验来看，金融机构在遇到类似危机时应当立即采取以下几项行动：

立即在内部行动，并进行必要的授权

1.明确当前的主要宗旨和目标是应对危机，而不

是追究责任

在危机发生后，大机构最常见的应对障碍就是内部各相关部门相互指

责，认为应该由不是自己的"有关部门"承担责任，同时对自己应当负责

的工作内容提出种种前提假设和要求。各种内部的争执和讨论往往拖

延了对危机的应对和处理。

因此，在危机发生后，我们最重要的建议之一就是高阶的负责人应当

在第一时间明确的向所有相关部门和责任人清楚、大声地表明，所有

的后续行动的目的均在于积极的应对危机，减轻单位可能遭受的损

害，保护企业的社会形象和经济利益，所有的调查和行动均不是为了

在当前追究任何人的责任或过错，内部所有的人都应当携起手来，精

诚合作，共同快速应对危机。

2.组建内部危机处理团队

在危机发生以后，无论其是否已经造成现实的损害，金融机构都应当

立即组建内部危机处理团队。

团队应该至少包括公司内部有权处理相关事宜的高管、负责协调与外

部联络的联络官、负责在公司内部联络和交换、汇总信息的协调官和

负责处理具体问题的事务官这四类人员。每类人员应指定牵头人，由

牵头人负责安排、协调和汇总其部属的工作。每类人员可以兼任其他

职责，但此时需要特别明确其责任边界。

通常,金融机构内部分工明确，各部门都是各司其职，因此在危机处

理团队建立后，要明确由那个领导、那个部门负责牵头。我们通常建

议由负责担任协调官的人员所在部门牵头，理由是他们掌握的情况最

全面，最有能力做出综合判断。

3.明确授权，允许现场人员在权限范围内决策

华为任正非有一句话说的很好「让听到炮声的人呼唤炮火

在危机处理过程中，事态发展通常很快，而且情况多变，往往不能按

照固定的方案和步骤僵化的处理。这样，势必要求现场人员能当机立

断，将危机控制起来，不能使其迅速扩大和蔓延。

从我们已有的经验来看，很多投诉危机闹的很大很激烈的原因并不一

定是因为投资人损失惨重，而是在接访过程中一些无伤大局小问题的

无法及时处理和反馈导致。

因此，必须在团队组织后，立即明确现场人员有哪些权限，能回答哪

些问题，解决哪些问题，以及在不能处理时如何安抚投资人。例如，

给现场人员一些小小的报销权，允许他们向投诉者提供一定金额以内

的食物和零嘴、饮料、香烟、口香糖、热毛巾等能安抚投资人情绪的

小物品，不要在这种小事上引发争执。航空公司在这方面的教训是很

多的。

此外，哪些事项可以由中间层领导决定也是非常重要的。如果所有的

事项都需要向最高长官汇报，无论是在效率上，还是在危机应对时效

性上都是十分不利的。事实上，容易造成最严重后果的危机事件通常

就是这种说大不大,说小不小的问题。

此外，非常重要的是明确对于那些边界模糊，责任人可能不清晰的事

件，谁负责临场处理，其权力的上限是多少。这方面的授权通常对于

抓住关键机会，迅速解决危机影响重大。

但如何确保授权的事项的后续影响大小通常难以判决，故我们建议金

融机构要及时咨询律师和媒体公关人士，以预判授权事项的可能后

果，以免因为授权不当造成严重后果。

4.明确联络官的工作程序

联络官主要负责对外进行沟通，其沟通的对象通常包括投资人、监管

机构和新闻媒体三类人，他的工作成果直接决定了危机处理的成败。

联络官需要正确、及时、得体和持续的对外沟通，因此其掌握了哪些

信息，哪些信息可以披露，如何披露，何时披露都是非常重要的问

题。

因此,联络官要明确自己的工作程序，明确自己从哪里得到可靠的信

息，经过何种审核程序才能进行信息披露。相关的流程也应当明确告

知全体工作人员，以防不当披露引发的不必要误会,或者影响自己和

企业的可信度，导致危机的扩大。

5.事务官必须及时上报信息，协调官要及时向全

体人员公布事态，并确保内部团队所有人及时掌

握当前状况

危机应对中，最重要的资源是相关信息的分析和判断。因此，负责处

理具体事务的事务官（通常不止一组人）应当及时上报事务的进展和

处理情况，例如内部调查进展到何种阶段，投资人现在情绪状态如

何，损失的数字究竟多大等。如果某个事务官掌握了特定信息但不向

协调官披露，可能会造成信息失真，容易产生投资人认为金融机构恶

意推诿的不良后果。

同时，负责协调的协调官一定要确保其及时、完整的收集到了全部信

息，掌握了最全面的事态进展情况故。协调官应当经常主动和事务官

以及一线人员保持联络，以确保其所掌握的信息是及时和完整的。比

较好的做法是定期（紧张时如每天，不那么紧张时如每周）收集信

息，并以书面方式公有进展，并确保该等信息能被迅速查询到。

此外，容易被忽略的一点是，协调官应当尽可能在最大范围内保持内

部危机应对人员全面掌握所有的进展状况。即便有基于保密原因，不

能让全部工作人员知悉的保密信息，至少也应让一线工作人员掌握相

关信息处理的进展。例如，在企业判断是否需要赔偿投资人时，或许

确实不是太合适让全部工作人员事前就知晓太过具体的补偿方案，但

至少应他们知晓该方案已经在考虑中或尚未提起，这样他们就能根据

实际情况灵活处理。

6.全面清理和梳理背景资料，并做好集中保管

由于危机发生后并不会很快结束，同时事件发生的时间也可能早在数

年之前。因此，如果不及时整理资料，一旦发生散轶，造成对事实掌

握不完整、不准确，就有可能基于错误的判断采取错误的应对，并造

成严重后果。故危机发生后，金融机构应该毫不迟疑的安排人手全面

清理和梳理背景资料，包括但不限于收集相关的合同原件、披露和风

险提示文件原件、事件发生时机构内部的政策、当时的监管政策、业

务发生形成的原因、内部审批流程和审批单证等等，以完整、全面、

有逻辑有条理的掌握背景信息。

同时，相应的背景资料也应当造册后集中保管，以便于应对后续不断

发生的投资人及监管机关、新闻媒体等索要资料的请求，也有利于防

范泄密和文件的遗失。

同时，为提高效率，所有的文件应当统一制作成pdf文件，按统一的

编名规则编制后电子化存档和分享。

7.对经办员工做好信息采集和安抚工作

如此前所述，在应对阶段，重要的是查明事实，并作出应对，而不是

追究责任。对于经办人员而言，无论是担心被机构内部追责也好，还

是担心被投资人采取激烈手段对付也好，危机的发生通常对他们而言

都是强烈的冲击，他们一般会处于惶惑和无助的状态,并有强烈的抵

抗心理。而这种状况是无益于危机的解决的。

因此，金融机构要第一时间做好他们的安抚工作，对他们糟糕的心理

感受表示理解，表明单位会坚定的给予他们个人支持（即便他们做错

了，也要坚定表示会公正、公平的予以处理）。

同时，由于当前社会流动性较大，很难保证在整个事件处理过程中经

办员工都会一直留下来。同时，由于人类的记忆力是有选择性和随时

间流逝的不精确性的，因此，我们建议金融机构及时安排对全部相关

经办员工做好信息采集工作,请他们书面将他们经办的内容和细节记

录下来，形成书面材科集中保管备考。如有必要，可请律师制作调查

笔录或做公证。

8.尽快判断事态的严重性程度，并调整内部应对

策略

在收集到足够的资料后，金融机构一定要尽快聘用有经验的律师、会

计师、媒体从业人员，对整个事态的严重性程度进行判断，以分析和

预测可能的后果。并根据预测结果调整自己的应对方案和沟通策略。

有效的对外进行沟通

1.应当立即和真诚的对投资人的不良感受表示完

全的认同

尽管我们非常希望人类是聪明和理性的，能正确作出各种选择，但现

代心理学和经济学已经充分证明了人类本质上还是动物，人类的判断

和行动在相当大的程度上还是受生理因素和情感支配。因此，在危机

发生后，金融机构应当明白和理解投诉人首先已经有了非常不好的感

受（尽管这个不良感受的原因很可能和金融机构没有任何关系），并

已经受到这种强烈的、难以自控的不良情感的驱动。

因此，积极的、正面的和真诚的向他们表示，我们已经理解他们糟糕

的感受是很重要的！金融机构并不需要表明或承认自己有过错或者没

有过错，或者应该采取或不采取什么行动，但一定要明确表明自己理

解对方受到了伤害，并给予理解和同情。这种理解和同情是针对投诉

者个人情感的，无关事件和事实本身。

2.尽早通知利益相关方，并协调工作

由于现代金融产业和金融产品的复杂性，一个在市场上销售的金融产

品涉及的利益相关方通常有很多，例如产品的设计方、发售方和销售

方，还可能包括担保方、增信提供方、不同等级的优先受偿方和劣后

方，通常还会涉及监管机构和其他政府机关。

因此,危机发生后，应当根据他们需要承担的责任以及他们可能对本

机构采取的措施作出评估后,在法律和合同规定的时限内，尽早和准

确的通知利益相关方，并要求他们和我们采取一致行动，以免相互的

推诿或者迟延造成不良的后果。

3.采取必要的安保措施

由于投诉者通常在情感上深受伤害,因此，不能假定他们始终都会平

和理性的处理问题。因此,在危机发生后一定要采取必要的安保措

施，包括但不限于设立独立的，不干扰其他人员办公的沟通区域；强

化的安保人员和强化的应急处理方案；与业主和属地公安机关的沟通

和汇报；制定人员疏散方案等。

如果是集团事件，一定要防止大流量人员的冲击，提前做好疏导，并

尽量请他们选举代表前来沟通，并务必及时通报公安机关。

4.确定可以公开的资料范围

危机发生后，如果资科收集整理清楚，就应当立即分析和判断哪些资

料应该主动公开，哪些可以选择应要求提供，哪些暂时保密。

同时，内部哪些人员可以接触到哪些资料，原件如何保管，电子档如

何保密和分享等，都需要一并确定。

此外，我们已经多次遇到投资人谎称当事人或者金融机构涉嫌刑事犯

罪，由公安机关出面调取经济纠纷资料的情况。由于该等情形极为严

峻，故金融机构应当立即咨询律师，以便采取合法的应对措施，以免

误触刑律，造成严重后果。

5.选择合适的沟通者

如此前所述，投资人既然已经打上门来，本身就已经表明了他们受到

了伤害。因此，如何正确的和他们沟通,以及和监管机构、媒体进行

沟通是非常关键的。而沟通本身，除了沟通的内容很重要以外，沟通

的方式也是非常重要的。

就我们的经验而言，一个成功的联络官应当具备良好的沟通技巧，包

括但不限于良好的聆听技巧、清晰有逻辑的语言表达能力、充分理解

他人情感的能力、平和的心态以及足够的专业知识背景。同时，具有

丰富社会阅历，或者和投诉人或者监管官员有类似生活经历的人，也

更容易和投诉者或者监管官员达成情感上的一致，并有效削弱他们的

敌意和误解。

但沟通者也必须清楚他能披露的信息的范围，并小心不要过早做出不

成熟的承诺或保证，以免对后续工作造成损害。

同时，沟通者应当理解，在什么场合、什么地点、以什么方式（书面

或面对面，一对一还是一对多）、什么时间进行沟通都会影响他的沟

通成果，并充分注意被沟通方心理和生理因素可能造成的有利或者不

利影响。

6.尽快并得体的公开沟通，并保持持续的沟通

刨根究底很多危机的形成，本质上是沟通的失败，特别是当某一方当

事人完全从自己的立场叙述整件事情，并指责对方的时候。

因此，金融机构需要在快速掌握关键信息后（可能，也无法等到搞清

所有的细节），尽早的主动对外进行公开沟通。

沟通要得体，即不需要将责任推卸得干干净净（效果往往适得其

反），也无需大包大揽或自认全部罪责.重要的是表明真诚的态度，

说明已经采取的行动，并以适当的口气和态度，从自己的角度，尽可

能完整和准确的复述整个事件的事实经过，以及自己对事件的理解，

并提供可信的资料以供查验。

如危机的处理有任何进展，也应当积极主动的向各利益相关方以及投

诉者进行沟通，并不时通过各种渠道了解投诉者的心态和动态，以免

发生意外，搞得自己措手不及。

7.如果确有责任，尽快道歉，并做最坏准备

如果经过调查，金融机构确认自己确实有责任，那么真诚、及时的表

示歉意，并表明自己会立即纠正错误是非常重要的。这种做法，从实

践上已