2024年度未实缴出资股权并购整合专项合同3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度未实缴出资股权并购整合专项合同本合同目录一览1.合同订立依据与适用范围1.1合同订立的法律依据1.2合同适用范围及对象2.合伙人基本信息2.1合伙人名称或姓名2.2合伙人地址或住所2.3合伙人法定代表人或负责人3.合伙人出资情况3.1出资总额及比例3.2实缴出资时间及金额3.3未实缴出资情况4.股权并购整合方案4.1并购目标及原因4.2整合方案概述4.3并购整合的时间表5.股权转让及价格5.1股权转让条件5.2股权转让价格确定方式5.3股权转让款项支付方式6.合并购整合后的公司治理结构6.1公司治理结构设计6.2董事会成员及职责6.3监事会成员及职责7.经营管理及决策机制7.1经营管理团队组成7.2决策机制及程序7.3经营计划与预算8.利润分配与亏损分担8.1利润分配方式8.2亏损分担原则8.3分配比例及时间9.风险管理与控制9.1风险识别与评估9.2风险控制措施9.3风险责任承担10.保密条款10.1保密信息的范围10.2保密义务10.3违约责任11.解除与终止条件11.1合同解除条件11.2合同终止条件11.3解除与终止的程序12.违约责任12.1违约行为的定义12.2违约责任承担方式12.3违约金及赔偿13.争议解决13.1争议解决方式13.2争议解决机构13.3争议解决程序14.其他约定事项14.1合同生效及有效期14.2合同份数及效力14.3合同附件及补充协议第一部分：合同如下：1.合同订立依据与适用范围1.1合同订立的法律依据本合同依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规订立。1.2合同适用范围及对象本合同适用于2024年度未实缴出资股权并购整合专项，适用于所有参与并购整合的合伙人。2.合伙人基本信息2.1合伙人名称或姓名甲方：[甲方名称或姓名]乙方：[乙方名称或姓名]2.2合伙人地址或住所甲方地址：[甲方地址]乙方地址：[乙方地址]2.3合伙人法定代表人或负责人甲方法定代表人或负责人：[甲方法定代表人或负责人姓名]乙方法定代表人或负责人：[乙方法定代表人或负责人姓名]3.合伙人出资情况3.1出资总额及比例本合同项下，合伙人出资总额为人民币[金额]万元，其中甲方出资比例为[比例]，乙方出资比例为[比例]。3.2实缴出资时间及金额甲方应于[时间]前实缴出资人民币[金额]万元，乙方应于[时间]前实缴出资人民币[金额]万元。3.3未实缴出资情况甲方未实缴出资人民币[金额]万元，乙方未实缴出资人民币[金额]万元。4.股权并购整合方案4.1并购目标及原因并购目标：[目标公司名称]并购原因：[并购原因说明]4.2整合方案概述整合方案包括：[整合方案内容]4.3并购整合的时间表[时间表内容]5.股权转让及价格5.1股权转让条件股权转让条件：[转让条件内容]5.2股权转让价格确定方式股权转让价格：[价格]万元，按市场评估价确定。5.3股权转让款项支付方式支付方式：[支付方式内容]6.合并购整合后的公司治理结构6.1公司治理结构设计公司治理结构：[治理结构设计内容]6.2董事会成员及职责董事会成员：[成员名单]董事会职责：[职责内容]6.3监事会成员及职责监事会成员：[成员名单]监事会职责：[职责内容]8.利润分配与亏损分担8.1利润分配方式利润分配采取按出资比例分配的方式，即按甲方和乙方各自出资比例分享公司年度净利润。8.2亏损分担原则亏损分担按照实缴出资比例进行，即甲方和乙方各自按照其已实缴出资额的比例承担公司年度亏损。8.3分配比例及时间分配比例：甲方[比例]，乙方[比例]。分配时间：公司年度财务报告经审计后次月内完成利润分配。9.风险管理与控制9.1风险识别与评估风险识别：对并购整合过程中可能出现的风险进行识别。风险评估：对识别出的风险进行评估，确定风险等级。9.2风险控制措施风险控制措施：包括但不限于制定风险应对计划、加强内部控制、实施定期风险评估等。9.3风险责任承担风险责任承担：合伙人应共同承担因并购整合产生的风险，具体责任由双方另行协商确定。10.保密条款10.1保密信息的范围保密信息包括但不限于商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等。10.2保密义务合伙人应对保密信息严格保密，未经对方同意不得向任何第三方泄露。10.3违约责任违反保密义务的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。11.解除与终止条件11.1合同解除条件合同解除条件包括但不限于一方违约、并购整合无法继续进行等。11.2合同终止条件合同终止条件包括但不限于并购整合完成、公司解散等。11.3解除与终止的程序合同解除或终止，需提前[天数]日书面通知对方，并按照法定程序办理。12.违约责任12.1违约行为的定义违约行为包括但不限于未按约定出资、违反保密义务、违反合同约定的其他行为。12.2违约责任承担方式违约责任承担方式包括但不限于支付违约金、赔偿损失、解除合同等。12.3违约金及赔偿违约金及赔偿的具体数额由双方另行协商确定。13.争议解决13.1争议解决方式争议解决方式包括协商、调解、仲裁、诉讼等。13.2争议解决机构争议解决机构为[仲裁委员会名称]或人民法院。13.3争议解决程序争议解决程序按照所选争议解决方式的相关规定执行。14.其他约定事项14.1合同生效及有效期合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为[期限]年。14.2合同份数及效力本合同一式[份数]份，甲乙双方各执[份数]份，各份具有同等法律效力。14.3合同附件及补充协议本合同附件及补充协议与本合同具有同等法律效力，与本合同一并执行。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定义与范围15.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲乙双方以外的，在并购整合过程中提供中介、咨询、评估、审计、法律服务等服务的自然人、法人或其他组织。15.2第三方介入范围1.中介服务：协助甲乙双方进行股权转让、资产评估等；2.咨询服务：提供并购整合过程中的专业咨询和建议；3.评估服务：对并购目标公司进行财务、法律、技术等方面的评估；4.审计服务：对并购目标公司的财务报表进行审计；5.法律服务：提供法律咨询、起草合同、出具法律意见等。16.第三方选择与授权16.1第三方选择16.2第三方授权甲乙双方应向第三方明确授权，授权内容包括但不限于：1.服务内容；2.服务期限；3.服务费用；4.服务成果的提交时间及方式。17.第三方责任限额17.1责任限额定义本合同中第三方责任限额是指第三方在履行服务过程中，因自身原因导致甲乙双方遭受损失时，第三方应承担的最高赔偿责任。17.2责任限额确定第三方责任限额由甲乙双方在合同中约定，或由第三方提供的服务协议中约定。17.3责任限额执行1.如合同中未约定责任限额，第三方责任限额按法律规定执行；2.如第三方提供的服务协议中未约定责任限额，第三方责任限额按本合同约定执行。18.第三方与其他各方的责任划分18.1责任划分原则第三方责任划分应遵循公平、合理、明确的原则。18.2责任划分内容1.第三方在履行服务过程中，因自身原因导致甲乙双方遭受损失的，由第三方承担赔偿责任；2.第三方在履行服务过程中，因甲乙双方提供的信息不准确、不完整或存在误导等原因导致损失的，由甲乙双方各自承担相应的责任；3.第三方在履行服务过程中，因不可抗力导致损失的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。19.第三方介入的合同条款19.1第三方介入合同第三方介入服务应签订独立的合同，合同内容应包括但不限于：1.服务内容；2.服务期限；3.服务费用；4.责任限额；5.争议解决方式。20.第三方介入的合同管理20.1合同管理责任甲乙双方应共同负责第三方介入合同的履行与管理。20.2合同变更与解除第三方介入合同经甲乙双方同意，可进行变更或解除。变更或解除合同应书面通知第三方，并按照法律规定程序办理。21.第三方介入的信息保密21.1信息保密义务第三方在履行服务过程中，应遵守保密义务，对甲乙双方提供的信息予以保密。21.2保密信息范围保密信息包括但不限于商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：合伙人基本信息表要求：包含合伙人名称、地址、法定代表人或负责人等基本信息。说明：用于明确各合伙人的基本信息。2.附件二：出资证明文件要求：提供合伙人实缴出资的银行转账凭证、发票等证明文件。说明：用于证明合伙人已按约定完成实缴出资。3.附件三：股权并购整合方案要求：详细描述并购目标、整合方案、时间表等内容。说明：用于明确股权并购整合的具体方案。4.附件四：股权转让协议要求：详细约定股权转让的条件、价格、支付方式等。说明：用于明确股权转让的具体事宜。5.附件五：公司治理结构文件要求：包括董事会、监事会成员名单、职责等。说明：用于明确公司治理结构。6.附件六：经营管理及决策机制文件要求：包括经营管理团队组成、决策机制、经营计划等。说明：用于明确经营管理及决策机制。7.附件七：利润分配与亏损分担协议要求：明确利润分配方式、亏损分担原则等。说明：用于明确利润分配及亏损分担的具体事宜。8.附件八：风险管理及控制措施要求：包括风险识别、评估、控制措施等。说明：用于明确风险管理及控制措施。9.附件九：保密协议要求：明确保密信息的范围、保密义务等。说明：用于明确保密事宜。10.附件十：争议解决文件要求：包括争议解决方式、机构、程序等。说明：用于明确争议解决的具体事宜。11.附件十一：第三方介入合同要求：详细约定第三方介入的服务内容、期限、费用、责任限额等。说明：用于明确第三方介入的具体事宜。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：未按约定时间实缴出资责任认定标准：根据未实缴出资的金额，按日计算违约金。示例：甲方应于2024年3月1日前实缴出资100万元，但至2024年4月1日仍未实缴，则应支付每日1000元的违约金。2.违约行为：违反保密义务，泄露保密信息责任认定标准：根据泄露信息的严重程度，赔偿甲乙双方因此遭受的损失。示例：乙方违反保密义务，泄露了甲方的商业秘密，导致甲方损失100万元，乙方应赔偿甲方100万元。3.违约行为：未按约定履行合同约定的其他义务责任认定标准：根据违约行为对甲乙双方造成的影响，赔偿损失或支付违约金。示例：甲方未按约定时间提交财务报表，导致乙方无法及时做出决策，乙方因此损失10万元，甲方应赔偿乙方10万元。4.违约行为：第三方服务未达到约定标准责任认定标准：根据第三方服务未达到约定标准的程度，要求第三方承担相应的责任。示例：第三方评估服务未达到约定标准，导致甲乙双方在并购过程中遭受损失，第三方应承担相应的赔偿责任。全文完。2024年度未实缴出资股权并购整合专项合同1本合同目录一览1.合同背景及目的1.1合并方及被合并方简介1.2合并目的及意义2.合并原则及程序2.1合并原则2.2合并程序3.未实缴出资股权的认定3.1股权认定标准3.2股权认定程序4.出资责任及义务4.1出资责任4.2出资义务5.合并协议内容5.1合并协议的签署5.2合并协议的主要条款6.合并后的公司治理结构6.1公司治理结构6.2董事会、监事会及管理层设置7.合并后的财务处理7.1财务报表编制7.2财务合并及审计8.合并后的劳动及人事管理8.1劳动关系处理8.2人事管理9.合并后的知识产权保护9.1知识产权归属9.2知识产权保护措施10.合并后的税务处理10.1税务处理原则10.2税务申报及缴纳11.合并后的合同及债权债务处理11.1合同处理11.2债权债务处理12.合并后的资产及负债评估12.1资产评估12.2负债评估13.合并后的分红及利润分配13.1分红政策13.2利润分配14.合同解除及终止条件14.1合同解除条件14.2合同终止条件第一部分：合同如下：1.合同背景及目的1.2合并目的：甲方通过收购乙方未实缴出资股权，实现对乙方的控股，整合双方资源，优化产业结构，提升市场竞争力。1.3合并意义：本次合并有利于双方实现优势互补，降低经营风险，提高经济效益，实现可持续发展。2.合并原则及程序2.1合并原则：本合同遵循公平、公正、公开的原则，确保合并双方的合法权益。2.2合并程序：2.1.1双方签订本合同；2.1.2乙方完成未实缴出资的缴纳；2.1.3甲方支付收购款项；2.1.4乙方将未实缴出资股权过户至甲方名下；2.1.5双方办理工商变更登记手续。3.未实缴出资股权的认定3.1股权认定标准：本合同中所述未实缴出资股权，指乙方在合并前尚未按照公司章程规定缴纳的出资额。3.2股权认定程序：3.2.1乙方应向甲方提供其未实缴出资股权的相关证明材料；3.2.2甲方对乙方提供的证明材料进行审核，确认未实缴出资股权的具体数额；3.2.3双方协商确定未实缴出资股权的收购价格。4.出资责任及义务4.1出资责任：乙方应按照本合同约定，在规定期限内完成未实缴出资的缴纳。4.2出资义务：4.2.1乙方应按照公司章程规定，按时足额缴纳未实缴出资；4.2.2乙方应保证未实缴出资的真实性、合法性，不得隐瞒、欺诈。5.合并协议内容5.1合并协议的签署：本合同生效后，双方应签署合并协议，明确合并的具体条款。5.2合并协议的主要条款：5.2.1合并双方的权利义务；5.2.2合并后的公司组织架构及管理；5.2.3合并后的资产、负债及收益分配；5.2.4合并后的合同及债权债务处理；5.2.5合并后的知识产权保护；5.2.6合并后的税务处理；5.2.7合并后的劳动及人事管理；5.2.8合并后的分红及利润分配；5.2.9合同解除及终止条件；5.2.10违约责任；5.2.11争议解决方式；5.2.12其他约定事项。6.合并后的公司治理结构6.1公司治理结构：合并后的公司应建立健全公司治理结构，确保公司决策的科学性、民主性和透明度。6.2董事会、监事会及管理层设置：6.2.1董事会：由合并双方共同委派董事组成，负责公司重大决策；6.2.2监事会：由合并双方共同委派监事组成，负责对公司董事、高级管理人员履行职责的监督；6.2.3管理层：由董事会聘任，负责公司日常经营管理。8.合并后的财务处理8.1财务报表编制：合并后的公司应按照国家有关财务会计制度的规定，编制合并财务报表，真实、完整地反映公司的财务状况。8.2财务合并及审计：8.2.1合并后的财务数据应进行合并处理，包括资产负债表、利润表、现金流量表等；8.2.2合并后的公司应定期聘请具有资质的会计师事务所进行审计，确保财务报表的准确性。9.合并后的劳动及人事管理9.1劳动关系处理：9.1.1合并后的公司应继续履行原劳动合同，保障员工合法权益；9.1.2合并过程中，原公司员工的工作岗位、薪酬福利等不得降低。9.2人事管理：9.2.1合并后的公司应建立健全人事管理制度，规范员工招聘、培训、考核、晋升等流程；9.2.2合并后的公司应合理配置人力资源，提高员工素质和工作效率。10.合并后的知识产权保护10.1知识产权归属：10.1.1合并前乙方拥有的知识产权，除本合同另有约定外，归乙方所有；10.1.2合并后的公司应尊重和保护知识产权，防止侵权行为。10.2知识产权保护措施：10.2.1合并后的公司应建立健全知识产权管理制度，明确知识产权的归属、使用和保护；10.2.2合并后的公司应加强对知识产权的培训和宣传，提高员工的知识产权意识。11.合并后的税务处理11.1税务处理原则：11.1.1合并后的公司应按照国家税法规定，依法纳税；11.1.2合并后的公司应合理避税，降低税负。11.2税务申报及缴纳：11.2.1合并后的公司应按照税法规定，及时、准确地申报纳税；11.2.2合并后的公司应按时足额缴纳各项税费。12.合并后的合同及债权债务处理12.1合同处理：12.1.1合并后的公司应继续履行合并前双方签订的有效合同；12.1.2合并后的公司应妥善处理合并前的合同纠纷。12.2债权债务处理：12.2.1合并后的公司应承担合并前的债权债务；12.2.2合并后的公司应采取有效措施，清理合并前的债权债务。13.合并后的资产及负债评估13.1资产评估：13.1.1合并后的公司应对合并前的资产进行评估，确保评估结果的公正、合理；13.1.2资产评估应采用市场法、收益法、成本法等方法。13.2负债评估：13.2.1合并后的公司应对合并前的负债进行评估，确保评估结果的准确；13.2.2负债评估应考虑债务的性质、期限、利率等因素。14.合同解除及终止条件14.1合同解除条件：14.1.1双方协商一致，同意解除本合同；14.1.2发生不可抗力事件，致使本合同无法履行；14.1.3一方违约，经对方催告后仍不履行或致使合同目的不能实现。14.2合同终止条件：14.2.1合同期限届满；14.2.2合同解除；14.2.3法律法规规定的其他终止条件。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定义及范围15.1第三方定义：在本合同中，第三方是指除甲乙双方以外的，为合并事宜提供专业服务、咨询、评估或其他辅助性工作的自然人、法人或其他组织。15.2第三方介入范围：15.2.1中介服务：包括但不限于财务顾问、法律顾问、资产评估机构等；15.2.2咨询服务：提供战略规划、市场分析、技术支持等咨询服务；15.2.3评估服务：对合并方的资产、负债、知识产权等进行评估；15.2.4其他辅助性工作：如审计、尽职调查、技术转移等。16.甲乙双方与第三方的关系16.1甲乙双方与第三方之间的关系基于合同约定，第三方作为独立第三方，其责任和义务仅限于其提供的服务内容。16.2第三方在提供服务过程中，应遵守国家法律法规和行业规范，不得泄露甲乙双方的商业秘密。17.第三方的责任及权利17.1第三方的责任：17.1.1第三方应按照合同约定，提供专业、高质量的服务；17.1.2第三方应对其提供的服务结果负责，因第三方原因导致的服务瑕疵或错误，第三方应承担相应责任；17.1.3第三方在提供服务过程中，如因不可抗力导致服务，应通知甲乙双方，并采取必要措施减少损失。17.2第三方的权利：17.2.1第三方有权要求甲乙双方提供必要的信息和资料，以便其完成服务；17.2.2第三方有权根据合同约定，收取合理的服务费用；17.2.3第三方有权要求甲乙双方在服务完成后，对服务结果进行确认。18.第三方的责任限额18.1第三方的责任限额由甲乙双方在合同中约定，具体如下：18.1.1第三方因提供的服务导致甲乙双方遭受损失的，其赔偿金额不超过合同约定金额的10%；18.1.2如因第三方故意或重大过失导致甲乙双方遭受损失的，第三方应承担全部责任。19.第三方与其他各方的划分说明19.1第三方与甲乙双方：19.1.1第三方与甲乙双方之间不存在隶属关系，第三方应独立承担其提供服务的法律责任；19.1.2第三方在提供服务过程中，不得以甲乙双方的名义对外进行任何承诺或保证。19.2第三方与合并后的公司：19.2.1第三方在合并后的公司中，不享有股权或管理权；19.2.2第三方在合并后的公司中的服务，应按照合同约定执行，不得违反公司章程和相关规定。19.3第三方与其他第三方：19.3.1各第三方之间应相互尊重，不得相互干扰或损害对方的合法权益；19.3.2各第三方在提供服务过程中，应遵守行业规范和职业道德，维护市场秩序。20.第三方介入的审批程序20.1.1双方确定第三方介入的必要性和可行性；20.1.2双方共同决定第三方介入的具体内容和范围；20.1.3双方签订第三方服务合同，明确各方的权利义务；20.1.4双方将第三方服务合同报相关部门审批。21.第三方介入的终止及后续处理21.1如第三方介入服务完成后，甲乙双方应按照合同约定，对服务结果进行评估和确认；21.2如第三方介入服务过程中出现争议，甲乙双方应协商解决，协商不成的，可依法向人民法院提起诉讼；21.3第三方介入服务终止后，甲乙双方应根据合同约定，对第三方进行结算，并处理相关后续事宜。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.合并协议详细要求：协议应包括合并双方的基本信息、合并目的、合并程序、股权转移、财务处理、公司治理结构、劳动及人事管理、知识产权保护、税务处理、合同及债权债务处理、资产及负债评估、分红及利润分配、合同解除及终止条件、违约责任、争议解决方式等。说明：合并协议是本合同的核心附件，是双方进行合并的法律依据。2.股权转让协议详细要求：协议应明确股权转让的具体条款，包括转让价格、支付方式、股权过户时间、违约责任等。说明：股权转让协议是股权转让的法律文件，需经双方签字盖章后生效。3.未实缴出资缴纳证明详细要求：证明应包括出资人、出资金额、出资时间、出资方式等。说明：证明用于证明乙方已按照合同约定缴纳未实缴出资。4.财务报表详细要求：报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表等，真实反映合并前后的财务状况。说明：财务报表是评估合并后公司财务状况的重要依据。5.资产评估报告详细要求：报告应包括评估目的、评估方法、评估结果等。说明：资产评估报告是确定合并后公司资产价值的重要文件。6.债权债务清单详细要求：清单应包括债权债务的详细信息，如债权人、债务人、金额、期限等。说明：债权债务清单是处理合并后公司债权债务的重要依据。7.劳动合同详细要求：合同应包括员工的基本信息、工作岗位、薪酬福利、合同期限等。说明：劳动合同是保障员工权益的重要文件。8.知识产权清单详细要求：清单应包括知识产权的类型、权利人、权利期限等。说明：知识产权清单是保护合并后公司知识产权的重要文件。9.税务申报材料详细要求：材料应包括税务申报表、纳税凭证等。说明：税务申报材料是合并后公司税务处理的重要依据。10.争议解决协议详细要求：协议应包括争议解决的方式、地点、期限等。说明：争议解决协议是解决合同履行过程中争议的法律文件。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：1.1甲方未按时支付收购款项；1.2乙方未按时缴纳未实缴出资；1.3第三方未按照合同约定提供专业服务；1.4合并后公司未按时提交财务报表；1.5合并后公司未按时缴纳税费；1.6合并后公司未按照合同约定履行合同义务。2.责任认定标准：2.1甲方违约：应向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失；2.2乙方违约：应向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失；2.3第三方违约：应向甲乙双方支付违约金，并赔偿因此遭受的损失；2.4合并后公司违约：应按照合同约定承担相应的违约责任。3.示例说明：3.1甲方未按时支付收购款项，乙方有权要求甲方支付违约金，并赔偿因此遭受的利息损失；3.2乙方未按时缴纳未实缴出资，甲方有权要求乙方支付违约金，并承担相应的利息损失；3.3第三方未按照合同约定提供专业服务，甲乙双方有权要求第三方支付违约金，并赔偿因此遭受的损失；3.4合并后公司未按时提交财务报表，应按照合同约定承担相应的违约责任，如罚款或赔偿损失。全文完。2024年度未实缴出资股权并购整合专项合同2本合同目录一览1.并购双方基本信息1.1双方名称1.2法定代表人1.3注册地址1.4注册资本2.并购标的股权信息2.1股权持有比例2.2股权价值评估2.3股权转让价格3.并购交易流程3.1交易洽谈3.2股权过户3.3交易款项支付4.交易款项支付方式4.1付款方式4.2付款时间4.3付款条件5.并购后公司治理5.1公司治理结构5.2管理层职责5.3股东会决议事项6.并购后股权变更登记6.1变更登记手续6.2变更登记时间6.3变更登记费用7.保密条款7.1保密内容7.2保密期限7.3违约责任8.解约条款8.1解约条件8.2解约程序8.3解约赔偿9.争议解决9.1争议解决方式9.2争议解决机构9.3争议解决费用10.合同生效及终止10.1合同生效条件10.2合同终止条件10.3合同终止手续11.合同附件11.1附件一：并购标的股权评估报告11.2附件二：交易协议书11.3附件三：股权转让协议12.合同签署12.1签署地点12.2签署时间12.3签署人13.合同文本13.1合同文本形式13.2合同文本份数13.3合同文本保管14.其他约定事项第一部分：合同如下：1.并购双方基本信息1.1双方名称（1）甲方：科技有限公司（2）乙方：YY投资管理有限公司1.2法定代表人（1）甲方法定代表人：（2）乙方法定代表人：1.3注册地址（1）甲方注册地址：省市区路号（2）乙方注册地址：省市区路号1.4注册资本（1）甲方注册资本：人民币1000万元（2）乙方注册资本：人民币500万元2.并购标的股权信息2.1股权持有比例（1）甲方持有科技有限公司70%的股权（2）乙方持有YY投资管理有限公司30%的股权2.2股权价值评估（1）经双方认可的第三方评估机构评估，科技有限公司股权价值为人民币2000万元（2）经双方认可的第三方评估机构评估，YY投资管理有限公司股权价值为人民币1000万元2.3股权转让价格（1）甲方将科技有限公司70%的股权转让给乙方，转让价格为人民币1400万元（2）乙方将YY投资管理有限公司30%的股权转让给甲方，转让价格为人民币300万元3.并购交易流程3.1交易洽谈（1）双方就并购标的股权信息进行充分沟通，达成初步意向（2）双方就交易价格、付款方式、公司治理等事项进行协商3.2股权过户（1）甲方将科技有限公司70%的股权转让给乙方（2）乙方将YY投资管理有限公司30%的股权转让给甲方3.3交易款项支付（1）甲方应在股权过户前向乙方支付人民币1400万元（2）乙方应在股权过户前向甲方支付人民币300万元4.交易款项支付方式4.1付款方式（1）甲方通过银行转账方式向乙方支付（2）乙方通过银行转账方式向甲方支付4.2付款时间（1）甲方应在双方签署股权转让协议后10个工作日内支付（2）乙方应在双方签署股权转让协议后10个工作日内支付4.3付款条件（1）双方签署股权转让协议，完成股权过户手续（2）双方均无违约行为5.并购后公司治理5.1公司治理结构（1）科技有限公司设立董事会，由甲方、乙方及其他股东共同组成（2）YY投资管理有限公司设立董事会，由甲方、乙方及其他股东共同组成5.2管理层职责（1）科技有限公司管理层负责公司日常经营管理（2）YY投资管理有限公司管理层负责公司日常经营管理5.3股东会决议事项（2）股东会决议事项需以书面形式通知所有股东6.并购后股权变更登记6.1变更登记手续（1）双方应在股权转让协议签署后30个工作日内办理股权变更登记手续（2）双方应向工商行政管理部门提交相关材料6.2变更登记时间（1）科技有限公司股权变更登记时间为年月日（2）YY投资管理有限公司股权变更登记时间为年月日6.3变更登记费用（1）科技有限公司股权变更登记费用由乙方承担（2）YY投资管理有限公司股权变更登记费用由甲方承担8.解约条款8.1解约条件（1）任何一方违反合同约定，经对方书面通知后仍未在规定期限内纠正的（2）发生不可抗力事件，致使合同无法继续履行（3）经双方协商一致，决定解除合同8.2解约程序（1）一方提出解约请求，应书面通知对方（2）对方收到解约通知后，应在7个工作日内回复（3）双方协商一致后，签署解约协议8.3解约赔偿（1）因一方违约导致合同解除的，违约方应承担相应的违约责任（2）因不可抗力导致合同解除的，双方互不承担赔偿责任（3）因双方协商一致解除合同的，各自承担因解除合同而产生的合理费用9.争议解决9.1争议解决方式（1）双方应通过友好协商解决争议（2）协商不成，提交仲裁委员会仲裁（3）仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力9.2争议解决机构（1）仲裁委员会9.3争议解决费用（1）仲裁费用由败诉方承担（2）双方另有约定的，从其约定10.合同生效及终止10.1合同生效条件（1）双方签署本合同并加盖公章（2）交易款项支付完毕10.2合同终止条件（1）合同约定的终止条件成就（2）双方协商一致解除合同（3）合同约定的其他终止条件10.3合同终止手续（1）双方签署合同终止协议（2）办理合同终止手续11.合同附件11.1附件一：并购标的股权评估报告11.2附件二：交易协议书11.3附件三：股权转让协议12.合同签署12.1签署地点（1）省市区路号12.2签署时间（1）年月日12.3签署人（1）甲方代表：（2）乙方代表：13.合同文本13.1合同文本形式（1）本合同以中文文本为准13.2合同文本份数（1）本合同一式四份，甲乙双方各执两份13.3合同文本保管（1）甲乙双方应妥善保管合同文本（2）合同文本保管期限自合同生效之日起不少于10年14.其他约定事项（1）本合同未尽事宜，由双方另行协商解决（2）本合同自双方签署之日起生效（3）本合同如有修改，以书面形式为准第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方概念（1）本合同所称第三方，是指除甲乙双方以外的，为履行本合同提供中介、咨询、评估、审计、担保等服务的法人、其他组织或个人。15.2第三方责任（1）第三方应遵守国家法律法规，按照合同约定和行业标准提供服务。（2）第三方在提供服务过程中，因自身原因造成甲乙双方损失的，应承担相应的赔偿责任。15.3第三方责任限额（1）第三方对甲乙双方的责任限额，由双方在合同中约定，并在第三方服务协议中明确。（2）如无特别约定，第三方对甲乙双方的责任限额为人民币100万元。15.4第三方介入程序（1）甲乙双方同意引入第三方时，应提前通知对方，并共同确定第三方。（2）第三方介入后，甲乙双方应与第三方签订相应的服务协议，明确双方的权利义务。16.甲乙双方责任16.1甲方责任（1）甲方应按照合同约定，配合第三方完成相关服务。（2）甲方应向第三方提供必要的信息和资料，确保第三方能够顺利开展工作。16.2乙方责任（1）乙方应按照合同约定，配合第三方完成相关服务。（2）乙方应向第三方提供必要的信息和资料，确保第三方能够顺利开展工作。17.第三方与其他各方的关系17.1第三方与甲方的权利义务关系（1）第三方应按照与甲方签订的服务协议，履行相关服务义务。（2）甲方应按照与第三方签订的服务协议，支付服务费用。17.2第三方与乙方的权利义务关系（1）第三方应按照与乙方签订的服务协议，履行相关服务义务。（2）乙方应按照与第三方签订的服务协议，支付服务费用。17.3第三方与甲乙双方的权利义务关系（1）第三方应按照与甲乙双方签订的服务协议，履行相关服务义务。（2）甲乙双方应按照与第三方签订的服务协议，支付服务费用。18.第三方服务内容18.1第三方应提供的服务内容包括但不限于：（1）对并购标的进行评估（2）提供法律咨询和文件起草（3）进行财务审计（4）提供项目管理和协调服务19.第三方服务费用19.1第三方服务费用由甲乙双方根据服务协议约定，并在合同中明确。19