2024年版：私募股权有限合伙协议3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年版：私募股权有限合伙协议本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.2解释2.合伙的基本情况2.1合伙的名称2.2合伙的目的2.3合伙的期限3.合伙的组成3.1合伙人的资格3.2合伙人的权利与义务3.3合伙人的出资4.合伙的管理4.1管理机构的设立4.2管理机构的职责4.3管理机构的决策程序5.投资事项5.1投资决策5.2投资项目的选择5.3投资的执行6.收益分配6.1收益的计算6.2收益的分配6.3收益的税收处理7.风险管理7.1风险的识别7.2风险的控制7.3风险的承担8.财务管理8.1财务报表的编制8.2财务审计8.3财务信息披露9.退出机制9.1退出的条件9.2退出的程序9.3退出的方式10.争议解决10.1争议的解决方式10.2争议的管辖法院11.合同的修改与解除11.1合同的修改11.2合同的解除12.通知与送达12.1通知的形式12.2通知的送达13.合同的生效与终止13.1合同的生效13.2合同的终止14.其他约定14.1保密条款14.2适用法律与争议解决14.3合同附件第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1定义1.1.1“合伙人”指根据本协议约定，出资设立并参与合伙的企业法人、其他组织或自然人。1.1.2“有限合伙人”指仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙人。1.1.3“普通合伙人”指对合伙企业的债务承担无限连带责任的合伙人。1.1.4“合伙企业”指由合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的组织形式。1.1.5“出资”指合伙人按照本协议约定向合伙企业投入的资金、实物、知识产权或其他财产权利。1.2解释1.2.1本协议中使用的术语，除非上下文另有明确规定，应按照通常含义解释。2.合伙的基本情况2.1合伙的名称本合伙企业的名称为“私募股权有限合伙企业”。2.2合伙的目的本合伙企业的目的为通过投资私募股权，实现资本增值和收益。2.3合伙的期限本合伙企业的期限自2004年1月1日起至2024年12月31日止。3.合伙的组成3.1合伙人的资格本合伙企业的合伙人应为符合中国法律规定的合法成立的企业法人、其他组织或自然人。3.2合伙人的权利与义务3.2.1合伙人享有合伙企业的收益分配权。3.2.2合伙人应按照本协议约定向合伙企业出资。3.2.3合伙人应遵守本协议的约定，履行其权利与义务。3.3合伙人的出资3.3.1合伙人应按照本协议约定的出资方式和出资期限向合伙企业出资。3.3.2合伙人的出资应当真实、准确、完整。4.合伙的管理4.1管理机构的设立本合伙企业设立管理委员会，负责合伙企业的日常管理和决策。4.2管理机构的职责4.2.1管理委员会负责制定合伙企业的投资策略和投资计划。4.2.2管理委员会负责监督投资项目的执行情况。4.2.3管理委员会负责管理合伙企业的财务。4.3管理机构的决策程序管理委员会的决策应经全体合伙人一致同意。5.投资事项5.1投资决策5.1.1投资决策由管理委员会负责。5.1.2投资决策应遵循谨慎、合理、有效的原则。5.2投资项目的选择投资项目的选择应经过充分的市场调研和风险评估。5.3投资的执行投资的执行应严格按照投资计划和投资协议进行。6.收益分配6.1收益的计算收益的计算应按照本协议约定的方法和比例进行。6.2收益的分配收益的分配应在每个会计年度结束后进行。6.3收益的税收处理收益的税收处理应按照中国税法规定执行。8.财务管理8.1财务报表的编制8.1.1合伙企业应按照中国会计准则编制财务报表。8.1.2财务报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表等。8.2财务审计8.2.1合伙企业应每年聘请独立的会计师事务所进行财务审计。8.2.2财务审计报告应提交给全体合伙人。8.3财务信息披露8.3.1合伙企业应定期向合伙人披露财务状况和经营情况。8.3.2披露的信息应真实、准确、完整。9.退出机制9.1退出的条件a.合伙协议约定的退出条件；b.合伙人因死亡、丧失民事行为能力等原因无法履行合伙义务；c.合伙人经其他合伙人一致同意退出；d.法律法规规定的其他退出情形。9.2退出的程序9.2.1退出的合伙人应提前六个月向管理委员会提出退出申请。9.2.2管理委员会应在收到退出申请后三十日内召开合伙人会议，决定退出的具体事宜。9.3退出的方式9.3.1退出的合伙人可以要求将其在合伙企业的份额转让给其他合伙人。9.3.2如无其他合伙人愿意受让，退出的合伙人可以要求管理委员会按照合伙企业的净资产价值购买其份额。10.争议解决10.1争议的解决方式10.1.1合伙人之间的争议应通过友好协商解决。10.1.2如协商不成，争议应提交至中国境内有管辖权的人民法院诉讼解决。10.2争议的管辖法院争议的管辖法院为合伙企业所在地人民法院。11.合同的修改与解除11.1合同的修改11.1.1合伙人可以经全体合伙人一致同意修改本协议。11.2合同的解除a.合伙协议约定的解除条件；b.合伙人违反本协议，经其他合伙人一致同意解除；c.法律法规规定的其他解除情形。12.通知与送达12.1通知的形式12.1.1通知应以书面形式发出。12.2通知的送达12.2.1通知应通过挂号信或特快专递等方式送达至各合伙人的住所或营业场所。13.合同的生效与终止13.1合同的生效13.1.1本协议自全体合伙人签署之日起生效。13.2合同的终止a.合伙协议约定的终止条件；b.合伙人一致同意终止；c.法律法规规定的其他终止情形。14.其他约定14.1保密条款14.1.1合伙人应对合伙企业的商业秘密保密，未经其他合伙人同意，不得向任何第三方泄露。14.2适用法律与争议解决14.2.1本协议的签订、效力、解释和执行均适用中华人民共和国法律。14.2.2本协议的争议解决方式按照第10条的规定执行。14.3合同附件本协议的附件与本协议具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方的定义15.1.1“第三方”指在合伙企业投资、管理、退出等过程中，因合同约定或法律法规规定需要介入的任何自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、律师事务所、会计师事务所等。15.2第三方的职责15.2.1第三方应根据本协议的约定以及其与合伙企业签订的委托协议或服务合同，履行相应的职责。15.3第三方的权利15.3.1第三方有权根据委托协议或服务合同的规定，收取相应的服务费用。15.4第三方与其他各方的划分说明15.4.1第三方与合伙人、合伙企业之间应明确划分责任和权利，确保各方在第三方介入过程中的权益得到保障。15.4.2第三方不得利用其介入机会损害合伙人、合伙企业的合法权益。16.第三方介入的程序16.1合伙人申请第三方介入16.1.1合伙人如需第三方介入，应向管理委员会提出申请，并说明介入的原因和目的。16.1.2管理委员会应在收到申请后十五日内决定是否同意第三方介入。16.2第三方选择与委托16.2.1管理委员会同意第三方介入后，合伙人应选择合适的第三方，并与第三方签订委托协议或服务合同。16.2.2委托协议或服务合同应明确双方的权利、义务和责任。17.第三方的责任限额17.1第三方的责任限额17.1.1第三方在履行职责过程中，因自身原因造成的损失，其责任限额应按照委托协议或服务合同的约定执行。17.1.2若委托协议或服务合同未约定责任限额，第三方的责任限额应不超过其收取的服务费用。17.2第三方的免责17.2.1第三方在履行职责过程中，因不可抗力、不可预见、不可避免的事由造成的损失，不承担责任。17.2.2第三方在履行职责过程中，因合伙人、合伙企业的原因造成的损失，不承担责任。18.第三方介入的费用18.1第三方介入的费用18.1.1第三方介入的费用应按照委托协议或服务合同的约定执行。18.1.2若委托协议或服务合同未约定费用，第三方介入的费用应由合伙人承担。18.2费用的支付18.2.1第三方介入的费用应在服务完成后由合伙人支付。18.2.2若第三方在履行职责过程中提前终止服务，其已发生的服务费用应由合伙人按比例支付。19.第三方的变更与替换19.1第三方的变更19.1.1合伙人、合伙企业或第三方在合同履行过程中，有权根据实际情况变更第三方。19.2第三方的替换19.2.1若第三方因故无法继续履行职责，合伙人、合伙企业或第三方有权选择替换第三方。19.2.2替换后的第三方应与原第三方具有相同的权利、义务和责任。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：合伙人出资证明要求：提供合伙人出资的银行转账记录、实物出资的评估报告等证明材料。说明：证明合伙人已按照协议约定出资。2.附件二：合伙企业营业执照副本要求：提供合伙企业的营业执照副本复印件。说明：证明合伙企业的合法注册。3.附件三：投资计划书要求：详细说明投资策略、投资目标、投资期限、投资额度等。说明：作为合伙企业投资决策的依据。4.附件四：财务报表要求：按照中国会计准则编制的资产负债表、利润表、现金流量表等。说明：反映合伙企业的财务状况。5.附件五：财务审计报告要求：由独立会计师事务所出具的财务审计报告。说明：验证合伙企业财务报表的真实性、准确性。6.附件六：投资协议要求：详细规定投资项目的具体条款，包括投资金额、投资期限、退出机制等。说明：作为投资项目的法律文件。7.附件七：第三方介入协议要求：明确第三方介入的原因、职责、权利、义务和责任限额等。说明：规范第三方介入的行为。8.附件八：争议解决协议要求：约定争议解决的方式、管辖法院等。说明：为解决争议提供法律依据。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：a.合伙人未按约定出资；b.管理委员会未按约定履行职责；c.第三方未按约定履行职责；d.合伙企业未按约定进行投资；e.合伙人未按约定分配收益；f.合伙人未按约定退出合伙。2.责任认定标准：a.违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。b.违约方应承担因违约行为给其他方造成的直接和间接损失。c.违约方应承担因违约行为导致合伙企业遭受的损失。3.示例说明：a.合伙人甲未按约定出资，导致合伙企业无法进行投资。甲应承担违约责任，赔偿合伙企业因此遭受的损失。b.管理委员会未按约定履行职责，导致投资决策失误。管理委员会应承担违约责任，赔偿合伙企业因此遭受的损失。c.第三方乙未按约定履行职责，导致投资协议无法履行。乙应承担违约责任，赔偿合伙企业因此遭受的损失。全文完。2024年版：私募股权有限合伙协议1本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.2解释2.合伙概述2.1合伙成立2.2合伙目的2.3合伙期限3.合伙成员3.1成员资格3.2成员权利3.3成员义务4.合伙资产4.1资产来源4.2资产管理4.3资产分配5.投资决策5.1投资原则5.2投资决策程序5.3投资限制6.管理与监督6.1管理机构6.2管理职责6.3监督机制7.收益与损失7.1收益分配7.2损失承担8.费用与支出8.1费用项目8.2支出承担9.退出机制9.1退出条件9.2退出程序9.3退出款项10.争议解决10.1争议解决方式10.2争议解决机构10.3争议解决费用11.合伙终止11.1终止条件11.2终止程序11.3终止后的处理12.通知与送达12.1通知形式12.2通知送达12.3送达地址13.不可抗力13.1不可抗力定义13.2不可抗力处理14.其他14.1保密条款14.2修改与补充14.3合同生效第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1定义（1）“合伙”指根据本协议成立的私募股权有限合伙；（2）“合伙人”指根据本协议成为合伙成员的个人或法人；（3）“有限合伙人”指仅以其出资额为限对合伙债务承担责任的合伙人；（4）“普通合伙人”指对合伙债务承担无限责任的合伙人；（5）“管理合伙人”指负责合伙日常管理事务的合伙人；（6）“投资”指合伙人的出资及合伙资产的投资活动；（7）“收益”指合伙投资所获得的收益；（8）“损失”指合伙投资所发生的损失；（9）“费用”指合伙运营过程中发生的必要支出；（10）“通知”指根据本协议要求的通知。1.2解释（1）本合同中的“包括”和“包含”均应理解为“包括但不限于”；（2）本合同中的“应当”和“必须”均应理解为具有强制性；（3）本合同中的“等”和“之类”均应理解为“包括但不限于”。第二条合伙概述2.1合伙成立本合伙成立于2024年，由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。2.2合伙目的本合伙的目的是通过投资私募股权，实现合伙资产的增值。2.3合伙期限本合伙的期限为10年，自合伙成立之日起计算。第三条合伙成员3.1成员资格（1）有限合伙人：以出资额为限对合伙债务承担责任；（2）普通合伙人：对合伙债务承担无限责任。3.2成员权利（1）有限合伙人有权分享合伙收益，但无权参与合伙决策；（2）普通合伙人有权参与合伙决策，并对合伙债务承担无限责任。3.3成员义务（1）有限合伙人应按照出资额向合伙支付投资款；（2）普通合伙人应承担合伙日常管理事务。第四条合伙资产4.1资产来源本合伙的资产来源于合伙人的出资及投资收益。4.2资产管理（1）合伙资产由管理合伙人负责管理；（2）管理合伙人应确保合伙资产的安全和增值。4.3资产分配（1）合伙收益在扣除费用和损失后，按合伙协议约定的比例分配；（2）合伙损失按合伙协议约定的比例分担。第五条投资决策5.1投资原则（1）投资应遵循合规、审慎、分散风险的原则；（2）投资应优先考虑合伙目的和投资收益。5.2投资决策程序（1）投资决策由管理合伙人负责；（2）投资决策需经合伙人会议同意。5.3投资限制（1）投资限于私募股权领域；（2）投资不得超过合伙资产的30%。第六条管理与监督6.1管理机构本合伙设立合伙人会议，负责合伙的决策和管理。6.2管理职责（1）管理合伙人负责合伙的日常管理事务；（2）管理合伙人应定期向合伙人会议报告工作。6.3监督机制（1）合伙人会议对管理合伙人进行监督；（2）合伙人有权要求管理合伙人提供相关信息。第八条费用与支出8.1费用项目（1）管理费：按照合伙资产的一定比例按年度收取；（2）投资管理费：根据投资项目的具体情况和合同约定收取；（3）其他必要费用：包括但不限于审计费、律师费、评估费等。8.2支出承担（1）合伙费用：由合伙资产承担；（2）投资项目相关费用：由对应投资项目承担；（3）日常运营费用：由合伙资产承担。第九条退出机制9.1退出条件（1）有限合伙人可以在合伙期限届满前提出退出请求；（2）普通合伙人因特殊原因需要退出，经合伙人会议同意。9.2退出程序（1）退出请求应在提前6个月书面通知管理合伙人；（2）管理合伙人应在收到退出请求后，组织评估并确定退出方案；（3）退出方案经合伙人会议同意后实施。9.3退出款项（1）有限合伙人退出时，按照合伙资产的实际价值计算退出款项；（2）普通合伙人退出时，除合伙资产的实际价值外，还应考虑其承担的无限责任部分。第十条争议解决10.1争议解决方式（1）合伙人之间发生的争议，通过友好协商解决；（2）协商不成，提交仲裁委员会仲裁。10.2争议解决机构（1）争议解决机构为北京仲裁委员会；（2）仲裁规则适用《中华人民共和国仲裁法》。10.3争议解决费用（1）仲裁费用由败诉方承担；（2）其他相关费用由双方协商解决。第十一条合伙终止11.1终止条件（1）合伙期限届满；（2）合伙人会议决定终止；（3）不可抗力导致合伙无法继续运营。11.2终止程序（2）终止后，管理合伙人应组织清算组进行清算。11.3终止后的处理（1）清算组应在终止之日起6个月内完成清算工作；（2）清算后的剩余资产按照合伙协议约定的比例分配。第十二条通知与送达12.1通知形式（1）通知应以书面形式发出；（2）通知可以通过邮寄、快递、电子邮件等方式送达。12.2通知送达（1）通知自发出之日起视为送达；（2）送达地址为各合伙人登记的地址。12.3送达地址（1）有限合伙人的送达地址为出资证明文件上登记的地址；（2）普通合伙人的送达地址为合伙人会议登记的地址。第十三条不可抗力13.1不可抗力定义（1）不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况；（2）不可抗力包括自然灾害、战争、政府行为等。13.2不可抗力处理（1）因不可抗力导致本合同无法履行的，各方互不承担责任；（2）发生不可抗力，各方应尽快通知对方，并采取必要措施减少损失。第二部分：第三方介入后的修正第一条定义与解释1.1第三方本合同中，“第三方”指除甲、乙双方以外的，提供中介、咨询、评估、审计、法律服务等服务的个人或法人。1.2责任限额（1）第三方对本合同项下的服务承担有限责任；（2）第三方责任限额由本合同附件一《第三方责任限额表》明确。第二条第三方介入的适用范围2.1介入服务（1）投资项目的尽职调查；（2）投资决策的咨询；（3）投资项目的评估；（4）投资项目的审计；（5）法律事务的咨询与处理。2.2介入条件（1）甲、乙双方一致同意第三方介入；（2）第三方具备相应的资质和能力；（3）第三方同意遵守本合同及其附件的约定。第三条第三方的责任与义务3.1责任（1）第三方应按照本合同及其附件的约定，提供专业、及时、准确的服务；（2）第三方应保守甲、乙双方的商业秘密；（3）第三方因故意或重大过失造成甲、乙双方损失的，应承担相应的赔偿责任。3.2义务（1）第三方应遵守国家法律法规和行业规范；（2）第三方应配合甲、乙双方的工作；（3）第三方应按照甲、乙双方的要求，及时提供相关报告和文件。第四条第三方的权利4.1收费权利（1）第三方有权按照合同约定收取服务费用；（2）服务费用包括但不限于咨询费、评估费、审计费等。4.2保密权利（1）第三方有权要求甲、乙双方对其提供的服务内容保密；（2）保密期限自服务结束之日起计算。第五条第三方与其他各方的划分说明5.1责任划分（1）甲、乙双方对第三方提供的服务质量承担连带责任；（2）第三方对甲、乙双方提供的信息和资料的真实性、完整性负责。5.2义务划分（1）甲、乙双方有义务为第三方提供必要的工作条件和协助；（2）第三方有义务按照甲、乙双方的要求，完成相关服务工作。第六条第三方介入的流程6.1提出需求甲、乙双方协商确定需要第三方介入的服务内容。6.2选择第三方甲、乙双方共同选择具备相应资质和能力的第三方。6.3签订合同甲、乙双方与第三方签订《第三方服务合同》，明确双方的权利义务。6.4服务实施第三方按照《第三方服务合同》的约定，提供相关服务。6.5服务验收甲、乙双方对第三方提供的服务进行验收，确认服务质量。第七条第三方责任限额表（1）因第三方故意或重大过失造成的损失；（2）因第三方违反保密义务造成的损失；（3）因第三方提供虚假信息或资料造成的损失。第八条争议解决8.1争议解决方式甲、乙双方与第三方之间发生的争议，通过协商解决。8.2争议解决机构协商不成的，提交仲裁委员会仲裁。8.3争议解决费用仲裁费用由败诉方承担。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：《第三方责任限额表》详细要求：列明第三方在本合同项下的责任限额，包括但不限于因故意或重大过失造成的损失、违反保密义务造成的损失、提供虚假信息或资料造成的损失。说明：此表应明确列出各项责任的具体限额，确保第三方责任的可衡量性。2.附件二：《第三方服务合同》详细要求：明确甲、乙双方与第三方之间的服务内容、权利义务、费用支付、保密条款等。说明：此合同应详细规定第三方服务的具体内容，确保服务质量和双方权益。3.附件三：《合伙人会议规则》详细要求：规定合伙人会议的召开条件、议程、表决程序、记录方式等。说明：此规则应确保合伙人会议的规范性和有效性。4.附件四：《投资决策程序》详细要求：规定投资决策的流程、审批权限、决策依据等。说明：此程序应确保投资决策的科学性和合理性。5.附件五：《退出机制细则》详细要求：规定合伙人退出的具体条件、程序、款项支付等。说明：此细则应确保退出机制的公平性和可操作性。6.附件六：《争议解决规则》详细要求：规定争议解决的途径、仲裁机构、仲裁规则等。说明：此规则应确保争议解决的及时性和公正性。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：合伙人未按约定出资。责任认定：违约合伙人应向守约合伙人支付违约金，并承担相应的利息损失。示例：有限合伙人未按时支付出资款，应向普通合伙人支付违约金及利息。2.违约行为：管理合伙人未履行管理职责。责任认定：管理合伙人应承担违约责任，赔偿因管理不善造成的损失。示例：管理合伙人未及时披露投资风险，导致合伙资产受损，应赔偿损失。3.违约行为：第三方未提供符合要求的咨询服务。责任认定：第三方应承担违约责任，赔偿因服务不到位造成的损失。示例：第三方评估报告存在重大失误，导致投资决策错误，应赔偿损失。4.违约行为：合伙人未按约定参与投资决策。责任认定：违约合伙人应承担相应的责任，包括但不限于赔偿损失和承担决策后果。示例：普通合伙人未参与投资决策，导致决策失误，应承担相应责任。5.违约行为：合伙人未按约定退出合伙。责任认定：违约合伙人应承担违约责任，包括支付违约金和承担相应损失。示例：有限合伙人未按约定退出，应支付违约金及承担退出时的资产损失。全文完。2024年版：私募股权有限合伙协议2本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.2术语解释2.合伙设立2.1合伙目的2.2合伙期限2.3合伙地点3.合伙成员3.1成员资格3.2成员权利与义务3.3成员资格的取得与转让4.股权投资4.1投资范围4.2投资决策4.3投资限制5.管理与监督5.1管理机构5.2管理职责5.3监督机制6.财务管理6.1财务报告6.2财务审计6.3财务责任7.收益分配7.1收益计算7.2分配方案7.3分配时间8.风险管理8.1风险识别8.2风险评估8.3风险控制9.违约责任9.1违约行为9.2违约责任9.3违约处理10.解散与清算10.1解散事由10.2清算程序10.3清算责任11.争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决机构11.3争议解决程序12.通知与送达12.1通知方式12.2送达地址12.3送达时间13.合同生效与修改13.1合同生效条件13.2合同修改程序13.3合同生效日期14.其他14.1适用法律14.2合同附件14.3合同份数第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1定义（1）“本合同”指《2024年版私募股权有限合伙协议》；（2）“有限合伙”指由有限合伙人组成的合伙企业；（3）“普通合伙人”指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人；（4）“有限合伙人”指对合伙企业债务承担有限责任的合伙人；（5）“合伙人”指有限合伙人和普通合伙人；（6）“合伙企业”指根据本合同设立的有限合伙；（7）“管理人”指负责合伙企业日常经营管理的人员；（8）“投资决策”指合伙人就合伙企业的投资事项作出决定；（9）“投资范围”指合伙企业可以投资的领域和行业；（10）“投资限制”指合伙人不得投资的领域和行业；1.2术语解释（1）除非上下文另有规定，本合同中的术语均应按照其定义解释；2.合伙设立2.1合伙目的合伙企业旨在通过投资私募股权，实现资本增值和收益回报。2.2合伙期限合伙期限自合伙企业成立之日起计算，为期十年。2.3合伙地点合伙企业住所地为本合同签订地。3.合伙成员3.1成员资格（1）合伙人应具备完全民事行为能力；（2）合伙人应遵守本合同的规定，履行相关义务。3.2成员权利与义务（1）合伙人享有合伙企业利润分配权；（2）合伙人应按照约定出资，不得抽逃出资；（3）合伙人应参与合伙企业的投资决策；（4）合伙人应承担合伙企业债务的相应责任。3.3成员资格的取得与转让（1）合伙人资格的取得应经其他合伙人一致同意；（2）合伙人资格的转让应经其他合伙人一致同意，并办理相应的变更手续。4.股权投资4.1投资范围合伙企业可投资于国内外各类私募股权，包括但不限于风险投资基金、私募股权基金、私募股权投资平台等。4.2投资决策投资决策由合伙人共同作出，具体决策程序由本合同另行规定。4.3投资限制（1）合伙人不得投资于与合伙企业业务相竞争的领域；（2）合伙人不得投资于法律、行政法规禁止投资的领域。5.管理与监督5.1管理机构合伙企业设立管理委员会，负责日常经营管理。5.2管理职责（1）制定和实施合伙企业的投资策略；（2）负责合伙企业的资产管理和风险控制；（3）组织召开合伙人会议；（4）履行本合同规定的其他职责。5.3监督机制合伙人应定期对管理委员会的工作进行监督，确保其履行职责。6.财务管理6.1财务报告管理委员会应每月向合伙人提交财务报告，详细列明合伙企业的财务状况。6.2财务审计合伙企业每年应进行一次财务审计，由独立审计机构进行。6.3财务责任合伙人应承担其出资范围内的财务责任。8.收益分配8.1收益计算合伙企业的收益按照合伙人实际出资比例进行分配，包括投资收益、分红等。8.2分配方案分配方案由管理委员会根据合伙企业的财务状况和投资收益情况制定，并提交合伙人会议审议。8.3分配时间合伙企业的收益分配每年进行一次，具体分配时间由管理委员会根据合伙企业的财务周期确定。9.风险管理9.1风险识别管理委员会应定期对合伙企业的投资组合进行风险评估，识别潜在的风险。9.2风险评估风险评估应考虑市场风险、信用风险、流动性风险等因素，并制定相应的风险控制措施。9.3风险控制风险控制措施包括但不限于分散投资、设立风险准备金、限制投资比例等。10.违约责任10.1违约行为违约行为包括但不限于未按时出资、违反投资限制、泄露商业秘密等。10.2违约责任违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。10.3违约处理违约处理由合伙人会议决定，管理委员会负责执行。11.解散与清算11.1解散事由解散事由包括但不限于合伙期限届满、合伙目的实现、合伙人一致同意解散等。11.2清算程序解散后，应立即进行清算，清算程序包括但不限于资产盘点、债权债务处理、剩余财产分配等。11.3清算责任清算责任由合伙人共同承担，清算费用由合伙企业承担。12.争议解决12.1争议解决方式争议解决方式包括协商、调解、仲裁和诉讼。12.2争议解决机构争议解决机构由合伙人共同选定，或根据争议的性质和金额由法律规定的机构。12.3争议解决程序争议解决程序应遵循公平、公正、及时的原则，争议双方应积极配合。13.通知与送达13.1通知方式通知应以书面形式进行，可以通过邮寄、传真、电子邮件等方式送达。13.2送达地址送达地址为合伙人各自在合伙企业登记的住所地。13.3送达时间送达时间以实际收到通知的时间为准，除非有特殊情况，通知应在合理时间内送达。14.其他14.1适用法律本合同适用中华人民共和国法律。14.2合同附件本合同附件包括但不限于合伙企业的投资计划、财务报表、管理细则等。14.3合同份数本合同一式份数份，每份具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方的定义“第三方”在本合同中指除甲乙双方以外的任何个人、企业、组织或机构，包括但不限于中介方、顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等。15.2第三方介入的情形（1）需要第三方提供专业服务或技术支持；（2）需要第三方进行评估、审计或认证；（3）需要第三方协助解决争议或提供法律意见；（4）双方一致同意的其他情形。15.3第三方的责任与权利（1）责任：第三方应按照甲乙双方的要求，履行其职责，并对自己的工作结果负责。（2）权利：第三方有权获得甲乙双方支付的报酬，并有权要求甲乙双方提供必要的信息和协助。15.4第三方与其他各方的划分（1）第三方与甲乙双方：第三方与甲乙双方之间应建立明确的合作关系，包括服务内容、费用、交付期限等。（2）第三方与合伙企业：第三方作为合伙企业的服务提供者，其工作成果应符合合伙企业的利益。（3）第三方与合伙人：第三方与合伙人之间无直接的法律关系，但应尊重合伙人的合法权益。16.第三方介入的额外条款16.1甲乙方责任（1）甲乙方应确保第三方具备相应的资质和能力，以胜任其工作。（2）甲乙方应向第三方提供必要的信息和协助，确保第三方能够顺利开展工作。（3）甲乙方应承担第三方因工作失误或不