中级会计师经济法-第三节有限责任公司

中级会计师经济法-第三节有限责任公司1.【单选题】某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东。因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（  ）（江南博哥）。A.人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权B.人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权C.人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权D.人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权正确答案：D参考解析：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。2.【单选题】甲以实际价值为50万元的房屋作价100万元投资A有限责任公司，为了逃避补足出资的义务，甲与知情的乙私下达成协议，由乙购入甲在A有限责任公司的股权。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（  ）。A.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任B.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任C.公司不得要求甲继续履行出资义务，只能要求乙补足该差额D.公司既不得要求甲继续履行出资义务，也不得要求乙补足该差额正确答案：A参考解析：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。3.【单选题】某有限责任公司董事会由11名董事组成，董事长王某召集并主持召开某次董事会会议。有关此次会议召开及讨论决议事项的下列做法中，符合公司法律制度规定的是（  ）。A.制订公司的利润分配方案B.决定公司对外投资计划C.根据公司经营情况，会议决定从9月起每位董事提高30％的报酬D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司王某正确答案：A参考解析：(1)选项BC：属于股东会职权。(2)选项D：由职工代表担任的董事、监事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。4.【单选题】根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据（  ）。A.股东名册的记载B.其他股东的过半数意见C.名义股东与实际出资人之间的合同约定D.公司登记机关的登记正确答案：C参考解析：有效的代持股协议对实际出资人与名义股东具有约束力，名义股东不得以公司股东名册记载、公司登记机关登记等为由否认实际出资人权利。5.【单选题】甲盗用乙的身份证，以乙的名义向丙公司出资。乙被记载于丙公司股东名册，并进行了工商登记，但直至出资期限届满仍未履行出资义务。根据公司法律制度的规定，下列关于出资责任承担的表述中，正确的是()。A.乙承担出资责任B.甲承担出资责任C.乙首先承担出资责任，不足部分再由甲补足D.甲、乙对出资承担连带责任正确答案：B参考解析：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记的股东承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。6.【单选题】某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有70％出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是()。A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任正确答案：B参考解析：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。7.【单选题】下列各项中，有权提议召开有限责任公司临时股东会的是()。A.代表1／10以上表决权的股东B.董事长C.监事会主席D.1／3以上的监事正确答案：A参考解析：有限责任公司临时股东会的提议召开主体包括：(1)代表1／10以上表决权的股东；(2)1／3以上的董事；(3)监事会。8.【单选题】张某、王某、李某、赵某、刘某成立了甲有限责任公司，分别持股30％、30％、20％、10％和10％。公司章程对表决权行使及股东会议事规则无特别规定。为扩大公司规模，甲公司召开股东会决议增加注册资本。张某和王某表示赞成，李某、赵某和刘某表示反对。下列有关甲公司此次股东会决议能否通过的表述中，正确的是()。A.决议不能通过，因为该决议须经甲公司股东会代表2／3以上表决权的股东同意才能通过B.决议不能通过，因为该决议须经甲公司股东会出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意才能通过C.决议通过，因为该决议经甲公司股东会代表1／2以上表决权的股东同意即为通过D.决议通过，因为该决议经甲公司的全体股东一致同意才能通过正确答案：A参考解析：(1)选项ACD：有限责任公司的股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表(全体)2／3以上表决权的股东通过。(2)选项B：股份有限公司的股东会决议绝对多数通过事项，必须经“出席”会议的股东所持表决权的2／3以上通过。9.【单选题】甲有限责任公司对有关人员的下列任命中，不符合公司法律制度规定的是()。A.由公司总经理贾某兼任法定代表人B.由股东钱某兼任公司董事长C.由董事孙某兼任公司监事D.由董事李某兼任公司副总经理正确答案：C参考解析：选项C：董事、高级管理人员不得兼任监事。10.【单选题】张某是某地区的公务员，冒用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记，但是张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以清偿全部债务，对此．下列说法中符合《公司法》规定的是()。A.张某应该承担冒名登记行为产生的相应责任B.李某应该承担补足出资的责任C.李某应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任D.张某无须承担补足出资的责任正确答案：A参考解析：本题考核冒用他人名义出资。根据规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中张某因为公务员的身份限制，冒用表哥李某的名义出资，其应该承担相应的责任。11.【单选题】某有限责任公司2021年依法成立，2021年度的股东会会议中对修改公司章程的事项作出决议，以下说法正确的是（）。A.该决议必须经出席会议的股东所持表决权的1／2以上通过B.该决议必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过C.该决议必须经代表1／2以上表决权的股东通过D.该决议必须经代表2／3以上表决权的股东通过正确答案：D参考解析：修改公司章程的决议属于有限责任公司的特别决议，根据规定，有限责任公司的特别决议事项，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。12.【单选题】下列各项中．关于国有独资公司特别规定的表述正确是（）。A.国有独资公司的章程可由履行出资人职责的机构制定B.国有独资公司合并事项由董事会决定C.董事会成员中可以有公司职工代表D.国有独资公司必须有监事会正确答案：A参考解析：根据规定，国有独资公司的合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定，选项B表述错误；董事会成员中“应当”有公司职工代表，选项C表述错误；国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。选项D表述错误。13.【单选题】下列关于有限责任公司章程的表述中，不符合公司法律制度规定的是(  )。A.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序B.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章C.公司章程对实际控制人具有约束力D.公司注册资本属于公司章程的必备事项正确答案：C参考解析：选项A、B、D，均符合规定；选项C不符合，公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力，对实际控制人没有约束力。14.【单选题】根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得成为非上市公司股东的是(  )。A.某合伙企业B.某财政局公务员王某C.某公司老板于某D.某普通合伙企业合伙人张某正确答案：B参考解析：公司股东可以是自然人、法人或其他组织，选项ACD所述对象均可担任非上市公司股东，但国家公务员不能投资成为非上市公司股东，选项B当选。15.【单选题】李某以违法犯罪所得的20万元出资并取得公司股权。对李某犯罪行为进行处罚时，对其股权处置的下列表述中，正确的是（）。A.将李某的出资从公司中抽出，补偿受害人损失B.将李某的出资从公司中抽出，并将公司注册资本减少20万元C.采取拍卖或者变卖的方式处置李某的股权D.将李某的出资从公司中抽出，其他股东对20万元出资承担连带责任正确答案：C参考解析：选项C，以违法犯罪所得货币出资的规定。以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取卖或者变卖的方式处置其股权。这就是说，为维持公司资本，可采取将出资财产所形成的股权通过折价补偿受害人的损失，但不能直接将出资的财产从公司抽出。16.【单选题】张三、李四、王五共同出资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)。甲公司的公司章程规定，王五以一处房产作价50万元出资。甲公司成立后，又吸收赵六入股。后查明，王五作为出资的房产在出资时仅值25万元，王五现有可执行的个人财产10万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（）。A.王五以现有可执行财产补交差额，不足部分由王五在5年内用公司分得的利润补足B.王五以现有可执行财产补交差额，不足部分由张三、李四补足C.王五以现有可执行财产补交差额，不足部分由张三、李四、赵六补足D.王五无须补交差额，张三、李四、赵六都不承担补足出资的连带责任正确答案：B参考解析：有限责任公司设立时，股东实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。选项B正确、选项CD错误，本题中，赵六是在甲公司设立之后才加入，因此无须承担连带责任。选项A错误，属于干扰项，没有这种说法。17.【单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中。属于有限责任公司董事会职权的是（）。A.对公司增加或者减少注册资本作出决议B.决定公司内部管理机构的设置C.对发行公司债券作出决议D.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案正确答案：B参考解析：选项B当选，董事会职权之一为“决定公司内部管理机构的设置”。选项ACD不当选，其所述情形为有限责任公司股东会职权。根据新《公司法》，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。18.【单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是（）。A.检查公司财务B.解聘公司财务负责人C.提议召开临时股东会会议D.建议解任违反公司章程的经理正确答案：B参考解析：选项B，监事会有权对董事、高级管理人员提出解任的建议，但不能直接解聘他们。聘任和解聘是董事会的职责。选项ACD，属于监事会职权。42.【多选题】榴风公司章程规定：股东夏某应于2016年6月1日前缴清货币出资100万元。夏某认为公司刚成立，业务尚未展开，不需要这么多现金，便在出资后通过银行的熟人将这笔钱转入其妻的理财账户，用于购买基金。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有（  ）。A.榴风公司可要求夏某向公司返还出资B.榴风公司可要求其他发起人股东承担连带责任C.榴风公司的其他股东可要求夏某向公司返还出资D.榴风公司的债权人得知此事后可要求夏某返还出资正确答案：A,C参考解析：(1)选项ABC：对抽逃出资的股东，“公司或者其他股东”有权请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东(不论是否为发起人)、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。(2)选项D：公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担“补充赔偿责任”(而非承担全部的返还出资责任)。43.【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有（  ）。A.公司转让主要财产的B.公司合并、分立的C.公司增加注册资本的D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的正确答案：A,B,D参考解析：异议股东回购请求权的情形有：（1）连续5年公司盈利但不分配利润。（2）公司合并，分立，转让主要财产。（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。44.【多选题】甲有限责任公司股东会拟对下列事项作出决议，其中应当经代表2／3以上表决权的股东同意的有（  ）。A.修改公司章程B.发行公司债券C.增加注册资本D.变更公司形式正确答案：A,C,D参考解析：发行公司债券应当经股东会决议，但不属于特别股东会的特别决议事项。45.【多选题】甲商贸有限责任公司董事会正在讨论设置总经理的有关事项，各董事的下列观点中，符合公司法律制度规定的有（  ）。A.董事A认为，公司可以不设总经理B.董事B认为，总经理应当由股东会选聘C.董事C认为，总经理应当负责制定公司的基本管理制度D.董事D认为，总经理有列席董事会会议的义务正确答案：A,D参考解析：(1)选项A：有限责任公司“可以”设经理；(2)选项B：非由职工代表担任的董事、监事由股东会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人由董事会选聘和解聘；(3)选项C：制定公司的基本管理制度是董事会的职权，拟订公司的基本管理制度是总经理的职权；(4)选项D：经理列席董事会会议。46.【多选题】甲公司、乙公司与刘某、谢某欲共同设立一个注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式中，不符合公司法律制度规定的有()。A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资C.刘某以劳务作价20万元出资D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资正确答案：A,B,C,D参考解析：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。47.【多选题】甲有限责任公司未设董事会，股东乙为执行董事。根据公司法律制度的规定，在公司章程无特别规定的情形下，乙可以行使的职权有()。A.决定公司的投资计划B.召集股东会会议C.决定公司的利润分配方案D.决定聘任公司经理正确答案：B,D参考解析：(1)选项A：董事会的职权之一为决定公司的“经营计划”和“投资方案”(而非“投资计划”)；(2)选项C：属于股东会的职权。48.【多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有()。A.向股东会会议提出提案B.提议召开临时股东会C.选举和更换由股东代表出任的监事D.决定公司内部管理机构的设置正确答案：A,B参考解析：(1)选项C：属于股东会的职权；(2)选项D：属于董事会的职权。49.【多选题】根据公司法律制度的规定。下列有关国有独资公司组织机构成员组成的表述中，正确的有()。A.非由职工代表担任的董事由履行出资人职责的机构委派B.董事长由董事会全体董事的一致同意选举产生C.董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生D.国有独资公司必须有监事会正确答案：A,C参考解析：选项B：国有独资公司董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定；选项D：国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。50.【多选题】关于股东会和董事会决议制度，下列表述正确的有()。A.有资格提起决议不成立或无效之诉的包括公司股东、董事、监事等B.股东请求撤销股东会、董事会决议的原告，应在起诉时具有公司股东资格C.会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，股东仍可以请求撤销D.原告请求确认股东会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告正确答案：A,B,D参考解析：股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销股东会、董事会决议，人民法院应当予以支持。但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。51.【多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以作为出资的有(  )。A.债权B.特许经营权C.股权D.知识产权正确答案：A,C,D参考解析：股东可以用货币，以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。土地所有权、非法的财产(如毒品)、劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产不能用于出资。本题应选择选项ACD。52.【多选题】李某是甲有限责任公司的股东，尚有40％的出资款未按期缴付。后因资金需求，又将该股权全部转让给好友罗某，罗某已知其未按期缴付出资一事。双方约定，之后由罗某承担出资义务，不得向李某追偿。下列说法正确的有（）。A.公司有权请求李某履行出资义务B.公司有权请求罗某对李某的出资承担连带责任C.罗某对出资承担责任后，有权向李某追偿D.约定“转让后不得向李某追偿”的条款不合法正确答案：A,B参考解析：有限责任公司的股东(李某)未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人(罗某)对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人(罗某)对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。53.【多选题】2020年4月，赵某、钱某、孙某共同投资设立甲有限责任公司(下称“甲公司”)，注册资本为300万元，其中赵某以货币出资40万元、生产设备作价60万元出资，但未依法评估；钱某以一批商品作价50万元出资，后因替代品出现致其市场价仅为10万元；孙某以设定抵押的土地使用权作价150万元出资。2021年6月，孙某还清欠款解除了该土地使用权的抵押。2024年7月，甲公司经营不善无力清偿欠乙公司的债务，乙公司诉至法院，要求甲公司各股东承担补足出资责任。已知公司章程对股东出资未作其他规定。根据公司法律制度的规定，下列说法中正确的有（）。A.法院应当认定赵某未全面履行出资义务B.请求钱某承担补足出资责任，人民法院不予支持C.请求孙某承担补足出资责任，人民法院不予支持D.赵某以出资义务超过诉讼时效期间为由提出抗辩的，人民法院应予支持正确答案：B,C参考解析：选项A，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，法院不能直接认定出资人未履行出资义务，必须先委托评估(补正程序)。选项B，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。选项C，出资人以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。孙某已经解除了该土地使用权的权利负担，不能认定孙某未依法全面履行出资义务。选项D，公司股东未尽出资义务，公司、其他股东、债权人(债权未过诉讼时效期间)请求其向公司全面履行出资义务或承担赔偿责任，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。54.【多选题】下列当事人可以担任甲股份有限公司董事、监事、高级管理人员的有（）。A.赵某，年满16周岁，辍学打工，目前担任甲股份有限公司保安，以工资为主要生活来源B.钱某因贪污被判处有期徒刑3年，刑满释放至今已4年C.孙某与他人共同投资设立一家有限责任公司，该公司由于经营不善刚刚破产D.李某向银行贷款数千万元投资房地产市场，持有房屋数十套，目前正在按月偿还银行贷款正确答案：A,C,D参考解析：选项A，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不能担任公司董事、监事和高级管理人员。16周岁以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。选项B，因“贪污”被判处刑罚，执行期满未逾5年，不得担任公司董事、监事、高级管理人员。选项C，担任破产清算的公司、企业的“董事或者厂长、经理”，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员。选项D，个人因所负数额较大的债务“到期未清偿”被法院列为失信被执行人，不得担任公司董事、监事、高级管理人员。55.【多选题】北方钢铁股份有限公司(以下简称“北方公司”)决定引进一套进口铸钢设备，但缺乏资金。于是以其子公司北北方钢铁有限公司(以下简称“北北方公司”)的名义向银行贷款600万元，保证5年还贷。设备引进后，其生产的产品满足了市场的需求，十分畅销，所获利润丰厚，该利润均由北方公司收取。贷款届满时，由于钢铁市场萎缩，该产品的销售受到影响，以致其利润锐减，无法偿还银行贷款。银行几经追讨未果，遂向法院起诉。经法院查实，北北方公司已资不抵债，无力清偿欠款。银行提出，由北方公司清偿债务。北方公司认为其与北北方公司之间是母子公司的关系，北北方公司应以其自身的资产清偿债务。下列关于此案的表述中，正确的有（）。A.北方公司与北北方公司之间是母子公司的关系，两公司是不同的法人，北北方公司应以其自身的资产清偿债务B.北方公司以北北方公司充当其逃避债务的工具和手段，构成对公司人格的滥用，应适用公司人格否认原则，直接追究公司股东的责任C.北方公司应该在北北方公司为其贷款600万元的范围内对北北方公司的债务承担责任D.北方公司的股东以其出资额为限对银行贷款承担有限责任正确答案：B,D参考解析：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。选项AC错误，选项B正确：本题中北方公司滥用了股东的权利，让子公司北北方公司为其贷款600万元，并且独占利润，因此应该适用法人人格否认制度。北方公司应当对子公司北北方公司的债务承担连带责任。选项D正确：北方公司承担连带责任并不影响其股东的有限责任。56.【多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有（）。A.公司章程对股东没有约束力B.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序C.公司经营范围属于公司章程的必备事项D.公司章程必须由全体股东共同制定并签名或者盖章正确答案：B,C,D参考解析：本题考查有限责任公司公司章程。选项A错误，公司章程对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有约束力，但对实际控制人没有约束力。选项BCD正确。57.【多选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)，出资比例分别为5％、15％、36％和44％。公司章程规定，公司股东均等行使表决权。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的有（）。A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议B.张某有权提议召开股东会临时会议C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议D.首次股东会会议由赵某召集和主持正确答案：A,B,D参考解析：本题考查有限责任公司股东会。本题中，甲公司的公司章程规定“公司股东均等行使表决权”，这意味着，张某、王某、李某、赵某的表决权比例不再是5：15：36：44，而是1：1：1：1。选项A当选，张某、王某、李某的表决权合计比例为3／4，大于2／3。“修改公司章程”和“解散公司”都是特别决议事项，有限责任公司中，须经代表2／3以上表决权的股东同意才能通过。选项C不当选，王某、李某的表决权合计比例为1／2，小于2／3。选项B当选，代表1／10以上表决权的股东有权提议召开有限责任公司股东会临时会议。张某的表决权为1／4，大于1／10，因此其有权提议召开股东会临时会议。选项D当选，对于有限责任公司首次股东会会议的召集和主持，《公司法》的表述是“由出资最多的股东召集和主持”，与“表决权”无关。87.【判断题】公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。()A.对B.错正确答案：对参考解析：此题考查异议股东请求回购的情形。《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的(2)公司合并、分立、转让主要财产的(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。根据上述规定，股东退出公司应当满足两个条件:一是公司具备上述三种情形之一;二是股东对股东会上述事项决议投了反对票。投赞成票的股东就不能以上述事项为由，要求退出公司。88.【判断题】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。()A.对B.错正确答案：对参考解析：董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。89.【判断题】股东会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。()A.对B.错正确答案：对参考解析：此题考核公司决议效力。股东会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。90.【判断题】股东仅以个人利益为目的而行使的股东权利，称为自益权。()A.对B.错正确答案：对参考解析：自益权是指股东仅以个人利益为目的而行使的权利。91.【判断题】张某、李某、赵某三人共同投资设立精算盘财务咨询有限公司，张某以自己的房屋出资，房屋作价50万元。张某于2020年1月1日办理了房屋产权转移手续，但直到2021年10月1日才将房屋实际交付给公司使用。李某和赵某主张张某在2021年10月1日前不享有相应股东权利。李某、赵某的主张不符合法律规定。（）A.对B.错正确答案：错参考解析：张某以房屋作价出资，除了要办理产权转移手续外，还要及时将房屋交付公司使用，股东自实际交付房屋时享有股东权利。所以，李某和赵某的主张符合法律规定。92.【判断题】张某以违法犯罪所得的10万元出资并取得公司股权。对张某犯罪行为处罚时，应将张某的出资从公司中抽出，并将公司注册资本减少10万元。(  )A.对B.错正确答案：错参考解析：根据规定，以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。因此，本题表述错误。93.【判断题】赵某、钱某等拟共同出资设立甲有限责任公司，公司章程规定，甲有限责任公司股东共计52人，设置董事会成员12人，设置监事会成员5人，包括2名职工代表，上述内容符合《公司法》的规定。（）A.对B.错正确答案：错参考解析：《公司法》规定，有限责任公司由1个以上50个以下股东出资设立。股东既可以是自然人，也可以是法人或者非法人主体。94.【判断题】有限责任公司章程未做特别规定，全体股东也未约定的，其自然人股东因继承发生变化时，其他股东可以主张行使优先购买权。（）A.对B.错正确答案：错参考解析：有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张行使优先购买权的，人民法院不予支持。公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。106.【简答题】甲公司和乙公司共同投资组建了丙有限责任公司(简称丙公司)，甲公司按照公司章程规定以货币出资并已全部出资到位，乙公司按照公司章程规定应向丙公司投资价值40万元的设备，但乙公司一直未履行出资义务。后丙公司因违法经营被吊销营业执照，虽然丙公司被吊销营业执照后不久就组建了清算组，但清算组一直未正式开展清算工作。甲公司遂诉至法院，请求判令：(1)乙公司向甲公司承担违约责任；(2)乙公司向丙公司补缴出资额40万元并承担相应利息。乙公司对与甲公司共同出资成立丙公司及欠缴40万元出资额的事实并无异议，但针对甲公司的诉讼请求，乙公司提出的反驳理由如下：(1)股东未缴纳出资，仅负有向公司补缴的义务，并不构成对其他股东的违约；(2)丙公司已经被吊销营业执照，股东未缴纳的出资不必再行缴纳；(3)丙公司及其他股东最近3年未提出任何补缴出资的要求，诉讼时效期间已经经过。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)甲公司是否有权向乙公司主张违约责任?简要说明理由。(2)丙公司被吊销营业执照，未足额缴纳出资的股东是否仍负有补缴义务?简要说明理由。(3)乙公司提出的诉讼时效抗辩是否成立?简要说明理由。参考解析：(1)甲公司有权向乙公司主张违约责任。根据规定，股东不按照规定缴纳出资的，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。(2)丙公司被吊销营业执照，未足额缴纳出资的股东仍负有补缴义务。根据规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。(3)乙公司提出的诉讼时效抗辩不成立。根据规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。107.【简答题】2019年1月8日，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立天色有限责任公司，出资比例为30％、20％、20％、15％、15％。公司章程规定：公司不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事会，由丙担任监事，章程未对其他事项作出规定。2019年7月20日，因公司成立以来经营一直不景气，欠A银行100万元贷款到期无力偿还。A银行经调查发现，5月10日股东乙利用关联交易将其出资转出，总经理王某暗中协助。A银行向人民法院起诉，请求乙和王某在抽逃出资本息范围内偿还公司债务。2019年9月16日，股东丁欲将其全部股权转让给庚，以书面形式通知其他股东。甲、乙表示同意，丙不同意转让但表示无力购买，戊一直未作答复。丁遂于10月30日与庚签订股权转让合同并办理了股权转移登记。2019年12月30日，由于公司效益一直未见起色，公司召开股东会会议对解散公司事项作出决议，股东甲投了反对票，其他人均投了赞成票，决议通过。要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。(1)A银行向人民法院提出的请求是否符合公司法律制度的规定?简要说明理由。(2)丁于10月30日将股权转让给庚是否符合公司法律制度的规定?简要说明理由。(3)股东会通过解散公司事项是否符合公司法律制度的规定?简要说明理由。参考解析：(1)符合规定。根据规定，公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。(2)符合规定。根据规定，有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起满30日未答复的(戊)，视为放弃优先购买权。丁于10月30日与庚签订股权转让合同并办理了股权转移登记符合法律规定。(3)符合规定。根据规定：①有限责任公司解散事项应当由股东会经代表2／3以上表决权的股东通过；②有限责任公司章程未对表决权行使规则作出特别规定的，股东按出资比例行使股东会表决权。在本题中，赞成的股东出资比例已达2／3以上，决议通过。108.【简答题】甲和乙共同投资设立A有限责任公司，公司成立后不久，丙拟认购公司增资成为股东，在入股前的调查中，丙发现乙作价100万元出资的专利技术因技术更新贬值为40万元，要求A公司请求乙补足后再增资。经律师协调，丙认购增资，成为A公司第一大股东，出资额占A公司注册资本的2／5，入股后不久，丙提议召开临时股东会，本次临时股东会作出决议出售A公司从事餐饮业务的主要资产，吸收合并B有限责任公司。甲以其在会议上投了反对票为由，要求A公司回购其股权，A公司予以拒绝。同时，丁以自己为实际出资人而丙仅为名义股东为由，要求A公司将其变更为股东并记载于股东名册，甲、乙均表示反对，各方发生争议。已知，A公司出资人之间不存在有关资本充实责任的特别约定。要求：根据上述资料及相关规定，不考虑其他因素，回答下列问题。(1)乙是否应当对其专利技术出资的贬值承担补足责任?简要说明理由。(2)甲是否有权要求A公司回购其股权?简要说明理由。(3)丁是否有权要求A公司将其变更为股东并记载于股东名册?简要说明理由参考解析：(1)乙不应承担补足责任。根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持，但是，当事人另有约定的除外。

(2)甲有权要求回购。根据规定，对有限责任公司合并、分立、转让主要财产的决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权，退出公司。

(3)丁无权提出相关要求。根据规定，实际出资人未经公司其他股东过半数同意，不得请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。109.【简答题】(2022年简答题)2020年8月21日，甲有限责任公司(下称“甲公司”)由赵某、钱某、孙某和乙公司实缴出资设立。赵某以一套商铺评估作价200万元出资，钱某以一组机器设备评估作价100万元出资，孙某以货币40万元出资，乙公司以土地使用权评估作价90万元出资。甲公司章程规定股东按照出资比例行使表决权和分红权，对其他事项未作特别规定。2021年9月8日，甲公司向丙公司采购一批货物，约定一个月内支付1000万元货款。2021年10月8日，丙公司了解到甲公司的经营状况不佳，遂要求甲公司尽快支付货款。甲公司表示账面仅有200万元，无力支付全部货款，请求丙公司宽限几个月。丙公司拟请求甲公司提供担保，调查后发现：(1)赵某虽然于2020年9月1日将上述商铺交付甲公司使用，但一直未办理不动产物权转移登记手续：(2)钱某出资的机器设备因为市场变化发生贬值，2021年10月的公允价值仅为50万元：(3)乙公司的出资形式为划拨土地使用权。2021年10月20日，丙公司向人民法院提起诉讼，请求：(1)认定赵某未履行出资义务，要求其补足出资；(2)认定钱某出资额为50万元，要求其补足出资；(3)认定乙公司未全面履行出资义务要求其全面履行出资义务。人民法院审理后，责令赵某和乙公司于15日内予以纠正。在该期限内，赵某办理了权属变更手续，乙公司未办理土地变更手续。要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。(1)丙公司请求认定赵某未履行出资义务，人民法院是否应予支持?简要说明理由。(2)丙公司请求钱某补足出资，人民法院是否应予支持?简要说明理由。(3)丙公司请求认定乙公司未全面履行出资义务，人民法院是否应予支持?简要说明理由。参考解析：(1)丙公司请求认定赵某未履行出资义务，人民法院不予支持。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。(2)丙公司请求钱某补足出资，人民法院不予支持。根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。(3)丙公司请求认定乙公司未全面履行出资义务，人民法院应予支持。根据规定，出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担：逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。110.【简答题】(简答题)2023年7月赵某、侯某、李某三人设立甲有限责任公司(下称“甲公司”)，三人各自认缴的出资额均为100万元，甲公司章程规定赵某、侯某认缴的出资应当自公司成立之日起3个月内缴足．李某认缴的出资应当于2027年7月缴足。2023年10月侯某如实缴纳出资，赵某伪造了一份评估报告，以一项专利技术作价100万元缴纳了出资。2024年7月赵某以120万元的价格将甲公司的股权转让给高某．高某对赵某伪造评估报告出资的情况不知情。2024年12月甲公司欠乙公司200万元债务到期无力清偿。乙公司经调查发现赵某作为出资的专利技术出资时的市场价值仅为30万元。遂要求赵某承担补足出资责任，高某承担连带责任，赵某以股权已转让为由拒绝，高某以对上述情形不知情为由拒绝。乙公司遂要求李某缴纳尚未缴纳的出资100万元。李某以尚未到出资期限为由拒绝。要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。(1)甲公司章程对李某认缴出资缴纳期限的约定是否符合法律规定?简要说明理由。(2)乙公司要求赵某在出资不足的范围内承担责任，高某承担连带责任是否符合法律规定?简要说明理由。(3)乙公司要求李某缴纳尚未缴纳的出资是否符合法律规定?简要说明理由。参考解析：(1)甲公司章程对李某认缴出资缴纳期限的约定符合法律规定。根据规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。(2)乙公司要求赵某在出资不足的范围内承担责任符合法律规定，要求高某承担连带责任不符合法律规定。根据规定，作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人(赵某)与受让人(高某)在出资不足的范围内承担连带责任；受让人(高某)不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人(赵某)承担责任。(3)乙公司要求李某缴纳尚未缴纳的出资符合法律规定。根据规定，公司不能清偿到期债务的．已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。114.【综合题】甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟共同投资设立“光中有限责任公司”(以下简称“光中公司”)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中关于召开临时股东会会议的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2016年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2016年10月，光中公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到2亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。2017年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公