中国铁建境外项目投资环境评估、项目可研、关键协议

境外项目投资环境评估、项目可研、关键协议傅维雄2018年12月14日12:341

课程介绍010302

投资环境评价

关键协议

可行性研究境外投资各种环境评价--境外投资不仅是生态环境；--国别环境、市场环境、企业环境、政策环境等缺一不可课程目的境外投资可行性研究--不仅是技术经济可行性；--项目、合作、融资、商务架构、审批决策可行性等同样重要--有哪些关键协议；--关键协议关键内容的把握境外投资关键协议12:34

2第一部分

境外投资项目环境评价第二部分

境外投资项目可行性研究第三部分

境外投资项目关键协议12:34

3PART01第一部分境外投资项目环境评价12:34

4一、企业面临的内外部环境二、国际投资保护环境三、全球行业政策趋势四、东道国投资环境五、项目市场环境12:34第一部分境外投资项目环境评价

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企业要“走出去”，必须先研究清楚“让不让去”、“该不该去”、“去不去得了”的问题，不做无用功，少走弯路。•阻力问题：谁不让去？不让去的原因？•动力问题：谁鼓励、支持、要求去？应该去的原因？•

能力问题：去要哪些能力？当前形势合适吗？几个原则：•不越红线原则：世界那么大，到处都可以看，何必去撞法律政策的南墙。•以我为主原则：号召、要求很多，账还得自己算，算不好这锅还得自己背。•“三可”原则：效益可观、风险可控、能力可及。遍地是金，只拣能捡的。一、企业面临的内外部环境12:34

6一些规定：

•国资委《中央企业境外投资监督管理办法》及负面清单

•发改委《项目核准和备案管理办法》

•商务部《境外投资管理办法》

•外管局《境内机构境外直接投资外汇管理规定》

•集团公司《发展战略》、《负面清单》

•东道国《外商投资法》

•东道国《国家安全审查制度》

•东道国《投资许可》

•••••••

7一、企业面临的内外部环境12:341、让不让去（1）东道国管制类型管制理由管制方式管制影响因素其它问题怎么识别1.禁止类--不让投资2.限制类--可以投资，但要达到要求：

√得合资合作；√外资不能控股；√东道国要主导；√不能超过多个项目；√对产品有要求√得另行许可1.国家安全：军事安全、能源安全2.政权颠覆：经济命脉被控制、意识形态被渗透3.担心竞争力削弱：保护本国经济、产业、就业4.其它理由：投资者品格；莫须有1.法律禁止2.政策限制3.人为拿捏1.行业、产业管制原因2.非市场因素、非政府因素：√社区影响（民众抵触）；√环保因素；√资源民族主义；√投资者不当行为3.时机因素：√两国关系紧张时；√东道国内部有问题时1.除了投资准入，还要关注经营管制及退出管制：√汇兑限制√政府征收√政府担保有√国民待遇√投资环境2.中国因素：√他国偏见；√自己“作死”3.没有法律的国家行不？1.事先功课：前人、资料、合作伙伴、政府网站2.当地顾问，尤其是当地银行（熟悉且愿意）。3.经验积累12:34一、企业面临的内外部环境

81、让不让去（2）中国政府国资委发改委商务部外管局财政部1.境外投资监管办法-负面清单2.禁止类：√审批程序不全；√不符合战略规划；√不符合决策程序和管理制度；√投资额大于净资产50%；√未明确融投管退方式和责任人；√推高负债率；√国家不让去的国家，等。2.特别监管类：20亿美元以上。3.政府协调要求：恶性竞争；政治、外交、军事、经济斗争需要的项目和国别1.项目核准和备案办法2.其它因素：【蒙古电网】1.境外投资管理办法2.之前依据发改委项目审批，现在独自审查，且对投资者、投资资金审核严格了1.境外投资外汇管理规定2.也独自严格审批了，尤其是额度限制、时机把控严格3.不断出补充规定，对用汇、放款进行约束。4.还有人为按上级意图控制的措施1.对政治保险审批2.本来不管，但现在3亿美元以上的政治险突然要批了3.没个规矩，没个时限，甚至没有正式文件一、企业面临的内外部环境12:34

91、让不让去（3）企业本身及其它因素企业本身其他因素1.集团负面清单：得遵守2.集团战略：国别、规模、收益、项目类型、控股并表要求、并购或绿地、战略协同、重大风险、竞争形势3.集团阶段性导向：√领导真实心态，想做还是不想做？想做什么样的？√企业形势：国内很好？没钱了？被蛇咬了？√竞争态势：怕当冤大头？怕被上级尅？1.他人有干扰：第三国干扰【朝鲜的直接制裁、伊朗的间接约束、斯里兰卡的大国角逐】2.国内有导向3.配套跟不上：如政治险没人做一、企业面临的内外部环境12:34

102、该不该去

有没有要求？有没有鼓励支持？是否法律完善、政策吸引和环境优化了？如有，“去”的动力就增大了，“可以去”就变成“值得去”、“应该去”了。东道国中国政府企业本身1.法律完善了：√法律清晰了--有法且可操作了；√法律优化了--国民待遇有了、投资保护明确了、资金进出自由了2.政策鼓励了：产业政策、免税政策、保税政策、汇兑政策、土地优惠政策3.环境优化了:

√国别关系好了，投资保障好了:√东道国形势好了，多边关系顺了1.号召、推动：国际化企业；一带一路；产能输出；任务指标2.鼓励、支持：政策、资金、审批、表彰评比3.实力、能力；1.国内不行了2.比较优势、经验、队伍有了3.领导下决心了4.逮到好机会了：风险小、收益好、自己擅长一、企业面临的内外部环境12:34

113、去不去得了能力够吗当前形势企业决策标准1.技术能力：√7008小时可用率√高水分煤燃烧技术2.资金能力：√能融到资吗？√资金出得去吗？3.队伍能力：√打过仗没？√工期、质量、投资能管控好不1.外交临时限制？2.政策收紧要求？3.东道国形势微妙：经济、政局、安全？1.效益指标：收入、利润、资产，全投资收益、资本金收益2.项目类型：项目结构、项目规模、项目先进性3.控制力要求:绝对控股、并表4.协同要求：战略、市场、资源、管理、财务协同。EPC、O&M、中国设备5.风险控制要求：回避、转移、缓释、接受。√政治风险：可保险√汇率风险：有措施、有余度√市场风险：有人要、有保障√管控风险：公司治理架构合理，有控制力√原料风险：量质价锁定、煤电联动、弃水补偿、最低电量保证√审批风险：国资委、特殊国别（缅甸大局）6.融资方式要求：直接、间接融资，境内、境外融资，项目融资、股东融资7.市场要求：发达市场、发展中市场，一带一路，周边

12一、企业面临的内外部环境12:34二、国际投资保护机制

本节评估投资的安全保障措施和可实现性，包括：法律保障、契约保障、收益保障、外交保障和投资保险方案的初步设计。项目投资的风险来自于国别环境和项目条件本身，但如果通过一定的保障措施能够将风险锁定，那风险就能得到缓释。这些措施包括：

1.法律保障，包括双边保护投资协定、区域协定和多边公约、避免双重征税

2.契约保障，包括国家契约、政府担保、项目实施协议、政府批文和许可

3.收益保障，包括产品购销协议、政治保险、汇率利率锁定机制、原料供应协议

4.外交保障，包括投资安全、机构人身安全等12:34

13本工作节点的相关国际惯例与法规

1.双边投资保护协定（BIT），区域协定和多边公约如《能源宪章条约》（ECT）、《华盛顿公约》、《汉城公约》、自由贸易协定（FTA）等2.避免双重征税协议3.各种契约，包括国家契约、政府担保、项目实施协议、政府批文和许可4.各种协议，包括产品购销协议、政治保险单、原料供应协议5.《中国领事保护和协助指南》二、国际投资保护机制12:34

14(一)法律保障1.双边保护投资协定（BIT）

√BIT很关键，它关乎在东道国投资是否有基本的投资安全保障。比如：是否外资准入；是否外资待遇公平；是否会被征收；是否有有效的争端解决机制；争端的国际救济行为是否有效等。

√应当评估是否有有效的BIT以及BIT的保护水平，否则就应考虑通过投资者国籍筹划和投资路径规划以享受更高水平协定的保护。

√没有签BIT的国别风险肯定较大，中信保也一般不愿承保政治险。但美国霸道，和很多国家都没签协议，但不代表不安全。

√签订了BIT还要看是否生效，看是否有“黑历史”历史，看BIT的保护水平是不是很低（保护标准不明确、可仲裁事项的范围过窄等）。

√不同国别的BIT差别很大，要认真分析。双边投资保护协定一般包含投资定义、准入、待遇、代位权、征收条件和补偿以及争端解决程序等条款，但其内容往往相差很大。即使同一国家与不同国家签订的协定也有不小差别，因为协定是投资国与东道国利益平衡和互相妥协的结果。★比如投资及投资者定义：对于投资的定义，有的BIT比较宽泛。二、国际投资保护机制12:34

15(一)法律保障1.双边保护投资协定（BIT）

投资及投资者定义准入与待遇1.投资定义：勘探权、EPC合同算吗？“非法投资”受保护吗（贿赂）？2.投资者定义：有投资国国籍即可？中国企业+东道国住所？还要在中国有“实际经营”的标准？3.通过适当的投资路径规划，一家企业可能既属于中国投资者，享受中外BIT的保护，又构成第三国投资者，同时受到第三国与最终目的国之间BIT或其他投资协定（例如ECT）的保护。1.准入程度不同。美式不要外资准入的业绩要求，倾向于无条件开放。但不少国家是有一定约束的，有自己的许可清单。2.外资待遇:美式要求国民待遇或最惠国待遇。有的是“公平和公正的待遇”及“不低于第三国投资者待遇”。公平和公正待遇条款FET包括：不得有违反投资者的合理期待、明显的武断或歧视、拒绝司法、违反正当程序、威胁或虐待投资者及其高管情形等。二、国际投资保护机制

1612:34

16(一)法律保障1.双边保护投资协定（BIT）

投资者保护征收的补偿1.BIT有保护伞条款，但适用范围不同。有的“应保证遵守所作承诺”，有的则是应遵守以协议、合约或合同形式做出的书面承诺，且商事合同义务的违反不构成对BIT的违反。2.保护伞条款不一定能将合同争议提升为可诉诸条约仲裁的争议。违反政府性合同（而非商事合同）的行为一般可认为构成对条约的违反。投资者应争取在投资协议中纳入ICSID仲裁条款，以便直接据此提起投资仲裁。3.不少BIT规定，应当为投资提供充分的保护和保障，包括要求东道国采取合理和必要的治安措施保护投资。4.对于战乱损失补偿，一般是不得低于本国或任何第三国投资者的待遇。前提是对东道国或其他国家的投资者给予了赔偿1.BIT都规定不得被国有化、征收或间接征收，除非有本国公共目的（或公共利益）且按法律在非歧视性基础上给予（公平公正）补偿。2.补偿方式有区别：按真实价值、市场价值补偿？3.提请征收合理性审查：申请对征收行为本身是否合法、投资估价是否正确进行审查？还可申请对补偿支付是否被不合理迟延、不能有效实现和自由转移的审查）？二、国际投资保护机制12:3412:34

17(一)法律保障1.双边保护投资协定（BIT）

利润汇出代位争端解决1.“合理期间内”自由转移利润、资本清算所得及征收补偿等收入？可“自由地和及时地”转移？1.BIT规定中方为已得到东道国批准的投资提供担保，东道国应承认我方代位权。还是在其它双边“投资保证协定”中规定？1.先协商，后提交东道国内有管辖权法院、提交ICSID、提交国际贸易法委员会专设的仲裁庭？★结论与建议：BIT很重要，但国别环境等更重要。BIT可以部分减轻政治风险，但最好是避免到政治风险大的国家投资，或者投资时避免因行为不当而不受BIT保护。投保政治险是有效的方法。出险后要理性分析，妥善应对。二、国际投资保护机制12:34

18(一)法律保障1.双边保护投资协定（BIT）

★结论与建议：1.投资前应认真评估政治风险。避免在政局动荡、法制不健全的国家投资，尤其不能寄希望于党派或高官。2.选取有BIT且条约保护水平较高的国别；杜绝腐败等非法行为；争取在与东道国政府签订的投资协议中纳入允许诉诸ICSID仲裁的争议解决条款。3.在政治风险高的国家投资时，一是与当地合资分担风险，重视民意和媒体，项目争取该国立法机关批准甚至通过特别法；二是通过投资路径规划和投资者国籍筹划，获得第三国与投资目的国缔结的BIT或《能源宪章条约》等区域协定的更高水平保护；三是积极投保政治险。4.一旦出险，应综合运用协商、调解、外交和法律等多种手段寻求解决方案。

√优先协商解决：有利于在东道国继续开展投资经营。也可通过第三方调解。

√寻求母国政府支持：中国政府多会提出交涉，但外交保护不易（投资争端提升为两国争端）

√启动法律程序：既可威慑推动协商或调解，也可作为争端的最终解决手段。

√评估当地救济和国际仲裁的优劣：前者的判决容易执行，后者的仲裁更加公正，但时间长。二、国际投资保护机制12:34

19(一)法律保障2.区域协定和多边公约海外投资保护的国际法规则除了双边投资协定（BIT），还有区域协定和多边公约，如《能源宪章条约》、《关于解决国家和其他国家国民投资争端公约》（《华盛顿公约》）以及《多边投资担保机构公约（《汉城公约》）等；当然也还有自由贸易协定（FTA）中的投资章节。《能源宪章条约》（ECT）《华盛顿公约》《汉城公约》1.能源领域投资保护的重要国际协定，目前有60多个成员国，中国只是观察员（？）。从某2.ECT的保护水平不低。中企可通过在ECT成员国设立子公司向最终目的国转投资的形式间接获得保护。1.解决投资者与东道国争议的程序性规则。规定了投资争议的仲裁程序和调解程序，并设立了国际投资争端解决中心（ICSID）2.ICSID是最重要的国际投资仲裁机构，其裁决是终局的，不能上诉，也不能申请国内法院撤销裁决。裁决在150多个成员国有执行力，胜诉者可在任何一个成员国申请强制执行败诉国财产。1.设立了多边投资担保机构MIGA，可对156个发展中国家的投资项目承保政治险。2.MIGA可保股权投资，保险金额可达100%投资额+500%投资收益；也承保贷款，保险金额可达100%本金+150%的利息。二、国际投资保护机制12:34

20(一)法律保障3.避免双重征税

避双协议也是很重要的国家间的法律保障之一。我国已签署102个避免双重征税协定，其中98个协定已生效，香港、澳门签署了税收安排，与台湾签署了税收协议。可以避免双重征税可以直接减少税收1.可以避免双重征税。2.东道国税收解释与来源国的不同时，可以解决。比如，A国的合伙企业有B国居民C，当C将其对合在“识别冲突”情况下，应接受投资国对协定冲突规则的解释，不再双重征税。1.如外派员工的劳务所得，只有停留超过183天才课税。2.如股息、利息和特许权使用费，可能课税将降到15%（或5%）、10%、0%。认真核对避双条款：OECD范本侧重于居住地征税原则。UN范本兼顾双方国家的税收权益，具体内容也不仅相同。另外，避双协定有时还会加重税负。二、国际投资保护机制

2112:34(二)契约保障1、国家契约(statecontract)√契约不同于国际条约，也不同于国际商事合同。国家契约是指东道国政府和外国企业的经济发展合同，且大多以特许权或特许协议形式存在。国际投资的商事合同一般是外国投资者与东道国投资者签订的国际投资合同，双方都是私人公司。国际条约则是主权国家间签订的政府间的国际协定。

√国家契约一般是特别许可的法律协议，约定投资者在一定期间、指定地区，在一定条件下享有专属于国家的某些权利，从事公用事业建设或自然资源勘探开发等投资的特殊经济活动，其规定内容为投资者应该向东道国政府交纳报酬的金额与支付方式，并确定投资者在投资开发及经营等活动中应遵守的准则。

√国家契约主要有BOT合同、合作勘探开发自然资源合同。BOT合同通过项目特许授权，由外国投资者融资、建设并按约定年限经营和获得收益，约定期满后将项目无偿移交给东道国政府。而合作勘探开发合同则是东道国特许外国企业在约定区域内勘探开发自然资源，所获收益由外国企业和东道国政府按比例分享。

二、国际投资保护机制12:3412:34

22(二)契约保障1、国家契约(statecontract)

√

国家契约争端有单方面撤销修改国家契约和国有化两种。√

不少国家契约都有“卡尔沃”条款。主张维护国家主权，外国人与本国人待遇平等，对外国投资者国有化或征收是主权国家的天然权力。

√

对于违约补偿，卡尔沃主义只认“适当补偿”，而不是“充分、及时、有效补偿”的“赫尔三原则”。√

对于争端解决，卡尔沃主义主张排他的国内管辖，拒绝外国投资者母国的外交保护。

√

企业的对策，一是投保政治险，二是在订立国家契约时坚持加入相关条款：如

•稳定条款：东道国政府承诺不通过立法等行为改变合同约定，不以立法、行政等手段减损我方权益或改变双方立约时的法律环境。一旦有争议，对方至少有国际道义和国际声誉的顾虑

•重新谈判条款：如果需要修改契约时，允许当事人对契约自动调整。实质是平衡东道国与外国投资者间的实力力悬殊，侧重保护外国投资者。

•ICSID仲裁条款。ICSID是针对外国投资者和东道国政府之间的投资争端设置的，国家契约争端自然也包括在内。中国是缔约国，可以在海外投资的国家契约中全盘接受ICSID仲裁条款。二、国际投资保护机制12:34

23(二)契约保障2、政府担保

√担保什么：对电力公司支付购电费给我方提供担保；因不可抗力和政治原因致使我方不能运营发电设施而导致PPA和BOT协议中止时，为本公司及时收到电费提供担保。√纠纷处理：适用哪国法律？纠纷解决程序？可将争端提交国际仲裁？3、实施协议IA

√谁签？项目公司与东道国政府授权代表？

√明确开发模式：BOT模式？

√明确本公司获得项目开发权是否得到政府批准：如议会批准、部长会议

√明确谁收购电力：国家电力公司以PPA的要求收购

√特许期限：建设期5年、商业运营期30年

√东道国责任与保证

√投资优惠条件

√政府的付款担保：政府付款担保格式。

√权益保护和非歧视政策二、国际投资保护机制12:34

24(二)契约保障4、政府批文和许可（1）投资批准书：政府机构(如发展理事会）向项目公司颁发的授权书，确认其已根据《外商投资法》的规定正式批准本项目。（2）施工许可证、环保批文和废弃物处置许可证、境外采购批文、水资源开发许可证、引水路线和电力线路许可证，等（3）发电许可证二、国际投资保护机制12:34

25(三)收益保障1、PPA√PPA作为最重要的协议之一，要关注效益性、风险性、公平性、谨慎性几个原则。

√有三种基本形式，长期容量协议、中期PPA、长期PPA√签订前提：投资方已获得投资准证；2.已成立BOT公司。

√签订目的：甲方购买乙方电能和可靠容量。

√几个大问题：★购电方的利益怎么保障？★购电方的风险怎么缓释？★协议的公平性如何体现？★有哪些边边角角，容易忽略，但又特别重要的内容？如内容、章节不能少：定义与解释、陈述、存续；保密要求：资料图纸引用；语言；仲裁★严谨性：甲方违约、延误、违背或作为或不作为而导致的政府事件★电力市场化改革时：双方真诚谈判，修订本协议及BOT合同。二、国际投资保护机制

2612:34(三)收益保障2、政治保险（1）保什么？①战争、类似战争行为、叛乱、罢工及暴动；②政府当局征用或没收；③政府有关部门汇兑限制；④电费支付保吗？（2）赔多少？90%？95%？（3）保险费率多少？按投资额的多少比例？怎么确定？--根据保险期限的长短、工程项目以及地区条件的不同情况在投保时由双方约定。保险时间？--长期保险期限最长的为15年，最短的为3年。（4）赔偿期：一般：①政府有关部门征用、没收引起的投资损失，在征用、没收发生满6个月后赔偿。②战争、类似战争行为、叛乱、罢工及暴动造成投资项目的损失，在提出损失证明后或被保险人投资项目终止进行6个月后赔偿。③政府有关部门汇兑限制造成的投资损失，自被保险人提出申请汇款3个月后赔偿。二、国际投资保护机制12:3412:34

27(三)收益保障3、汇率/利率掉期（1）利率掉期√标准的掉期方法是将浮动利率转为固定利率。如贷款利率为LIBOR＋C％，锁定后为固定利率X。

√要有正确的认识：为了锁定风险，不是挣钱还是亏钱。这和做政治保险是一回事。【柬埔寨：亏；到处说；追责；找银行退；银监会介入】

√其它方法不可取--理念不对。如：与利率区间挂钩的掉期方法，且不说超出区间时企业会亏，关键是风险并没锁定。（2）汇率掉期

√汇率风险是最大的经济风险之一。不仅因为对效益影响很大，而且汇率很难预测，有效的避险工具不多。

√外汇掉期是汇率风险规避的有效方法。即以约定的价格在未来的约定日期用货币B反向交换同样数量的货币A。外汇掉期本质上也是利率产品。由于外汇干预在许多国家都会发生，所以外汇走势极难确定，因此长周期的外汇掉期很少见。二、国际投资保护机制12:34

28(三)收益保障4、原料供应协议（1）谁来供煤：√购电方供煤？量质价的发电的影响要充分疏导；煤场、码头储卸能力要求；√共同招标？√坑口煤矿？矿权（时间、效力）、储量、量质价如何锁定、出现问题时如何补救、东道国法律政策变化时的说法；√电厂向单一供应商采购？煤场、码头能力；结算币种与周期；量质价纠纷；滞港与速遣（2）获得燃料的手续：俄罗斯用气：俄气用气指标、价格指数、区域主管道增容规划与许可、供气管道与换气站的许可与施工合同、州的电厂供气批复，等等。（3）燃料与电量销售的关系：原料价格能否在电价中疏导；断煤停机谁的责任二、国际投资保护机制12:34

29四、外交保障1、对投资安全的保障--国际经济司

√保障效力有限，因为是经济、合同问题，外交不方便出面，多数走法律途径和BIT途径。√在我国对东道国影响较大的时候，外交途径合理的方式可以化解一些问题、甚至可防止风险发生。尤其是对于投资中的政治风险。√获得驻东道国使馆的支持函2、外交对企业、机构、人员安全的保障--领事保护中心√领事保护现在给力。领事保护的法律依据是国际法原则、有关国际公约、双边条约协定、中国和东道国的有关法律法规。保护的内容是中国公民、法人在海外的合法权益，包括人身安全、财产安全、必要的人道主义待遇。√领事保护只保护安全和合法权益受到严重威胁或侵害的情况，对要求获得超出东道国国民待遇或因从事非法活动造成的法律后果等，不属于领事保护范围。3、其它：√不要做给外交添堵的事；√尊重当地，遵守法律，履行社会责任；√做好境外政治外交安全预警，为我国政府提供决策信息二、国际投资保护机制12:34

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判断该不该大规模进入、接盘：1.全球行业发展趋势：比如发电行业：低碳、清洁、分布式、储能、微网、小堆核能

2.各国行业政策趋势比如发电行业：德国弃核、北欧限期转清、智利鼓励清洁能源

3.各大企业转型发展趋势比如发电行业，EDF、Enel早就开始清洁发电、综合能源服务商转型

4.技术替代趋势比如发电行业，储能的商业化、风电太阳能的平价化、非常规油气的开采的技术突破

5.市场替代趋势比如能源行业，能源电力化对油气的冲击，美国压力对俄罗斯欧洲输气的影响，中国缅甸、中亚、中东、南美、俄罗斯等多途径油气采购的平衡作用三、全球行业政策趋势12:3412:34

311.审查政策：安全审查、反垄断审查、知识产权保护等

2.国际环境贸易保护、国际同盟

3.中国因素双边关系、中国因素、国企因素、未了争端

4.东道国因素民族主义、政治政局、偶发事件、四、东道国投资环境

（一）东道国投资审查趋势12:34

32四、东道国投资环境1.政府许可：项目许可、投资许可、BOT协议、政府担保、用汇许可、建设许可等2.行业许可：

电力规划许可、电网接入许可、购电协议、用气许可3.其它许可：

环评、水资源、文物、军事、用工、土地、林地、地方政府支持函、移民方案等（二）东道国项目许可的相关要求12:34

33法律政策环境社会文化环境公共安全环境政治政局环境经济金融环境政治友好性、政局稳定性关乎投资者是否遭遇“黑天鹅”。经济可持续成长性、金融稳定性，关乎投资者的长期收益保障度。社会基础条件、文化风俗异同，关乎投资是否顺利恐袭、治安、灾害等公共安全状况关乎投资者的人身、财产的安全法律完善性、清晰度、执行有力有效、救济便利公平，政策稳定度、公平度、趋势清晰等，关乎投资者的投资安全；（三）国别风险1025252515小盘子的奥秘四、东道国投资环境-（三）国别风险--12:3412:34

34政治政局环境概述

含义因东道国国内、国际的政治环境、政府行为变化导致政治、政局缺乏稳定性，进而对外商投资带来颠覆性影响的风险。重要性√影响一切：不光政治，也影响经济金融、法律政策、社会文化、公共安全，还影响项目本身；√危害最大：不光战争与动乱、征收、汇兑限制，还项目沉没√最不可控：突然发生；很难救济；国内不确定性在增加不光新兴经济体和发展中国家，连美、欧也都处在复杂的政治经济社会转型之中，发生政治改革、政权更迭的几率较高国际地缘政治影响增大大国雄心、全球化、历史恩怨等因素，导致越来越多的大国角力、外国干预、国际制裁（连带影响）等情形√“中国因素”的无奈√大国角逐的危险1.政治政局风险（1）政治政局环境：

（1/4)伊核的命运多舛小金的至刚至柔35四、东道国投资环境-（三）国别风险--12:34政治政局环境--国内政治环境风险

/3政治稳定风险政府管治风险由于政府存在制约、矛盾，缺乏权威、能力，方法和效果上也得不到政党、民众的认可，对经济、社会无法进行有效治理，无能、被动。政局变动风险重要领导人、执政党更迭频繁，国内政局不稳，容易导致政治、政策、经济变化，影响投资环境怎么观察？1.政治政局风险（1）政治政局环境：

（2/4)253540√政治稳定观察维度√政府管制观察维度√政局变动观察维度由于政治体系、政治生活、政治心理、政治态度等存在问题，因此内部一骚动、外部一挤压，就造成政治体系崩塌、政治演进中断、政治局势混乱4536四、东道国投资环境（三）国别风险--12:34政治政局环境--国际政治环境风险

/3国际关系风险东道国与大国、邻国关系不佳，参与国际重大合作组织少，容易起争端、遭排挤，影响国内政治、政局和经济的稳定第三国干预风险国际势力阻挠中国企业在东道国发展，威逼利诱之下出现变故。

国际制裁风险东道国受到禁运、账户冻结等国际制裁，政治、政局、经济局面可能生乱对华关系风险1.政治政局风险（1）政治政局环境：

（3/4)与我国关系不好，摩擦多，站队偏，有可能突变253520203537四、东道国投资环境（三）国别风险--12:34政治政局环境--政府行为风险③/3政府征用风险东道国政府没收、征收、征用、隐性征收等方式将企业资产转移到本国政府手中，导致资产流失行政效率风险

审批流程缓慢，层级繁杂，不作为。造成：百姓对政府不满影响政治政局、项目推进不顺利

资产冻结风险东道国政府禁止资产的使用或转移行政腐败风险1.政治政局风险（1）政治政局环境：

（4/4)1540153020检查、审批、服务等行政腐败，造成：项目成本增加、项目推进不顺、项目后期道德和法律风险增加

38四、东道国投资环境（三）国别风险12:34

政局变动风险外部因素（4个）1.外国关系，尤其是：大国、历史恩怨国、邻国关系不佳。2.经济依赖国：经济结构单一国、工业体系薄弱国、关键资源贫乏国，冲击大。3.大国角逐：地缘政治军事其实，政局与政治、政府、经济等，是你中有我、互为作用的就怕贼惦记俄国&委内瑞拉4.国际制裁可能躺枪天说变就变有效的观察维度（20个）97561.政治政局风险

12:3439四、东道国投资环境（三）国别风险--12:34

政局变动风险有效的观察维度内部因素（16个）（1/3）1.政治稳定性：政治不稳还带来政局不稳、经济不稳。2.腐败：很可能是压塌政权的最后一根稻草。3.两党制衡与内部宫斗：猫头鹰、为选举而选举；世袭、禅让

5.民粹发酵：马哈蒂尔、颜色革命、柬危机怎么判断？效率与倾轧4.契约文化：欧美与台湾。愿赌服输、骑士精神民意裹挟55455为反对而反对怎么分析？1.政治政局风险

东道国政府禁止资产的使用或转移四、东道国投资环境（三）国别风险--12:34

40

政局变动风险有效的观察维度内部因素（2/3）6.贫富差距：基尼指数

7.长期执政

：穆加贝8.管治能力：小金与老洪10.社会安全：恐袭、治安、弱势群体状态9.游行、示威、罢工、街头政治患不均求变心态手段与良心44453星火会燎原恐惧与怨气1.政治政局风险

四、东道国投资环境（三）国别风险--12:34

41

政局变动风险有效的观察维度内部因素（3/3）11.工会与NGO12.媒体自由

13.互联网冲击15.民族矛盾：埃塞总理辞职14.宗教的作用

为何要管公园？比异党还厉害治理体系与治理能力现代化35535......3载舟、覆舟一点就着1.政治政局风险

42四、东道国投资环境（三）国别风险--12:34政治生活秩序性政治局势可控性政治态度、策略一致性政治系统连续性社会政治心理稳定性政治制度、政权性质稳定（直选、世袭、禅让），政治系统正常运转政治共识、政治认同感和支持感、社会变革时的心理承受能力。政府控制社会冲突、异党杯葛的能力√各政党、团体和民众的政治态度：因民族主义情绪，担心经济侵略、资源流失、生态破坏、挤占就业、产业挤压等而排外？√韬光养晦&积极有为、全球化&贸易保护、独行打下&带头大哥；堵&疏、斗争&和平（小金）？政治局面安定、政治生活正常、政府更迭有序；1.政治政局风险--

政治稳定性观察维度：2020252015

43四、东道国投资环境（三）国别风险--12:34政治文明政治局势可控性政治利益平衡性政治腐败腐败指数+民调支持度；政党、团体权利合法，政治力量作用有序，政治诉求表达通畅政党力量（大、绝对掌控）、政党认同（管理水平、廉洁高效、关心民生）；

发展到一定阶段，民众有参与政治的愿望、开明政治的要求。√政治民主化程度、节奏的把握；√精英政治共识、政治认同感和支持度；√民众在社会变革时的心理承受能力。1、政治政局风险--

政治稳定性影响因素12:3444四、东道国投资环境（三）国别风险--12:34公平、正义

国家、社会进步

政府权威治理体系、治理能力√政权力量薄弱：杯葛制衡，办不成事央企姓党√政府信用不佳：嘴上不靠谱、身上不干净反着听√政府内部宫斗：矛盾、低效

被看笑话√现代社会治理：互联网、全球化天际线√群体突发事件应对：没能化危为机，反而露了怯；√易受民意裹挟：情理法把握失据；√腐败治理√资源公平一点就着√司法公正√国家强大了吗？√经济发展了吗？宣传是必要的√社会进步了吗？做人、做事求真；世界观、人生观向善；秩序、环境变美√获得感提升了吗？√民生保障：基本的要确保，不平衡、不充分要关注到用脚投票√需求变化：提质需求、精神需求1、政治政局风险--③政府管治风险观察维度：2020252015民生关切四、东道国投资环境（三）国别风险--12:34

45中国社科院中信保透明国际世界经济论坛世界银行全球治理指数--腐败控制子项全球竞争力报告--腐败项清廉指数国家风险报告--商业环境风险中国海外投资国家风险评级1、政治政局风险--

★

腐败的观察维度2010152530到此：分析方法、观察维度--可评价的量化依据四、东道国投资环境（三）国别风险--12:34

46经济金融环境概述

含义东道国经济发展现状、趋势和潜力，以及金融市场稳定性，将对外国投资者投资的安全性和赢利的持续性构成影响。重要性√不同于项目本身的经营风险√东道国经济、金融状况不光影响市场需求、运营条件，也影响国别环境的其它四个方面最应该看什么？√处于什么样的经济周期中：启动期？增长期？稳定期？到了拐点？市场需求的拐点？增长方式的拐点？--拐点到了，猪也能飞起来（雅加达房产）√处于什么样的经济结构中：单一的经济结构、发展资源，易受外部政治、经济影响而突变--俄罗斯、委内瑞拉√处金融市场稳定性如何（内、外）怎么判断？2、经济金融环境：体量、体格、健康状况、环境、开发度47四、东道国投资环境--（三）国别风险12:34金融市场1.汇率波动；2.利率波动；3.流动性不足；4.证券市场波动；5.受外界影响的难易（金融开放度）--香港联系汇率制度经济体格1.经济结构：三驾马车关系不符合经济发展阶段；单一产品出口型经济2.发展空间：生产资源、生活资源、与发展空间关系等--经济健康情况3.自我发展能力：产业完整度不足；自主技术创新、商业创新能力缺乏；4.经济运营效率：能耗、资源利用率、规划与配套支持经济安全（健康）`1.主权债务风险：偿债能力不足，引发国家信用下降、投资者撤退、财政紧缩、发展乏力、市场疲软2.经济滑坡、过热风险：投资乏力、需求疲软或通货膨胀、泡沫破裂3.高失业率风险：就业率降低，收入减少，消费需求不足，社会动荡经济环境1.内部红利：人口、环境、土地、能源等红利消失；体制机制环境2.外部环境：世界经济恶化、金融危机、贸易纷争、地缘政治经济格局变化2、经济金融环境--观察维度：

经济体量1.GDP；2.进出口总额、外汇储备；3.固定资产投资总额、利用外资数量；4.社会消费品零售额；5.其它指标：人均收入、人均用电量、粮食产量、钢铁产量、煤炭油气产量等。202515202012:34

48四、东道国投资环境--（三）国别风险12:34法律政策环境概述

含义法律的强制要求、司法环境好坏、政策的导向与变化，对外商准入、公平竞争和合法权益维护将产生影响。重要性√不同于项目本身的法律风险√政策影响税赋、劳工、土地等成本；法律反映强制性要求、对外商的保护和补偿措施，以及执法环境和效率等，也影响投资成本和经营效益最应该看什么？√法律有效性：法律健全是一回事，法律执行和司法救济的有效性、便利性又是一回事（外商到*阳，一切好商量）√政策稳定性：政治经济大政方针、产业政策、外资政策都是政策。政治政局、经济民生、外部影响、内部情绪都会影响政策尤其是外资政策。

怎么判断？3、法律政策环境：12:3449完善、稳定、有效性、环境、趋势等四、东道国投资环境--（三）国别风险12:34法治严肃性贪污腐败司法救济效果法规完善性商业运行不存在法规空白地带，有法可依，可操作性强√法律歧视，外企很难胜诉；√未加入《承认及执行外国仲裁裁决公约》，第三国仲裁结果无法有效执行公务人员受贿索贿，要挟企业√政府乱释法、乱修法、不守法，人治严重；√官员护犊子、吃大户，对外资用放大镜、有色眼镜，尤其是准入、税负、劳工、国安、环保、垄断3、法律政策环境--法律观察维度：执法有效性”公务人员法律意识淡薄，法律流程缓慢，缺乏强制执行力91210910四、东道国投资环境--（三）国别风险12:34

50政策趋势重点政策政策友好性政策稳定性政策多变，且没有“祖母机制”--PLN的不断变化（也可贵之处：答应的不变）√国民待遇；√优惠政策√与投资有关的政策：许可、税费、汇兑、土地、劳工√有外资有关的政策：保护、优惠、检查√更有利外商、投资趋势？√更符合国际惯例趋势？3、法律政策环境--政策观察维度：政策便利性”

政策繁复、模糊。不好理解、不便执行，存在人为解释、操作空间10101012851四、东道国投资环境--（三）国别风险12:34社会文化环境概述

含义东道国文化习俗、社会条件等对项目前期、运营及管理效率的影响。重要性√不仅影响项目实施的顺利性，也可能造成项目失败√我方若表现不好，会加剧社会文化环境的恶化最应该看什么？√我方的适应性：我们能否主动了解和适应文化、思维、语言、商业规则、价值理念、宗教信仰等差异√对方的包容性：自身的意识和外部蛊惑下是否仍对外来企业、外来文化加以包容√社会条件完善性：基础设施、服务能力的充裕度

怎么判断？4、社会文化环境：社会设施和服务条件，价值观、宗教、情绪、习俗等文化因素四、东道国投资环境--（三）国别风险12:34

52用工配套

国际便利

基础设施条件

金融服务水平√交通物流：道路、港口及物流便利性√水、电、油供应√施工生产物资、用料√医疗服务条件：√通讯服务条件：通话质量、上网速度√服务能力：服务点多、价格合理√资金出入境：便利、快速；√服务种类：种类多、机构多；√专业人才√劳务用工√辅助队伍√从周边国家获得资源支持的便利性√中国物资、设备入境便利性

4、社会文化环境--社会环境观察维度：2020252015社会协调难度

√征地拆迁、环保难度√施工干扰频度√社区协调难度√政府检查、刁难程度5312:34四、东道国投资环境--（三）国别风险12:34交流障碍

文化习俗

排外情绪

价值观念√资源民族主义√历史恩怨：越√宗教影响：伊斯兰√“三观”不正：价值观--钱，人生观--挣钱，世界观--钱是一切。√动作变形：急、独、贪、滑√新“三观”：守法诚信观--不违法、不违例（国际惯例、商业规则）、不贿赂、不耍滑（抢黄灯、趁独微）、不恶意索赔；和谐双赢观--尊重习俗（乱吃乱做）、社区和谐、不吃独食、不贪得无厌、社会责任；可持续发展观--环保裕度、加班频度、赶工速度、质量良心、合理省钱、不挣快钱；√思维差异：一根筋与花花肠子，直白与含蓄（印尼、俄）√语言障碍：不方便、易误解（标准）√制度文化：多与无、严格遵章与下有对策√用工文化：工会力量、罢工、加班习惯√企业文化：唯上与唯理、忠诚要求与契约关系、团队至上与个人主义、特权与平等、变通与刻板√风俗习惯：活动礼仪、交往礼节、饮食忌讳、卫生习惯、行为禁忌、节日习俗、婚丧嫁娶传统

（分包商的更衣间、休息间）√宗教限制：宗教忌讳，对外警惕性、约束度√信仰冲突：玉观音、头巾4、社会文化环境--文化环境观察维度：2020252015宗教信仰12:3454四、东道国投资环境--（三）国别风险12:34公共安全环境概述

含义东道国安全局势、社会治安环境、自然环境及卫生条件对人身安全及财产的影响。重要性√不同于项目本身的安全风险√国家安全、社会治安、灾害疾病都构成不安全因素，造成人身危险，也影响企业安全经营。最应该看什么？

√公共安全的诱因：历史恩怨、政治经济、民生

怎么判断？5、公共安全环境：√伦敦杰富仕保全（G4S）、化险咨询（ControlRisk）评估报告√德威、中安特卫等的“公共安全评级”√外交部、商务部的安全提示√中国对外承包工程商会Icover安全平台四、东道国投资环境--（三）国别风险12:34

55社会治安1.群体事件：因贫富差距、阶级分化、经济恶化、民众不满等导致抗议乃至暴乱的风险；2.治安环境：治安条件差，犯罪率高自然灾害`1.气象灾害风险2.地震、地质灾害风险流行疾病由于地缘性因素、生物因素等引起的地方病、流行病、职业病5、公共安全环境--观察维度：

国家安全1.恐怖活动；2.反政府武装活动；3.民族、宗教冲突3020302056四、东道国投资环境--（三）国别风险12:34国别环境风险量化分析细项观察要素量化√细分各风险观察要素√对各要素按风险发生的概率分：不太可能发生【0～0.25】、可能发生【0.26～0.50】、很可能发生【0.51～0.75】和确定发生【0.76～1.0】设定权重√根据不同风险对投资成败的影响程度，设定影响系数（权重）。√该系数参照不同资料的分析和经验得出。

√各风险的得分相加=该国的国别风险总分数：

√【0～25分】低风险国家，

【25.1～50分】中等风险国家，

【50.1～75分】高风险国家，

【75.1～100分】极高风险国家。

核心观点国别环境风险量化分析

分析结果√不存在没有风险的机遇，只能在风险和机遇间找到最大公约数√该公约数就是国别环境（国别风险和市场机遇的综合）的评级值。57四、东道国投资环境--（三）国别风险12:34关于市场机会（1/2)量化分析电力市场：电能及相关服务交易的平台和机制。

电力市场机遇可以量化分析市场机会概念与分类电力市场机遇：市场中尚未满足的需求。

▲自然存在的新增需求，

▲通过竞争获得的既有市场份额。1.确定的市场机遇2.可期的市场机遇硬机遇、刚性机遇3.潜在的市场机遇4.或有的市场机遇软机遇、柔性机遇10305010关于市场机会五、项目市场环境12:34

58关于市场机会（2/2)关注重点缺不缺电：现在缺还是长期缺？缺口大小？缺的原因？

电力政策：鼓励外资？BOT?清洁发电？本阶段其实可简化有多少拟建、在建？：缺口是否很快补上？本地条件如何：远离符合中心？（加里曼丹）网架薄弱，送出受限？南苏8市场机制如何：竞价还是PPA?保障程度？12:3459五、项目市场环境关于市场机会12:34

确定的市场机遇市场分析是细活判断指标体系：目前市场是否严重缺电、卖电是否有保障机制目前（或近期）可以确定或几近锁定的市场机遇目前市场缺电情况：当前市场缺不缺电。按缺电程度、缺电时段、缺电区域，电网可靠性、电厂可靠性、购售电机制等不同情形，取分值。。是否可签订容量协议：容量电价协议可覆盖投资成本和投资收益，增强投资者信心。该因素能强化对市场机遇的部分保障，分值10分，按短期、中期、长期三类取分值。

是否可签订PPA：PPA保证了相对稳定的电价和电量，而与市场实际需求变化的相关性不大。按PPA条款保障程度取1-10分。301010有保障就不管缺电情况？601、确定的市场机遇五、项目市场环境12:34可期的市场机遇长期投资&长期需求含义：国家电力规划的需求增长空间。

规划是否容易实现。能够落实的规划才是有效的规划。按规划的配套措施及政策的实效性、政府行政效率高低、经济形势及用电需求是否明朗，在0-10分取值。印尼的35000MW规划、印度175吉瓦可再生能源计划、尼泊尔的能源立国计划、非洲电力联网计划，德国无核化目标市场机遇虽然只是规划，但国家有规划，说明在资源、政策（如引进外资）、决心的配套，以及需求空间的确定性方面都基本有数，是中长期可期落实的市场机遇。这种机遇的明朗性介于确定的短期机遇和潜在的长期机遇之间，也很关键，有重要的参考价值，分值30分。规划是否缺口很大。规划缺口大，说明增长空间大，但也要看是否很快会被填补。按规划缺口大小、拟建及在建项目情况，在0—20分间取值；201012:34

612、可期的市场机遇五、项目市场环境12:34③潜在的市场机遇找“拐点”

电力弹性系数（或电量增长率）。反映东道国经济发展所处阶段。该数值大，说明经济处于加快发展阶段如工业化进程中，电力需求机遇大。但该增长不会长期不变，最终会进入稳定发展阶段，用电需求也会进入结构调整期。--有助于判断进入该市场的时机和投资的规模。视情况取0-2分。人均用电量。综合反映经济发展和百姓生活总体水平。越低说明需求增长空间越大。但经济已工业化、百姓生活已电气化后，该数据将趋于稳定。此时只能通过电源结构调整或老机组改造来获得部分市场机遇空间。有助于判断长期机会和总体策略。视情况取0—3分。用电结构。反映不同用户的用电占比。不同发展阶段的各产业用电和居民用电比重有明显区别：工业化时期，工业用电比重不断上升，工业化完成后则不断下降，第三产业、生活用电比重会不断上升。--该数据有助于判断今后市场需求潜力的大小。视情况取0-1分。从经济发展、百姓生活需求、与世界发达国家相比来看，人均装机、人均用电量等应达到一定规模，电力需求才会充足并趋于稳定---“饱和点”、拐点人均装机容量。反映电力供应能力。既反映经济发展和百姓生活水平，和人均用电量相比，更反映当前阶段发电能力、备用容量的充足性。数值越小，未来发展的市场空间越大，需增加装机。有助于判断长期机会，也可直接判断现阶段的空间。视情况取0-3分。发电结构。反映不同的一次能源在发电中的占比。虽然它受资源禀赋、气候特点、经济发展阶段等影响，但还是能大致看出今后不同发电方式的机遇，因竞争优势最终还是会向清洁发电、调峰能力强的发电类型倾斜。该数据有助于判断项目类型在未来市场的长期生命力和竞争力。视情况取0-1分。；11233623、潜在的市场机遇五、项目市场环境12:34④或有的市场机遇（增量的机遇）利用相对优势获得更可观的机会（增量）局部性的机遇：原来就缺电但之前尚未顾及的地区或行业，随着国家经济的发展，其缺电问题的解决可能就被摆上议事日程了，该区域的发电市场机遇也就有了；苏门答腊结构性的机遇：清洁发电机会；

政策性的机遇，当限制政策放开、引进外资政策出台、电力市场体制改革、市场服务环境优化等情况出现时，也会出现市场机会。平台和机制。

由于政策、资源、监管、经济回升、技术进步、配套设施改善、管理优化等原因，可带来市场绝对空间的增大，或者相对空间的出现的机会。外部市场的机遇：区域性电力市场、外送邻国机会出现时的机会

周期性的机遇，当经济周期调整到位，导致需求复苏或者经济发展进入到新的阶段时，也会导致需求增加；

111114、或有的市场机遇五、项目市场环境12:34

63④或有的市场机遇（提质的机遇）利用相对优势获得更可观的机会（提质）管理优势空间：我方管理能力、经验，在设备管理、成本控制、营销竞价等方面有优势，市场竞争力就能够提升。视情况取0-1分政策获利空间：如清洁能源发电政策的发电机会和电价补贴、碳税补偿、绿色证书等增利途径。如吸引外资政策的税收优惠、政府担保等，竞争力将增强。视情况取0-1分

市场改革空间：电力政策调整、市场体制机制改革，对竞争力强的电厂就有更多市场机遇。视情况取0-1分。由于政策、资源、监管、经济回升、技术进步、配套设施改善、管理优化等原因，可带来市场绝对空间的增大，或者相对空间的出现的机会。监管改善空间：监管力度、透明度增加，市场变得公平、高效，竞争环境优化。管理好、靠真本事吃饭的电厂就更容易获得市场机遇。视情况取0-1分。

资源利好空间：本地煤矿多了、国际煤炭降了、运短了。视情况取0-1分1111112:34644、或有的市场机遇五、项目市场环境12:3465其它行业原理是一样的--以印尼镍矿为例：

（1）确定的市场机遇√中国绝对缺镍铁？√中国绝对缺镍矿？（2）可期的市场机遇√规划需求空间（3）潜在的市场机遇√中国需求增长空间仍大，离拐点很远√中国不锈钢时代来临（4）或有的市场机遇√印尼红土矿品位高、价格便宜√半成品回国更合算√当地自备电厂便宜√用大容量RKF炉子有质量、成本竞争力市场机会判断五、项目市场环境12:34PART02第二部分境外项目投资可行性研究12:3412:34

66第二部分

境外项目投资可行性研究一、项目“可能性”研究三、项目技术经济可行性研究四、融资可行性研究五、合作可行性研究六、商务架构可行性研究七、决策与审批可行性研究12:3412:34

67东道国可批银行保险可批我国可批

概念可能性不是可行性，也不是可批性，可能性=真实性+可批性√规定：尤其是负面清单；√时机：外汇出境控制

√明示或暗示（财政、外交等）；√自己的教训（尼日利亚？）√政治、外交；√民怨民粹；√法律政策“可批性”公司可批清廉指数：印度：175国中排79位，2016比2015还糟了3位。透明国际还有定期发布的“跨国企业海外贿赂指数”√领导真实心思；√决策标准；√风险大小及锁定措施：但有运作空间可批性一、项目“可能性”研究12:34

68目的真实从何判断环境真实

项目真实√有这项目吗？规划列入、批文√拿到开发权了吗？开发权批文、中标通知、地方支持证明、环评许可、征地证书、原住民协议、上下游协议√还有效吗？√表象后面的秘密：伊核制裁解除后的确切性--燃机进口、外汇进出途径；

√综合印证：使馆、同行、媒体、政府网站公告、书面确认（LI先生）√为了钱？√战略转移？√有难言之隐？淤积“真实性”机会真实清廉指数：印度：175国中排79位，2016比2015还糟了3位。透明国际还有定期发布的“跨国企业海外贿赂指数”√还有咱的机会吗？√确切机会、还是或有机会？√一女多嫁？还是要虎口夺食？真实性一、项目“可能性”研究12:34

69

出口、入口、制约、空间

煤（矿）、气、水、风、光照情况

算账资源

优化空间市场（一）技术经济初步判断商业模式优化、技术方案优化后提升技经能力的可能性有需求吗？有保障吗？常用模型、已有边界条件、经验数据，达到回报率要求技术不成熟；技术进、出口限制；高可靠性要求技术制约

看看技经是否基本可行20-25年？二、项目技术经济可行性研究12:34

70值得提醒

尤其是原住民、宗教。安宁环境、环保、资源榨取。秘鲁，印度（尤其跨国影响）1.对当地居民影响

2.边界条件的合理性3.资源的文明利用资源数据（雨量、风资源）不足、项目掮客误导等原因，很容易造成技经判断失误。柬埔寨高程、水量。科学推算、补测复核、技术性打折。跨河流用水、生态流量的把握，开采有序与有利的冲突

对国内少见、技术不成熟、自己经验少的技术问题，在成本上、工期上、技术方案上都要有所考虑。高水份褐煤处理、水下采煤、滩涂软基处理、长隧洞施工、高原冻土施工。6、技术难度与处理成本的把握4.藏在地里的秘密矿床的确切性，量、质、开采难度；运输、码头运力、环保；地质状况；炸弹；文物、遗址5.余度问题环保、成本、工期、回报标准裕度二、项目技术经济可行性研究（一）技术经济初步判断12:34

71防止成果丢失

把持有开发权的公司买下来

小人难防拿开发权

共享成果共同投入--此时该不该成立公司？前期工作成果锁定在公司，项目机会也可能保留在公司共同设立公司，按股比投入，开展前期工作共同投入不一定要合资公司。成果不外泄关键靠脑子里的弦成立公司等于投资。投资决策程序复杂决策麻烦12:3472

成立公司也是麻烦事二、项目技术经济可行性研究初步判断需要预可？立项决策需要可研？国外项目决策时可研完成有必要。国内项目预可研即决策没关系，因为后面项目可以不做，只有前提费损失。国外则决策后就可能签PPA、交履约保函了，有更大损失。万一预可研包不住就麻烦了1.可研必要

3.设计院风险共担2.预可研看项目大小--做不做预可研？如果设计院愿意成功费、同等优先机制，则可直接可研中小项目容易看准，可研投入也不多，可不做预可。大项目可研得一亿以上，花钱多，先做预可是为了避免一次性白花大钱，如果前人已做了工作（国外做了可研--估计国内的预可深度），可以直接认预可成果。或者找人可研复核、几家PK出的设计方案、中间成果代替4.预可研可变通二、项目技术经济可行性研究12:34

73发起决策不只是道程序

发起决策目的√明确是否继续跟踪，包括花钱（可研、尽调）、订可退出协议√明确后续需格外关注的工作发起决策要求√符合国家、企业战略？√国别、行业、市场OK?√项目类型、合作架构可行？√技术、经济基本可行？

√上级可批性：政策、时机。√领导暧昧性：本阶段不说透，但有疙瘩√情况确切性：有那么好吗？真的不能变了？很多都是道听途说、网上剪贴。--用经验质疑，用疑罪从有怀疑√理出后续工作重点：架构优化和锁定；他方能力和意图确认；颠覆性因素发现；网上情况核实

难点？--项目发起：

发起决策重点√如何填满格子？√每次都是新手怎么办？√要不要去现场？谁必须要去？√很容易打死好人：主持人要清醒怎么自保？12:3474二、项目技术经济可行性研究010302

可行性研究

尽职调查

困

惑可行性研究√完整的预可研、可研，重点在技术经济和开发条件等方面√按企业的可研模板√按程序审查、确认（二）项目核实、研究--可研、尽调困惑尽职调查√不仅是技经内容，需核实一切疑问和未知。包括法律、市场、财税、环保…，包括政策、意图、实现途径√自己尽调和外部尽调相结合√投资架构的初步安排√花钱怎么办：省不了。但可以只选对的，可以权衡尽调内容√白做了怎么办：不专业、不客观。得加上自己的判断√难点怎么办：技术寿命判断；背后的秘密怎么发现（淤积、故障情况、先天不足（H型试验机）、资料作弊；时间紧；不配合二、项目技术经济可行性研究12:34

75重点关注点实地、完整、合理关注难点：征地（征不了、抬价--印尼高铁）；配套能力（水、电、料、工、机械、物流、手续）；气候（半年4000毫米大雨）；施工找合适的队伍：干过海外项目（最好干过当地。雨季特点）；专业能力中等偏上；和对方没猫腻（干过活、得过好处）；不会炒东家（越南项目）；价格合理。裕度留不留：除了考虑国外特点，其它就别管了，让复核、决策的去捏水份（煤耗105%、经营期只算20年、铺底流动资金过多）；但环保、工期、不可预见费用裕度需考虑重点研究项目本身的技术、经济可行性。在考虑国外特点、项目难点、合理裕度后，让专业说话1.可行性研究内容与评审完整性：可研内容广度、深度足够，不能减量，不能依赖（钻孔数、数据复核）；评审流程（内审、外审）规范（评审去现场吗？）关注国外因素：安全、环保要求；人工、手续效率；干扰频度与支持力度；条件与趋势变化（水源、汇率、政策）二、项目技术经济可行性研究12:34

76重点关注点为什么要专业机构？（强大资料库--项目、历史成交；成熟公认的算法模型；高效专业的团队；体制造成的迷信度）费用合理：种类（有的自己尽调）、范围（全面还是重点清单）、方式（专项咨询）；招标（竞争降价、只选对的）；成功费；专业性保障：队伍实力；有当地机构；结果怎么用：要不要（没有机构过不去）？信不信（总担心机构不行）？起什么作用（看制度规定、自己能力和经验）？对并购项目而言，尽调就是东道国和项目研判的全部（绿地有可研）。尽调的专业、全面、公正尤其重要2.尽职调查公正性保障：可研内容广度、深度足够，不能减量，不能依赖（钻孔数、数据复核）；评审流程（内审、外审）规范（评审去现场吗？）没有重大遗漏：强化尽调机构责任；尽调充分性（时间、方式、对方配合度）；多途径了解（澳洲项目）；自己也调查；SPA协议严谨性二、项目技术经济可行性研究12:34

77010302

融资兴趣保险兴趣

兴趣函深度融资兴趣√银行感兴趣吗？√国别、项目、商务架构、保险有何要求？√效率、做法符合吗？√国家有没有控制？（一）

融资、保险兴趣函--是否可融资、保险？兴趣函内容保险兴趣√中信保感兴趣吗？有何要求？√国别、项目有没有吃过亏：心有余悸√国家有没有总体把握？√符合要求吗？内外要求√真感兴趣，真有把握？效率上、决策上、审批上√同时摸清关键条款12:3478三、融资可行性研究010302

融资关键条件保险关键条件

符合公司要求融资条件√利率、费率、额度、年限、还款要求√风险锁定：担保要求（中信保、母公司）、成本收入保障（PPA、供煤、东道国）、商务架构（BOT、控制力、建管队伍）（二）出具关键条款协议--成本、方式落实与公司要求吻合度保险条件√保费要求、交费要求√担保要求√审批要求：财政部√母公司担保？超股比担保？反担保吗？√做不做政治险？√做不做电费违约险？√有限追索项目融资？√加不加母公司担保费？三、融资可行性研究12:34

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1.融资类型与特点（一）债务性融资

1.间接融资（1）EPC出口承包：两优贷款；出口信贷（买方、卖方、出口延付合同再融资保险（2）对外直接投资：企业融资、项目融资、多边机构、