【高分刷题题库】保荐代表人考试《投资银行业务》考前冲刺卷及详解考前冲刺卷2019年11月保荐代表人考试《投资银行业务》考

2019年11月保荐代表人考试《投资银

行业务》考前冲刺卷及详解

考前冲刺卷

2019年11月保荐代表人考试《投资银行业务》考前

冲刺卷及详解（一）

单项选择题

1.下列关于上海证券交易所糅创板战略投资者的说法正确的是（）。

A.首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量

原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%,超过的应当在发行方案中充分

说明理由

B.发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略

投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等

C.首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不

得超过本次公开发行股票数量的15%

D.战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于6个月，持有期

自本次公开发行的股票上市之日起计算

【答案】：B

【解析】：

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证[2019]21号）

具体分析如下：

AC两项，第16条规定，首次公开发行股票可以向战略投资者配售。首次公开

发行股票数量在1亿股以上的,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超

过本次公开发行股票数量的30%,超过的应当在发行方案中充分说明理由。首

次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过

本次公开发行股票数量的20%o

BD两项，第17条规定，发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人

和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售

的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。战略投资者参与股票配

售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并

符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。发行人和主承销商应当对战略

投资者配售资格进行核查。战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限

不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

2.对于甲公司而言，下列各项交易中，应当认定为非货币性资产交换进行会计

处理的是（）。

A.甲公司以一批产成品交换乙公司一台汽车

B.甲公司以所持丙公司2%股权交换乙公司一批原材料

C.甲公司以一批专利权交换乙公司一项非专利技术，并以银行存款收取补

价，所收取补价占换出专利权公允价值的30%

D.甲公司以应收丁公司的2200万元银行承兑汇票交换乙公司的一栋办公用房

【答案】：B

【解析】：

A项，企业以存货换取其他企业固定资产、无形资产等的，换出存货的企业按

照《企业会计准则第14号一一收入》的规定进行会计处理。C项，交换的资产

均属于非货币性资产，但涉及补价比例超过25册D项，银行承兑汇票属于货币

性资产。

3.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐机构和保荐推荐人

更换相关要求的表述，正确的是（）。

A.刊登证券发行募集文件以后在持续督导期间内终止保荐协议的，保荐机构

和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说

明原因

B.刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止

之日起10个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因

C.持续督导期内，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在2个月内

另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保

荐机构

D.因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保

荐机构持续督导的时间不得少于6个月

【答案】：A

【解析】：

A项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第41条规定，刊登

证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保

荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保

荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。终

止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监

会、证券交易所报告，说明原囚。

B项，第40条规定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发

行人应当自终止之日起让比旦内分别向中国证监会报告，说明原因。

C项，第42条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人

应当在1±且内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会

可以为其指定保荐机构。

D项，第43条第1款规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的

持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另

行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。

4.关于企业债券的直接投资人，上年度综合表现良好，且上一年度末级—

（含）以上的企业债券持有量排名前名的投资人和全部企业债券持有量

排名前50名的投资人，可自愿申请成为直接投资人。（）

A.AA+；30

B.AAA；30

C.AA+；50

D.AAA；50

E.AA；30

【答案】：A

【解析】：

《企业债券簿记建档发行业务指引》（2019年修订）第16条规定，上年度综

合表现良好，且上一年度末皿士级（含）以上的企业债券持有量排名逆段名

的投资人和全部企业债券持有量排名前50名的投资人，可自愿申请成为直接投

资人。

5.根据《关于新股上市初期交易监管有关事项的通知》，下列说法正确的是

（）O

A.开盘集合竞价阶段，有效申报价格不得高于发行价格的120%且不得低于发

行价格的80%

B.收盘集合竞价阶段，有效申报价格不得高于发行价格的144%且不得低于发

行价格的56%

C.新股上市首日连续竞价阶段，盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌

超过20%的，交易所对其实施盘中临时停牌

D.盘中成交价格较当日开盘价上涨或下跌超过10%的，交易所不再对其实施

盘中临时停牌

E.实施盘中临时停牌后，交易所将通过官方网站或卫星传输系统，对外公告

具体的停牌及更牌时间

【答案】：A

【解析】：

AB两项，《关于新股上市初期交易监管有关事项的通知》（2018年）第1条规

定，新股上市首日，投资者的申报价格应当符合以下要求，超出有效申报价格

范围的申报为无效申报：①开盘集合竞价阶段，有效申报价格不得高于发行价

格的120%且不得低于发行价格的80%；②连续竞价阶段、开市期间停牌阶段和

收盘集合竞价阶段，有效申报价格不得高于发行价格的反暨且不得低于发行价

格的幽。有效申报价格范围的计算结果按照四舍五入的原则取至0.01元。开

盘集合竞价阶段未产生开盘价的，以当日第一笔成交价格作为开盘价。

CDE三项，第2条规定，新股上市首日连续竞价阶段，盘中成交价格较当日开

盘价首次上涨或下跌超过项的，本所对其实施盘中临时停牌;盘中成交价格

较当日开盘价上涨或下跌超过迎国的，本所不再对其实施盘中临时停牌。因前

款规定停牌的，停牌持续时间为30分钟，如停牌持续时间达到或超过14:57,

当日14:57复牌，进入收盘集合竞价阶段。实施盘中临时停牌后，本所将通过

官方网站和卫星传输系统,友外公告具体的停牌及复牌时间C

6.以下属于公司及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权须符合的条件

的是（）。

A.多人共同拥有公司控制权的情况，必须通过公司章程予以明确

B.每人都必须以直接持有公司股份的表决权的方式拥有公司控制权

C.在最近3年内共同拥有公司控制权的多人没有发生变更

D.发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公

司控制权的真实性、合理性和稳定性

E.相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可

根据该等情形判断构成多人共同拥有公司控制权

【答案】：D

【解析】：

《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变

更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字（2007）

15号）第3条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权

的，应当符合以下条件：①每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司

股份的表决权；②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控

制权的情况不影响发行人的规范运作；③多人共同拥有公司控制权的情况，二

般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确,有关章程、协议及安排必

须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可

预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变

更；④发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。

发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控

制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，

其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发

行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。

如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变

化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。

7.根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，下列影响创业板上市公司

非公开发行股票的是（）。

A.最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺

B.最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

C.最近两年按照公司章程的规定进行现金分红

D.最近一期末资产负债率低于百分之四十五

E.最近三十六个月内没有因违反规章受到中国证监会的行政处罚的情形

【答案】：A

【解析】：

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第9条规定，上市公司发行证券，

应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：①最近2年盈利，净利

润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；②会计基础工作规范，经营成

果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠

性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；③最近2年按照上市公司章

程的规定实施现金分红；④最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事

项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者

在发行前重大不利影响已经消除；⑤最近一期末资产负债率高于45%,但上市

公司非公开发行股票的除外;⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、

资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近12个月

内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

A项属于第10条第2项规定的不得发行证券的情形；B项满足①的要求；C项

满足③的要求；D项，上市公司非公开发行股票的，不要求高于45%。

E项，根据第10条第3项，上市公司最近36个月内因违反法律、行政法规、

规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行

政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的,不得发行证券C

8.下列机构中，依法不可以担任存托凭证存托人的是（）。

A.证券公司

B.证券服务机构

C.中国证券登记结算有限责任公司

D.中国证券登记结算有限责任公司的子公司

E.经国务院银行业监督管理机构批准的商业银行

【答案】：B

【解析】：

《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》第26条规定，下列机构可以依法担

任存托人：

①中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；

②经国务院银行业监督管理机构批准的商业银行；

③证券公司。

9.下列关于上市公司发行可转换公司债券的说法，正确的是（）。

A.不考虑其他因素，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出

席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意

B.债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发

行公司的股东

C.上市公司公开发行可转债的，不管财务状况如何，必须提供担保和进行信

用评级

D.转股价格应不低于募集说明书公告日前30个交易日该公司股票交易均价和

前一交易日的均价

【答案】：B

【解析】：

A项，《上市公司证券发行管理办法》第26条第1款第1项规定，转股价格修

正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之

三以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。B

项，第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司

股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公

司的股东。C项，第20条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担

保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除处。D项，

第22条规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前如交易旦该公司股票

交易均价和前一交易日的均价。

10.下列首次公开发行股票并上市需要披露的文件中，属于创业板独有需要披露

的文件有（）。

A.招股说明书摘要

B.发行保荐工作报告

C.内部控制鉴证报告

D.经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

E.发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报

【答案】：E

【解析】：

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一创业板公司招股说

明书》（2015年修订）第106条规定，招股说明书结尾应列明附件，并在中国

证监会指定网站披露。附件应包括下列文件：①发行保荐书（附：发行人成长

性专项意见）及发行保荐工作报告；②发行人关于公司设立以来股本演变情况

的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；③发行人控股股东、实际

控制人对招股说明书的确认意见；④财务报表及审计报告；⑤发行人审计报告

基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）；⑥盈利

预测报告及审核报告（如有）；⑦内部控制鉴证报告；⑧经注册会计师鉴证的

非经常性损益明细表；⑨法律意见书及律师工作报告；⑩公司章程（草案）；

⑪中国证监会核准本次发行的文件；⑫其他与本次发行有关的重要文件。其

中，上述②③⑤为创业板独有需要披露的文件。A项，招股说明书摘要属于主

板独有需要披露的文件；BCD三项属于主板和创业板需要披露的共同文件。

11.根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，下列说法正确的是

（）O

A.财务顾问的工作档案和工作底稿，保存期不少于20年

B.在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督

导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向证券交易所报告

C.财务顾问应当对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完

整性进行充分核查和验证，并依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正

地发表专业意见

D.自，市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后

的规定期限内，财务顾问可不再承担督导责任

【答案】：C

【解析】：

A项，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第33条第2款规定，财务

顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。B

项，第31条第3款规定，在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的

定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所

在地的中国证监会派出机构报告。C项，第19条第1款第4项规定，财务顾问

从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当在对上市公司并购重组活动及申报

文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和睑证的基础上，依据中国证监

会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。D项，第31条第1款规

定，根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、

发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导

责任。

12.甲公司2018年末库存乙原材料1000件，单位成本为2万元。甲公司将乙原

材料加工成丙产品对外出售，每2件乙原材料可加工1件丙产品。2018年12

月31日，乙原材料的市场价格为1.8万元/件，用乙原材料加工的丙产品市场

价格为4.7万元/件，将2件乙原材料加工成1件丙产品的过程中预计发生加工

费用0.6万元，预计销售每件丙产品发生销售费用及相关税费0.2万元。2019

年3月，在甲公司2018年度财务报表经董事会批准对外报出前，乙原材料市场

价格为2.02万元/件。不考虑其他因素，甲公司2018年末乙原材料应当计提的

存货跌价准备是（）.

A.0

B.50万元

C.450万元

D.200万元

【答案】：B

【解析】：

丙产品的单位成本=2X2+0.6=4.6（万元），单位可变现净值=4.7—0.2=

4.5（万元），产品的单位成本大于其可变现净值，发生减值，所以乙原材料也

发生减值。乙原材料的单位可变现净值=（4.7-0.2-0.6）/2=1.95（万

元），应计提的存货跌价准备的金额=（2—1.95）X1000=50（万元）。

13.根据《上市公司收购管理办法》，关于要约收购上市公司，下列说法正确的

是（）。

A.收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购

提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

B.收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易

时间应当不少于2个月

C.部分要约是向部分股东发出的收购其部分股份的要约

D.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过90日，但出现竞争

要约的除外

E.以终止上市地位为目的的要约收购，应当以现金方式支付收购价款

【答案】：A

【解析】：

A项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第35条第1款规定，收购人

按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约

收购提示性公告日前以也内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

B项，第36条规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方

式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券

的发行人最近3年经审计的贬务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司

聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付

收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。收购人以未在证券

交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司

的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序

安排。

C项，第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向

被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（简称全面要约），

也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（简称部分

要约）。

D项，第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过以

旦；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤

销其收购要约。

E项，第27条规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或

者向中国证监会提出申请但耒取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收

购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被

收购公司股东选择。故可以以现金方式进行支付，也可以证券方式进行支付,

但必须同时提供现金选择权。

14.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于证券公司投资银

行类业务内部控制组织体系的说法，正确的是（）。

A.项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，应当通过介入主要业务环

节、把控关键风险节点，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题

B.投资银行业务部门应当通过细化业务制度和操作规程、保证人员配备、加

强项目管理等方式加强对投行类业务活动的管理，有效控制业务风险

C.证券公司设立内核委员会作为非常设内核机构的，应当聘请外部专业人士

作为内核委员，参与内核工作

D.质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线设立，也可以在投资银

行业务条线内部设立，但不得与投资银行业务部门相分离

【答案】：B

【解析】：

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》具体分析如下：

A项，第7条规定，证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制

组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防

线：①项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勒

勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执

业。②质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实施过

程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。③内核、合

规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线,应当通过介入主要业务

环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。

B项，第9条规定，投资银行业务部门应当通过细化业务制度和操作规程、保

证人员配备、加强项目管理等方式加强对投行类业务活动的管理，有效控制业

务风险U

C项，第15条规定，证券公司应当设立内核委员会作为非常设内核机构。内核

委员会委员（简称内核委员）应当包括来自证券公司合规、风险管理等部门的

人员，并根据各自职责独立发表意见。如有必要,证券公司可聘请外部专业人

士作为内核委员，参与内核工作。

D项，第11条第2款规定，质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线

设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投资银行业务部门相分

离。

15.下列关于外国投资者并购境内企业安全审查制度的说法，正确的是（）。

A.在向商务部提出并购安全审查正式申请前，申请人应当就其并购境内企业

的程序性问题向商务部提出商谈申请，提前沟通有关情况。该预约商谈为提交

正式申请的必经程序，商谈情况具有约束力和法律效力

B,对可能影响国家安全且并购交易尚未实施的，当事人应当终止交易。申请

人未经调整并购交易、修改申报文件并经重新审查，不得申请并实施并购交易

C.属于商务部并购安全审查范围的，商务部在10个工作日内书面告知申请

人，并在其后5个工作日内提请外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会

议进行审查

D.联席会议对商务部提请安全审查的交易进行一般性审查时，如有部门认为

并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后10个工作日

内启动特别审查程序

【答案】：B

【解析】：

A项，《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》第4条规

定，该预约商谈不是提交正式申请的必经程序,商谈情况不具有约束力和法律

效力，不作为提交正式申请的依据。

B项，《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》第7条第2

项的规定，对可能影响国家安全且并购交易尚未实施的，当事人应当终止交

易。申请人未经调整并购交易、修改申报文件并经重新审查,不得申请并实施

并购交易。

C项，《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》根据第6

条第2款的规定，属于并购安全审查范围的，商务部在15个工作日内书面告知

申请人，并在其后5个工作E内提请外国投资者并购境内企业安全审查部际联

席会议（简称联席会议）进行审查。

D项，根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的

通知》（国办发（2011）6号），一般性审查采取书面征求意见的方式进行。

联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在5个工作日内，书面

征求有关部门的意见。有关部门在收到书面征求意见函后，应在20个工作日内

提出书面意见.如有关部门均认为并购交易不影响国家安全，则不再进行特别

审查，由联席会议在收到全部书面意见后5个工作日内提出审查意见，并书面

通知商务部。如有部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在

收到书面意见后5个工作日内启动特别审查程序。启动特别审查程序后，联席

会议组织对并购交易的安全评估，并结合评估意见对并购交易进行审查，意见

基本一致的，由联席会议提出审查意见；存在重大分歧的，由联席会议报请国

务院决定。联席会议自启动特别审查程序之日起60个工作日内完成特别审查，

或报请国务院决定。审查意见由联席会议书面通知商务部。

16.下列关于地方政府专项债券的说法，正确的是（）。

A.专项债券可以由经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府发行

B.专项债券采用记账式固定利率或浮动利率附息形式

C.单只专项债券的偿债来源，既可以是单项政府性基金或专项收入，也可以

是一般公共预算收入

D.专项债券发行结束后，符合条件的应按有关规定及时在全国银行间债券市

场、证券交易所债券市场和地方股权交易中心等上市交易

【答案】：A

【解析】：

A项，《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（财库（2015）83号）第2条

规定，地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省、自治区、直辖市政府

（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为有一定收益的公益性

项目发行的、约定一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本

付息的政府债券。

B项，第3条规定，专项债券采用记账式固定利率附息形式。

C项，第4条规定，单只专项债券应当以单项政府性基金或专项收入为偿债来

源。单只专项债券可以对应单一项目发行，也可以对应多个项目集合发行。

D项，第20条规定，专项债券应当在中央国债登记结算有限责任公司办理总登

记托管，在国家规定的证券登记结算机构办理分登记托管。专项债券发行结束

后，符合条件的应按有关规定及时在全国银行间债券市场、证券交易所债券市

场等上市交易。

17.下列关于上交所科创板首次公开发行股票的说法错误的是（）。

A.首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公

司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询

价的方式确定股票发行价格

B.参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报

价，每个报价应当包含配售本象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数.

同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过5个

C.发行人和主承销商应当在申购前，披露网下投资者剔除最高报价部分后有

效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他

偏股型资产管理产品、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保

险基金的报价中位数和加权平均数等信息

D.除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，发行人预计发行

后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应

当中止发行

【答案】：B

【解析】：

A项，《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第4条规定，首次

公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公

司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确

定股票发行价格。

B项，第8条第1款规定，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对

象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价

格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格丕趣荤

个。

“页，第9条规定，发行人和主承销商应当在申购前，披露网下投资者剔除最

高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券

投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金（简称社保基金）和

基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数等信息。

D项，第11条第1款规定，除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情

形外，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财

务指标上市标准的，应当中止发行。

18.根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份

实施细则》，大股东通过采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续

个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的。（）

A.60；1%

B.60；3%

C.90；1%

D.90：3%

【答案】：C

【解析】：

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细

则》第4条规定，大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，

在任意连续世企自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的丑。股

东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在

股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开

发行股份的50%o

19.下列关于深交所上市公司回购股份的说法，错误的是（）。

A.公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产的，上市公司为维护公司价值

及股东权益可以回购本公司股份

B.上市公司在回购方案中明确拟定的回购股份数量或资金总额的上限不得超

过下限的一倍

C.，市公司可以使用发行优先股、债券募集的资金回购股份

D.回购期间，回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%,则应在该事实发

生之日起三日内予以披露回购进展情况

E.上市公司为将股份用于员工持股计划或股权激励回购股份的，应依法采取

集中竞价、要约或中国证监会批准的其他方式回购

【答案】：E

【解析】：

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（2019年修订）具体分析

如下：

A项，第2条第4项规定，为维护公司价值及股东权益所必需回购本公司股份

的，适用本细则，应当符合以下条件之一；①公司股票收盘价低于其最近一期

每股净资产;②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。

B项，第14条第1款规定，上市公司应当合理安排回购股份的数量和资金规

模，并在回购方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得

超出下限的一倍。

C项，第13条规定，上市公司可以使用下列资金回购股份：①自有资金；②发

行优先股、债券募集的资金;③发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资

金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；④金融机构借款；⑤其他合

法资金。

D项第38条第1款第2项规定，回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%

的，上市公司应当在事实发生之日起三日内及时披露回购进展情况。

E项，第11条第2款规定，上市公司因本细则第二条第一款第（二）项情形

（将股份用于员工持股计划或者股权激励）回购股份的，应当依法采取集中竞

位或者型的方式回购。

20.根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，下列关于公开发行公司债券的

受托管理人的说法，正确的是（）。

A.自行销售的发行人可以担任本次债券发行的受托管理人

B.受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资

料，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后10年

C.受托管理人应当在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报

告

D.受托管理人应当至少提前25个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回

售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约

【答案】：c

【解析】：

A项，《公司债券受托管理人执业行为准则》第7条第2款规定，为本次发行

提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。自行销售的发行人不得

担任本次债券发行的受托管理人。

B项，第30条规定，受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件

档案及电子资料，包括但不限于受托协议、债券持有人会议规则、受托管理工

作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之

日或本息全部清偿后5^o

C项，第16条第1款规定，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监

督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前

向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

D项，第19条规定，受托管理人应当至少提前20个工作日掌握公司债券还本

付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。

21.下列关于证券市场资信评级机构评级业务实施的说法，正确的是（）。

A.首次评级时，证券评级机构应先与委托方签署评级业务委托书，再进场开

展尽职调查，之后再全额收取首次评级费用

B.首次评级时，评级项目组对评级对象的现场考察与访谈时间不得少于3个

工作日

C.证券评级机构开展首次信用评级时，从现场尽职调查结束之日至评级报告

初稿完成之日，单个公司主体的信用评级或其发行的债券评级不少于15个工作

日，集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级不少于45个工作日

D.评级报告应当包括概述、声明、正文和附录等4个部分

E.对于一年期内的固定收益类产品，证券评级机构应当在正式发行后第6个

月发布定期跟踪评级报告

【答案】：E

【解析】：

根据《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》（2016年）具体分

析如下：

A项，第7条规定，首次评级时，证券评级机构应当在与委托方签署评级业务

委托书并全额收取首次评级费用后再进场开展尽职调查工作C

B项，第16条规定，首次评级时，评级项目组对评级对象的现场考察与访谈时

间不得少于2个工作日。

C项，第28条第1款规定，证券评级机构开展首次信用评级时，从现场尽职调

查结束之日至评级报告初稿完成之日，单个公司主体的信用评级或其发行的债

券评级一般不少于券个工作日,集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级

一般不少于30个工作日。

D项，第22条规定，评级报告应当包括概述、声明、正文、跟踪评级安排和附

录等5个部分。

22.根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，下列关于做市转让的说

法，正确的是（）

A.做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范

围内按其报价履行与投资者的成交义务

B.全国股份转让系统接受限价申报、做市申报的时间为每个转让日的9:15至

11:30、13:00至15:15

C.做市商前次做市申报撤销或其申报数量经成交后不足1000股的，做市商应

于10分钟内重新报价

D.挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公

司总股本5%的股票

【答案】：A

【解析】：

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》具体分析如下：

A项，第43条规定，做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并

在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务。

B项，第46条规定，全国股份转让系统接受限价申报、做市申报的时间为每个

转让日的9:15至11:30、13:00至15:00。全国股份转让系统公司可以调整接

受申报的时间。

C项，第50条规定，做市商前次做市申报撤销或其申报数量经成交后不足1000

股的，做市商应于5分钟内重新报价。

D项，第58条规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合

计不低于挂牌公司总股木5%或100万股（以孰低为准）,且每家做市商不低于

10万股的做市库存股票。

23.下列各项关于公允价值层次的表述中，不符合企业会计准则规定的是

（）O

A.在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价属于第

一层次输入值

B.除第一层次输入值之外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值属于第

二层次输入值

C.公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言重要的输入值

所属的最高层次确定

D.不能直接观察和无法由可观察市场数据验证的相关资产或负债的输入值属

于第三层次输入值

【答案】：C

【解析】：

C项，公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言重要的输入

值所属的最低层次决定。

24.根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》，下列属于第一类

企业条件的是（）。

A.最近3个会计年度未发生连续亏损

B.最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少

于200亿元

C.最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚

D.最近12个月内控股股东、控股子公司无债务融资工具违约或者延迟支付本

息的事实

【答案】：C

【解析】：

《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（2015年修订）第6条规

定，同时符合以下要求的为第一类企业：①市场认可度高，行业地位显著，经

营财务状况稳健，最近两个会计年度未发生连续亏损;②最近36个月内累计公

开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少于100亿元;③最近24个

月内无债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付木息的事实，控股股东、

控股子公司无债务融资工具违约或者延迟支付本息的事实；④最近12个月内未

被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚，未受到交易商协会警

告及以上自律处分；⑤交易商协会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

25.根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，下列

关于科创板投资者适当性要求的说法，正确的是（）。

A.个人投资者股票证券账户持有资产规模应当达到规定标准

B.个人投资者应当向中国证券业协会注册，接受上海证券交易所自律管理

C.个人投资者应具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力

D.具体标准可由证监会制定，并可根据科创板运行情况作适当调整

【答案】：C

【解析】：

ACD三项，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意

见》，投资者适当性要求如下：个人投资者投资科创板股票，证券账户及资金

账户持有资产规模应当达到规定标准，且具备相关股票投资经验和相应的风险

承受能力。具体标准由上交度制定，并可根据科创板运行情况作适当调整。强

化证券公司投资者适当性管理义务和责任追究。

B项，《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第4条规定，首次

公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公

司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者(以下统称网下

投资者)以询价的方式确定股票发行价格。网下投资者应当向中国证券业协会

注册，接受中国证券业协会由律管理。

26.根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，

下列关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程的说法，错误的是

()O

A.并购重组委会议结束后，参会委员应当在会议记录、审核意见、表决结果

等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿

B.并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，

可在并购重组委会议结束之E起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明

理由，经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会

议，原则上仍由原并购重组委委员审核

C.在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定

前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一

致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可

以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核

D.上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予

核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照

有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务

【答案】：B

【解析】：

A项，《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第

28条规定，并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重

组委会议，维持会议秩序，组织参会委员发表意见、进行讨论，组织投票、宣

读表决结果并负责形成并购重组委会议审核意见。并购重组委会议结束后，参

会委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料，签名确认，同时提

交工作底稿。

B项，第32条规定，并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显

失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提

出异议，并说明理由。经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开

并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核。

C项，第33条规定，在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监

会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重

组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实

的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委

委员审核。

D项，第34条规定，上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国

证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方

案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供

专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并

购重组申请。重新提交并购重组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审

核。

27.某上市公司发行股份购买资产于2018年11月20日获得中国证监会核准，

于2019年1月24日实施完毕，该项交易构成重组上市。下列关于独立财务顾

问持续督导期间的说法，正确的有（）。

A.自2018年11月20日起，应当不少于1个会计年度

B.自2018年11月20日起，应当不少于3个会计年度

C.自2019年1月24日起，应当不少于1个会计年度

D.自2019年1月24日起，应当不少于3个会计年度

【答案】：B

【解析】：

《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第37条规定，独立财务

顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持

续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少

于1个会计年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组（借壳上市），持续

督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计

年度。本题中，独立财务顾问持续督导期间应从2018年11月20日起计算，且

不少于3个会计年度。

28.下列关于深交所创业板上市公司募集资金管理的说法，正确的是（）。

A.募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过20%的，上市公司应当调整募集资金投资计划

B.募集资金投资项目在任何情况下不得为持有交易性金融资产和可供出售金

融资产、借予他人、委托理贬等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖

有价证券为主要业务的公司

C.上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，超募资金

用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超

募资金总额的20%

D.上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，经董事会

全体董事的2/3以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过

E.使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，补充流通资金到期之前，上市

公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后3个交易日内

公告

【答案】：D

【解析】：

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）具体分

析如下：

A项，第6.3.4条第2款规定，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最

近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过邈的，公司应当

调整募集资金投资计划。

B项，第6.3.2条第1款规定，除金融类企业外,募集资金投资项目不得为持

有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，

不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司C

C项，第6.3.11条第1款第1项规定，上市公司计划使用超募资金偿还银行贷

款或者补充流动资金的，除满足第6.3.10条的规定外，还应当满足超募资金用

于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募

资金总额的30%的要求。

D、项「第、6.£71条第1款第4项规定，上市公司计划使用超募资金偿还银行贷

款或者补充流动资金的，除满足第6.3.10条的规定外，还应当经董事会全体董

事的三分之二以上和全体独立董事同意,并经公司股东大会审议通过。

E项，第6.3.9条第2款规定，补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分

资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2±交易旦内公告。

29.下列关于网下投资者参与苜次公开发行股票申购的说法，正确的是（）。

A.证券公司应当每年开展一次网下投资者适当性自查，形成自查报告

B.网下投资者持有非限售股票在基准日前二十个交易日的流通市值应为1000

万元（含）以上

C.网下个人投资者应当从事证券交易时间达到五年（含）以上

D.获配首发股票的网下投资者，应当在获配首发股票上市后的十个工作日内

分别就其获配首发股票于上市首日、第三日和第十日收盘时的股票余额情况向

协会报送

【答案】：C

【解析】：

A项，《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）第8条规

定，证券公司应当蜜空开展一次网下投资者适当性自查，形成自查报告。

B项，第11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务

的网下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基

准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日（含基准日）的

非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。

C项，根据第4条第2款第1项规定，网下投资者注册需具备一定的证券投资

经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证

券交易时间达到2年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到5年

（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机

构投资者可不受上述限制。

D项，第16条规定，获配首发股票的网下投资者，应当在获配首发股票上市后

的十五个工作日内分别就其获配首发股票于上市首日、第三日和第十日收盘时

的股票余额情况向协会报送。

30.关于上海证券交易所公司债券的簿记建档流程，下列说法错误的是（）。

A.投资者应依据发行公告约定直接向簿记管理人发送书面申购订单，或向承

销团成员发送书面申购需求并由承销团成员向簿记管理人发送书面申购订单

B.簿记管理人应根据分销需要设定分销期，安排承销团成员进行协议分销

C.发行人和簿记管理人应于簿记建档结束后不晚于次一交易日向市场公开披

露簿记建档结果

D.簿记管理人应妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料，保存期

限不少于当期债券本息兑付结束后10年

【答案】：D

【解析】：

A项，《上海证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引》第32条规定，投资

者应依据发行公告约定直接向簿记管理人发送书面申购订单，或向承销团成员

发送书面申购需求并由承销团成员向簿记管理人发送书面申购订单。

B项，第37条规定，簿记管理人应根据分销需要设定分销期，安排承销团成员

进行协议分销。

C项，第38条规定，发行人和簿记管理人应于簿记建档结束后不晚于次一交易

日向市场公开披露簿记建档结果。

D项，第23条规定，簿记管理人应妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件

和资料，包括但不限于申购订单、定价及配售依据、簿记建档配售结果、集体

决策过程记录等纸质文档，以及邮件、电话录音、簿记计算程序、簿记建档现

场监控影像等电子文档，保存期限不少于当期债券本息兑付结束后5年。

31.甲公司向国外乙公司销售一批商品，合同标价为100万元。在此之前，甲公

司从未向乙公司所在国家的其他客户进行过销售，乙公司所在国家正在经历严

重的经济危机。甲公司预计不能从乙公司收回全部的对价金额，而是仅能收回

80万元。尽管如此，甲公司预计乙公司所在国家的经济情况将在未来2至3年

内好转，且甲公司与乙公司之间建立的良好关系将有助于其在该国家拓展其他

潜在客户。甲公司能够接受乙公司支付低于合同对价的金额，即80万元，且估

计很可能收回该对价。甲公司销售该商品的交易价格为（）万元。

1o

A.

8O

BC.

O

D.2O

【答案】：B

【解析】：

该合同满足“有权取得的对价很可能收回”的条件；该公司按照收入准则的规

定确定交易价格时，应当考虑其向乙公司提供的价格折让的影响.因此，甲公

司确定的交易价格不是合同标价100万元，而是80万元。

32.下列关于上市公司董事、独立董事和符合条件的股东征集投票权的说法，错

误的是（）。

A.独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权的，应当取得全体独立

董事的二分之一以上同意

B.公司董事会、独立董事可以公开征集股东投票权；符合条件的股东可以非

公开征集股东投票权，但不得公开征集投票权

C.公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

D.独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权

E.禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权

【答案】：B

【解析】：

A项，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发

（2001）102号）第5条规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应

当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予

独立董事以下特别职权：①重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额

高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立

董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具

独立财务顾问报告，作为其判断的依据；②向董事会提议聘用或解聘会计师事

务所；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤独立聘请外

部审计机构和咨询机构；⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独

立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

BCE三项，《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第31条第4款规定，公

司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限

制。

D项，《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第40条规定，上市公司

召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股

东征集委托投票权。

33.上市公司的下列对外担保行为，须股东大会以特别决议通过的是（）。

A.单笔担保额达到公司最近一期经审计净资产8%的担保

B.公司及其控股子公司的本外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

30%以后提供的任何担保

C.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%

D.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的25%

E.对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保

【答案】：E

【解析】：

ABE三项，《上市公司章程指引》（2019年修订）第41条规定，公司下列对外

担保行为，须经股东大会审议通过：①本公司及本公司控股子公司的对外担保

总额，达到或超过最近1期经审计净资产的巡以后提供的任何担保；②公司

的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计总资产的30%以后提供的任何担

保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近1

期经审计净资产项的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

CD两项，《深圳证券交易所创业板股票_L市规则》（2018年修订）第9.11条

规定，“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提

交股东大会审议:

①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

②公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

以后提供的任何担保；

③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额

超过3000万元;

⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东大会审议前款第④项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

34.关于上市公司董事会，以下说法正确的是（）。

A.董事会专门委员会对股东大会负责

B.董事会会议应有三分之一以上的董事出席方可举行

C.董事会决定公司的经营方针和投资计划

D.审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，召集人应当为会计专业

人士

E.董事会作出决议，必须经参加会议的全体董事的过半数通过

【答案】：D

【解析】：

A项，《上市公司治理准则》（2018年修订）第38条第1款规定，上市公司董

事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相

关专门委员会。专门委员会令董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职

责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

BE两项，《上市公司章程指引》（2019年修订）第118条规定，董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通

过。董事会决议的表决，实行一人一票。

C项，《上市公司章程指引》（2019年修订）第107条第3项规定，董事会决

定公司的经营计划和投资方案。

D项，《上市公司治理准则》（2018年修订）第38条第2款规定，专门委员会

成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

35.甲公司注册在乙市，在该市有大量的投资性房地产，由于地处偏僻，乙市没

有活跃的房地产交易市场，无法取得同类或类似房地产的市场价格。以前年

度，甲公司在乙市的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。经董事会

批准，甲公司从2019年1月1日起将投资性房地产的后续计量由公允价值模式

改变为成本模式。假定投资性房地产后续计量模式的改变对财务报表的影响重

大，甲公司正确的会计处理方法是（）。

A.作为会计估计变更采用未来适用法进行会计处理

B.作为会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理