保荐代表人考试《投资银行业务》考试题库（真题）

保荐代表人考试《投资银行业务》考试

题库（真题整理）

1.甲上市公司向控股股东支付2000万元购买其子公司A公司80%的

股权，A公司所有者权益账面价值2000万元，公允价值2200万元，

甲公司资本公积金额为400万元，其中资本公积一一股本溢价为240

万元，资本公积一一其他资本公积为160万元，问下列会计处理正确

的是（）o

A.甲公司确认长期股权投资的初始成本为1600万元

B.甲公司确认长期股权投资的初始成本为2000万元

C.甲公司确认长期股权投资的初始成本为1760万元

D.甲公司冲减资本公积400万元

E.甲公司确认当期损益400万元

【答案】：A

【解析】：

ABC三项，同一控制下控股合并形成的长期股权投资，以合并日被合

并方所有者权益账面价值为基础计量，长期股权投资初始投资成本为

2000X80%=1600（万元）；DE两项，同一控制下控股合并，合并对

价与初始投资成本之间的差额应当调整资本公积（资本溢价或股本溢

价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，则调整留存收

益。因此，本题中只能调整资本公积一一股本溢价240万元，资本公

积一一其他资本公积为160万元不可调整。

2.根据《2019年记账式国债招标发行规则》，下列说法正确的有（）。

I.关键期限国债是指首次发行期限为1年、3年、6年、7年、10

年、20年、30年的记账式国债

II.记账式国债发行统一在中央国债登记结算有限责任公司以簿记建

档和招标方式发行

III.国债承销团甲类成员最高投标限额为当期（次）国债竞争性超标

额的33%

IV.国债承销团乙类成员最高投标限额为当期（次）国债竞争性招标

额的25%

V.国债承销团甲类成员最低承销额（含追加承销部分）为当期（次）

国债竞争性招标额的1%、乙类为0.2%

A.I、II、V

B.IILIV、V

C.I、IILV

D.I、IV、V

E.IV、V

【答案】：E

【解析】：

I项，《2019年记账式国债招标发行规则》第2条规定，本规则所称

记账式国债，是指财政部通过记账式国债承销团向社会各类投资者发

行的以电子方式记录债权的可流通国债。本规则所称关键期限国债是

指首次发行期限为1年、3年、5年、7年、10年期的记账式国债。

II项，第4条规定，记账式国债通过竞争性招标确定票面利率或发行

价格。

III、IV两项，第4条第4项规定，国债承销团甲类成员最高投标限额

为当期（次）国债竞争性招标额的35%。国债承销团乙类成员最高投

标限额为当期（次）国债竞争性招标额的25%O上述比例均计算至

0.1亿元，0.1亿元以下四舍五入。

V项，第6条规定，国债承销团成员应承担最低投标、承销义务。以

下比例均计算至0.1亿元，0.1亿元以下四舍五入：①国债承销团甲

类成员最低投标为当期（次）国债竞争性招标额的4%；乙类为L5%；

②国债承销团甲类成员最低承销额（含追加承销部分）为当期（次）

国债竞争性招标额的1%;乙类为0.2%o

3.下列各项中，属于投资性房地产的有（）。［2015年真题］

I.已出租的建筑物

II.待出租的建筑物

III.已出租的土地使用权

IV.以经营租赁方式租入后再转租的建筑物

V.企业持有并准备增值后转让的土地使用权

A.I、II、III、V

B.II、IV、V

C.I、III、V

D.I、II、III、IV、V

【答案】：C

【解析】：

投资性房地产包括：①已出租的土地使用权；②持有并准备增值后转

让的土地使用权；③已出租的建筑物。

4.2014年1月1日，甲公司购入一项土地使用权，以银行存款支付

100000万元，土地的使用年限为50年，并在该土地上以出包方式建

造办公楼。2015年12月31日，该办公楼工程已经完工并达到预定

可使用状态，全部成本为80000万元。该办公楼的折旧年限为25年。

假定不考虑净残值。甲公司下列会计处理中，正确的有（）。

I.土地使用权和地上建筑物分别作为无形资产和固定资产进行核算

II.2014年和2015年无形资产不需要进行摊销

III.2015年12月31日，固定资产的入账价值为180000万元

IV.2016年直线法下土地使用权摊销额和年限平均法下办公楼折旧

额分别为2000万元和3200万元

A.I、II

B.I、IV

C.II、IILIV

D.I、II、III、IV

【答案】：B

【解析】：

I项，土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时，土地使用

权与地上建筑物分别进行摊销和提取折旧；II项，企业购入土地使用

权应按无形资产有关规定摊销，2014年和2015年均应摊销；III项，

2015年12月31日，固定资产的入账价值为其建造成本80000万元,

不含土地使用权价值；IV项，2016年土地使用权摊销额=100000+

50=2000（万元），办公楼计提折旧额=80000-25=3200（万元）。

5.根据《资产证券化监管问答（三）》，对于基础设施收费等未来经营

收入类资产证券化产品，可以作为现金流来源的有（）o[2019年6

月真题]

I.基于政府和社会资本合作（PPP）项目所形成的债权

II.物业服务费

III.基于从事具备特许经营或排他性质的垃圾处理项目所形成的债权

IV.电影票款

V.具有垄断性和排他性的入园凭证

A.I、III

B.I、IILV

c.n、ni、iv

D.I、IILIV、V

E.i、n、IILw、v

【答案】：B

【解析】：

根据《资产证券化监管问答（三）》，对于基础设施收费等未来经营收

入类资产证券化产品，其现金流来源于特定原始权益人未来经营性收

入，依赖于特定原始权益人的持续经营。对该类资产证券化产品的现

金流来源有以下要求：

基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流应当来源

于特定原始权益人基于政府和社会资本合作（PPP）项目、国家政策

鼓励的行业及领域的基础设施运营维护，或者来自从事具备特许经营

或排他性质的燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施,

公路、铁路、机场等交通设施，教育、健康养老等公共服务所形成的

债权或者其他权利。

对于电影票款、不具有垄断性和排他性的入园凭证等未来经营性收

入，不得作为资产证券化产品的基础资产现金流来源。物业服务费、

缺乏实质抵押品的商业物业租金（不含住房租赁）参照执行。

6.对于中小板的上市公司，以下关于募投项目变更的说法正确的有

（）o

A.变更募投项目由控股子公司实施，应经股东大会审议通过

B.变更募投项目实施地点，经董事会通过，保荐机构发表意见

C.取消原募集资金项目，实施新项目，董事会通过，无须经股东大会

通过

D.变更募集资金投资项目实施方式，董事会通过，无须经股东大会通

过

【答案】：A|B

【解析】：

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）

第641条规定，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更:

①取消原募集资金项目，实施新项目；②变更募集资金投资项目实施

主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市

公司的除外）；③变更募集资金投资项目实施方式；④本所认定为募

集资金用途变更的其他情形。第6.4.2条规定，经董事会和股东大会

审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用

途。A项，变更募投项目由控股子公司实施，为变更募集资金投资项

目实施主体，需经股东大会审议通过。B项，第647条规定，上市

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并

在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实

施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

7.下列关于股份支付的说法正确的是（）。［2013年6月真题］

A.除可立即行权的股份支付外，无论是权益结算的股份支付还是现金

结算的股份支付在授予日均不做会计处理

B.对于换取职工服务的股份支付，企业应以股份支付所授予的股份权

益工具的公允价值计量

C.现金结算的股份支付，在可行权日之后，负债的公允价值变动应计

入当期损益

D.以权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认所有者权益

总额进行调整

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

A项，以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，两种会计处

理的相同之处在于企业在授予日均不做会计处理（立即可行权的股份

支付除外）。B项，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份

支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资

产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权

益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或

当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。C项，以现金结算

的股份支付，在可行权日之后的每个资产负债表日以及结算日，要对

负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益，借记或贷记“公允

价值变动损益”科目，贷记或借记“应付职工薪酬一一股份支付”科

目，在行权日根据实际行权的金额支付职工薪酬。D项，以权益结算

的股份支付，企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和

所有者权益总额进行调整，在行权日根据行权情况，确认股本和股本

溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

8.对属于被审计单位所有但存放在外的存货，如果函证的回函不能令

人满意，注册会计师不应当考虑的是（）o

A.审核与交易有关的证明文件

B.亲自前往监盘

C.委托当地会计师事务所负责监盘

D.直接出具保留意见的审计报告

【答案】：D

【解析】：

如获取的信息使注册会计师对第三方的诚信和客观性产生疑虑，注册

会计师可能认为实施其他审计程序是适当的。其他审计程序可以作为

函证的替代程序，也可以作为追加的审计程序。其他审计程序的示例

包括：①实施或安排其他注册会计师实施对第三方的存货监盘（如可

行）；②获取其他注册会计师或服务机构注册会计师针对用以保证存

货得到恰当盘点和保管的内部控制的适当性而出具的报告；③检查与

第三方持有的存货相关的文件记录，如仓储单；④当存货被作为抵押

品时，要求其他机构或人员进行确认。

9.2016年1月1日，甲公司向50名高管人员每人授予1万份股票期

权，根据股份支付协定的规定，这些高管人员自2016年1月1日起

在甲公司连续服务3年，即可以每股5元的价格购买1万股价公司普

通股票权。2016年1月1日，每份股票期权的公允价值为15元，甲

公司预计在未来两年还将持有5名高管离开公司，2016年12月31

日，甲公司授予高管的股票期权的公允价值为13万元，甲公司因该

股份支付协议在2016年应确认的管理费用金额是（）。

A.195万元

B.216.67万元

C.225万元

D.250万元

E.270万元

【答案】：C

【解析】：

甲公司因该股份支付协议在2016年应确认的管理费用金额=（50-

5）X15X]y3=225（万元）。

10.下列对上交所科创板上市公司表决权差异安排的表述正确的是

（）o

A.发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席

股东大会的股东三分之二以上的人数通过

B.发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，经股东

大会同意可以在首次公开发行并上市后设置此类安排

C.持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应

当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上

D.单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权

提出股东大会议案

E.特别表决权股份可以按照上交所有关规定在二级市场进行交易

【答案】：C

【解析】：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订），AB两

项，第452条规定，发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异

安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通

过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得

在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。c项，第4.5.3

条规定，持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合

计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。D项，第4.5.7

条规定，上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合

计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时

股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股

东有权提出股东大会议案。E项，第4.5.8条规定，特别表决权股份

不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让。

11.以下属于创业板IPO必须提交，主板可以选择性提交的文件为（）o

[2015年11月真题]

A.发行人关于募集资金运用的总体安排说明

B.主管税收征管机构出具的最近3年及1期发行人纳税情况的证明

C.发行人设立时和最近3年及工期的资产评估报告（含土地评估报告）

D.发行人的历次验资报告

【答案】：A

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号一一首次

公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订），主板上市申请文件

目录中与财务会计资料相关的其他文件包括：①发行人关于最近3年

及1期的纳税情况的说明；②发行人设立时和最近3年及1期的资产

评估报告（含土地评估报告）；③发行人的历次验资报告等。这些都

属于必须提交的文件。关于本次发行募集资金运用必须提交的文件包

括：①募集资金投资项目的审批、核准或备案文件；②发行人拟收购

资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告；③发行人拟

收购资产（或股权）的合同或合同草案。据此，“发行人关于募集资

金运用的总体安排说明”不是必须提交的文件。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号一一首

次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订），创业板

上市申请文件目录中与财务会计资料相关的其他文件同主板相同，而

关于本次发行募集资金运用的文件则多出“发行人关于募集资金运用

的总体安排说明”。

12.甲公司为上交所主板上市公司，根据《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》，下列人员中，可以担任甲公司独立董事的是

（）o

A.乙公司生产部经理的父亲赵某，乙公司持有甲公司3%的股份且为

第五大股东

B.王某，其儿子持有甲公司1.2%的股份

C.甲公司控股子公司财务经理配偶的哥哥孙某

D.一年前为甲公司提供过内容咨询服务的会计师李某

【答案】：D

【解析】：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定，

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；［排除C

项］

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；［排除B项］

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在

上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；［排除A项］

④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

［一年内的禁止，D项为一年前，不限制］

⑥公司章程规定的其他人员；

⑦中国证监会认定的其他人员。

《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证发

（2016）48号）第12条规定，独立董事候选人应具备独立性，不属

于下列情形：

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会

关系；［排除C项］

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；［排除B项］

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在

上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；［排除A项］

④在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

⑤为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

⑥在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务

往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

⑦近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；［D项为一年前，不

禁止］

⑧其他本所认定不具备独立性的情形。

13.上市公司发行股份购买资产并同时募集部分配套资金，下列说法

正确的有（）o［2016年10月真题］

I.募集资金用于支付本次并购交易中的现金对价

II.募集资金用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合

费用

III.募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的

25%；或者不超过募集配套资金总额的50%；构成借壳上市的，不超

过30%

IV.对于采用锁价方式募集配套资金的重组项目，募集资金部分应当

与发行股份购买资产部分一致，视为一次发行；对于询价方式募集配

套资金的重组项目，应当视为两次发行，分别定价

V.取消配套募集资金构成重组方案的重大调整

A.I、II

B.I、II、III

C.II、IILIV

D.I、II、III、V

E.II、III、IV、V

【答案】：A

【解析】：

i、n、ni三项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配

套资金的相关问题与解答》（2018年修订），考虑到募集资金的配套

性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并

购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目

建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募

集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作

价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%o

《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第44条第1款

规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，

其定价方式按照现行相关规定办理。

IV项，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解

答修订汇编》规定，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价,

视为两次发行。

V项，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解

答修订汇编》第6条规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案

的重大调整。新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案的重大调

整。

14.下列各项关于资产、负债初始计量的表述中，正确的有（）。

I,固定资产按照成本计量

II.长期股权投资按照公允价值计量

III.交易性金融负债按照公允价值计量

IV.应付职工薪酬一一非货币性福利按照公允价值计量

A.I、IILIV

B.I、II

C.I、II、III

D.n、in

E.I、n、IILIV

【答案】：A

【解析】：

II项，通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，初始计量采用

账面价值，通过非同一控制下企业合并和企业合并以外的方式取得的

长期股权投资，初始计量采用公允价值。IV项，这里的非货币性福利

如果是外购的，则购买价款就是公允价值，发放非货币性福利需要按

照公允价值进行计量；如果是自产的，则需要视同销售，按照存货的

市场价格来进行账务处理，市场价格即为公允价值。

15.主板上市公司公开增发，需要股东大会审议的事项有（）。

I.募集资金用途

II.可行性报告

III.前次募集资金使用的报告

IV.本次发行数量

V.向原股东配售的安排

A.I、II、III

B.II、IILIV

C.I、II、III、IV

D.I、IIRIV、V

E.I、II、IILIV、V

【答案】：E

【解析】：

根据《上市公司证券发行管理办法》具体分析如下：

第40条规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项

作出决议，并提请股东大会批准：①本次证券发行的方案；②本次募

集资金使用的可行性报告；③前次募集资金使用的报告；④其他必须

明确的事项。

第41条规定，股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列

事项：①本次发行证券的种类和数量；②发行方式、发行对象及向原

股东配售的安排；③定价方式或价格区间；④募集资金用途；⑤决议

的有效期；⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；⑦其他必须明

确的事项。

【拓展】董事会决议事项也需要提交股东大会审议批准。

16.依据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于首次公开发行

股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）。

I,主承销商可以在中国证监会指定的报刊刊载投资价值研究报告

II.主承销商可以向网下投资者提供承销团中分销商撰写的投资价值

研究报告

III.主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告

IV.投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析

师独立撰写并署名

V.因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托

具有证券投资咨询资格的母公司撰写投资价格研究报告

A.n、in

B.I、IV

c.i、ni、iv

D.IILIV

E.IILIV、V

【答案】：E

【解析】：

I、n、in三项，《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）

第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，

但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，

证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的

投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价

值研究报告或泄露报告内容。

IV、V两项，第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承

销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销

商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母

公司或子公司撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报

告的内容和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当

在报告首页承诺本次报告的独立性。

17.依据企业会计准则的规定，下列有关存货可变现净值的表述中，

正确的有（）o

I,为执行销售合同而持有的存货，通常应当以产成品或商品的合同

价格作为其可变现净值的计算基础

II.持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现

净值应当以产成品或商品的合同价格作为计算基础

III.没有销售合同约定的存货，应当以产成品或商品的市场销售价格

作为其可变现净值的计算基础

IV.用于出售的材料，通常应当以市场销售价格作为其可变现净值的

计算基础

V.用于生产产品的材料，确定其可变现净值时的估计售价为所生产

产品的估计售价

A.I、II

B.II、IILIV

C.I、III、IV、V

D.IILV

E.I、II、IILIV、V

【答案】：C

【解析】：

II项，持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变

现净值应当以产成品或商品的市场销售价格作为计算基础。

18.2017年10月8日，甲公司自证券市场上以1500万元购买了一项

债券性投资，作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融

资产核算，2017年12月31日，市价为1550万元，甲公司的所得税

率为25%,不考虑其他因素的影响，下列说法中正确的有（）。［2018

年5月真题］

I.2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为1550万

元

II.2017年12月31日，甲公司计入其他综合收益的金额为50万元

III.上述事项影响2017年度损益金额为12.5万元

IV.上述事项应确认递延所得税负债12.5万元

V.上述事项产生应纳税暂时性差异50万元

A.I、II、V

B.I、IILIV、V

C.IILIV、V

D.II、III

E.I、IV、V

【答案】：E

【解析】：

该项资产以公允价值计量，因此2017年12月31日，甲公司该项债

券投资的账面价值为市价1550万元；资产负债表日，以公允价值计

量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值高于其账面余

额的差额50万元，应当计入其他综合收益；该项金融资产的计税基

础为1500万元，账面价值为1550万元，账面价值大于计税基础，产

生应纳税暂时性差异=1550—1500=50（万元），应确认递延所得税

负债=50X25%=12.5（万元）；作为以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的金融资产变化的递延所得税负债的对方科目应计入其

他综合收益（权益），不计入所得税费用，因此不影响损益金额，而

影响2017年度权益金额50—12.5=37.5（万元）。

19.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司与

关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的

是（）。

A.上市公司按与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品

B.上市公司乙以向关联方提供研发技术支持为前提，获得其对上市公

司的债务减免

C.上市公司丙向关联公司采购一批原材料，采购价格为当地行业协会

的公开建议定价

D.控股股东以央行规定的同期货款基准利率向上市公司丁提供资金，

公司以部分房产作为抵押

【答案】：A

【解析】：

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第7211条

规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的

方式审议和披露：

①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

④一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

⑤上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；［B项需提供技术支持，不符合］

⑥关联交易定价为国家规定；［C项为行业协会定价，不符合］

⑦关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的

同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；［D项

有抵押担保，不符合］

⑧上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人

员提供产品和服务；［A项符合］

⑨本所认定的其他交易。

A项，与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品，符合第8项的

规定。

B项，虽然该上市公司获得债务减免，但是并非该公司单方获得利益。

C项，当地行业协会的公开建议定价并非国家规定的关联交易价。

D项，丁公司向控股股东提供了抵押担保，不符合第7项的规定。

20.上交所某上市公司公开发行5亿元可转换公司债券经中国证监会

核准。根据《证券法》《证券发行与承销管理办法》，下列说法中正确

的是（）o

A.该上市公司公积金转增股本方案已经股东大会表决通过但未实施，

可以进行可转换公司债券发行

B.发行时若网下和网上投资者缴款认购数量合计4亿元，应当中止发

行

C.主承销商可以组建承销团承销本次可转换公司债券

D.可转换公司债券发行时，主承销商应当对参与网下配售的机构投资

者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一

类别的构投资者应当按相同的比例进行配售

E.本次发行可转换公司债券，可以全部向原股东优先配售

【答案】：E

【解析】：

A项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第18条规定，上

市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交

股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实

施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

B项，根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第13条第1、

2款规定，网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公

司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下和网上投资者

缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量

的70%时，可以中止发行。本题中，网下和网上投资者缴款认购数量

合计4亿元，大于本次公开发行数量5亿元的70%（即3.5亿元），

满足要求，不应中止发行。

C项，《证券法》第32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超

过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和

参与承销的证券公司组成。

D项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第20条第1款规

定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网

下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的

配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主

承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

E项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第19条第2款规

定，上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行

可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比

例应当在发行公告中披露。

21.以下关于上市公司分红说法正确的有（）。［2015年11月真题］

I.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%

II.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%

III.上市公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，

应当经股东大会特别决议审议通过

IV.上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配

方式中的优先顺序

A.I、II、III、IV

B.I、IILIV

C.II、IILIV

D.IILIV

【答案】：A

【解析】：

I、n两项，《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》第

5条规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分

下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发

展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成

长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到20%o公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定处理。III项，第7条规定，上市

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议

批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策

进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证

后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的加

以上通过。IV项，第4条第1款规定，上市公司应当在章程中明确现

金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

22.某公司于2008年1月1日为构建厂房向银行借入专门借款5000

万元，借款期限2年，年利率为8%,当日开工建设，向施工方支出

2000万元，剩余3000万元购买某债券，年利率5%,一直持有至年

末，年末承建单位表明工程实际投入2500万元，该专门借款2008

年可资本化的金额为（）。［2008年真题］

A.160万元

B.200万元

C.250万元

D.400万元

【答案】：C

【解析】：

年末工程实际投入2500万元与借款费用资本化无关。该专门借款

2008年可资本化的金额=5000X8%—3000X5%=250（万元）。

23.下列属于加快和简化审核类企业债券的有（）。［2014年6月真题］

I.主体或债券信用等级为AAA级

II.使用有效资产进行担保，且债项级别在AA+及以上

III.由资信状况良好的担保公司提供无条件不可撤销保证担保

IV.地方政府所属区域城投公司申请发行的首只企业债券，且发行人

资产负债率低于50%

V.资产负债率低于30%,信用安排较为完善且主体信用级别在AA

十及以上的无担保债券

A.I、II、III

B.n、iv、v

c.i、n、iv、v

D.I、IILIV、V

E.n、IILIV、V

【答案】：A

【解析】：

根据《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作

的通知》和《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》的规定，

对于以下两类发债申请，加快审核，并适当简化审核程序：①项目属

于当前国家重点支持范围的发债申请。②信用等级较高，偿债措施较

为完善及列入信用建设试点的发债申请：a.主体或债券信用等级为

AAA级的债券。b.由资信状况良好的担保公司（指担保公司主体评

级在AA+及以上）提供无条件不可撤销保证担保的债券。c.使用有

效资产进行抵质押担保，且债项级别在AA+及以上的债券。d.资产

负债率低于20%,信用安排较为完善且主体信用级别在AA+及以上

的无担保债券。e.由重点推荐的证券公司、评级公司等中介机构提

供发行服务，且主体信用级别在AA及以上的债券（中介机构重点推

荐办法另行制定）。f.全信用记录债券，即发行人法人代表、相关管

理人员等同意披露个人信用记录且签署信用承诺书的债券。g.同意

列入地方政府负债总规模监测的信用建设试点城市平台公司发行的

债券。信用建设试点城市指向省级信用体系建设领导小组申请试点获

批复，并向我委进行备案的城市。h.地方政府所属区域城投公司申

请发行的首只企业债券，且发行人资产负债率低于30%的债券。

24.证券公司及基金管理公司子公司资产支持证券投资者享有的权利

包括（）。［2015年11月真题］

I.复制公司财产清单

II.对资产支持证券设置抵押

III.参与公司分配清算后的剩余资产

IV.转让给他人

V.通过回购进行融资

A.I、III

B.II、IV、V

C.I、II、IV、V

D.II、IIRIV、V

E.I、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第28

条规定，资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法

继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计

划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产支持证券投资者

享有下列权利：①分享专项计划收益；②按照认购协议及计划说明书

的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；③按规定或约定的时间

和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专

项计划相关信息资料；④依法以交易、转让或质押等方式处置资产支

持证券；⑤根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资；⑥认购

协议或者计划说明书约定的其他权利。I、III两项属于管理人应当履

行的职责。

25.A公司流动负债1亿元，全部为银行贷款，现金与流动负债比为

0.2,现借入5年期贷款5000万元偿还上述银行贷款，完成后，现金

与流动负债比为（）。［2010年真题］

A.0.1

B.0.2

C.0.3

D.0.4

【答案】：D

【解析】：

偿还贷款前，由现金与流动负债比为0.2,可知现金资产为2000万元,

偿还贷款后的现金与流动负债比=2000/(10000—5000)=0.4。

26.下列关于可转换债券价值的说法，正确的有()。

I.当可转换债券作为不具有转股选择权的一种证券的价值时，一般

不高于市场价值

II.标的股票每股市场价格与转换比例的乘积，一般不高于市场价值

III.理论价值指可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按

票面利率折算的现值

IV.市场价值就是可转换债券的市场价格

A.I、III、IV

B.I、II、IV

c.n、in

D.n、IILIV

E.n、iv

【答案】：B

【解析】：

I项，可转换债券的投资价值是指当它作为不具有转股选择权的一种

证券的价值，投资价值一般不高于市场价值；II项，可转换债券的转

换价值是指实施转换时得到的标的股票的市场价值，等于标的股票每

股市场价格与转换比例的乘积，转换价值一般不高于市场价值;III项,

可转换债券的理论价值，又称“内在价值”，是指将可转换债券转股

前的利息收入和转股时的转换价值按适当的必要收益率折算的现值。

IV项，可转换债券的市场价值也就是可转换债券的市场价格。

27.某上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，根据《关于改革完

善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，下列事项应当披露的

有（

I.退市原因

II.退市后的发展战略

III.独立董事意见

IV.财务顾问专业意见

V.最近一期财务报告

A.I、n、IILIV

B.i、n、in

C.I、IKIV

D.II、IIRIV

E.I、n、IILIV、V

【答案】：A

【解析】：

根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（2018

年修订），上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请

在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经

出席会议的股东所持表决权的券以上通过，并须经出席会议的中小

股东所持表决权的券以上通过。在召开股东大会前，上市公司应当

充分披露退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发

展计划、重新上市安排等。独立董事应当针对上述事项是否有利于公

司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表

独立意见，独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。上市公司应

当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务、发表专业意见并予以披

露。全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、

上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，应当按照上市公司收

购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序。

28.甲公司拟于2015年6月在主板上市，以下情形对上市构成实质性

障碍的有（）。［2015年5月真题］

I.甲公司2012年4月将公司的主营业务变更成绿色照明

II.甲公司的一栋厂房尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不

存在障碍

III.甲公司在2013年4月更换了监事

IV.发行人的总经理在其实际控制人处兼任董事并领取薪酬

A.I、II

B.II、IV

c.I、n、iv

D.I、III、IV

【答案】：B

【解析】：

I、in两项，《首发办法》（2020年修订）第12条规定，发行人最近

3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制

人没有发生变更。目前证监会对“3年”执行的审核标准是“36个月”,

则甲公司2012年4月主营业务变更不构成障碍。对监事的变更不作

要求，故2013年4月更换了监事不构成障碍。II项，第10条规定，

发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财

产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

该厂房所有权转移手续尚未办理完毕，构成障碍。

IV项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一

一招股说明书》（2015年修订）第51条第2项规定，在人员独立方

面，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管

理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董

事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业领薪。据此，发行人的总经理可以在其实际控制人处兼任董事,

但不得领取薪酬。

29.某城投企业拟发行停车场专项债，下列说法正确的有（）。

I.该企业拟发债资金专项用于城市停车场建设项目，可以比照国家

发改委“加快和简化审核类”债券审核程序

II.发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制

III.城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上

年本级公共财政预算收入”的限制

IV.此次募集资金占城市停车场项目总投资比例可以不超过70%

V.发债用于委托经营或转让一经营一转让（TOT）等方式，收购已

建成的停车场统一经营管理

A.I、II、IILIV

B.I、II、IILV

C.I、n、iv、v

D.I、IILIV、V

E.I、n、IILIV、V

【答案】：E

【解析】：

I项，《城市停车场建设专项债券发行指引》（发改办财金[2015]818

号）第1条规定，鼓励企业发行债券专项用于城市停车场建设项目，

在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审

核类”债券审核程序，提高审核效率。

II项，第2条第1项规定，发行城市停车场建设专项债券的城投类企

业不受发债指标限制。

III项，第2条第6项规定，城投类企业不受“单次发债规模，原则上

不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。

IV项，第2条第3项规定，募集资金占城市停车场项目总投资比例由

不超过60%放宽至不超过70%o

V项，第5条规定，优化城市停车场建设项目品种方案设计。一是可

根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活

设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是积极探索停车设施产权、

专项经营权、预期收益质押担保等形式。三是鼓励发债用于委托经营

或转让一经营一转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营

管理。

30.关于收购人聘请的财务顾问职责的说法正确的有（）。［2014年6

月真题］

A.对收购人提出的后续计划进行分析

B.负责编制上市公司收购报告书及财务顾问报告

C.对收购人进行证券市场规范化运作的辅导

D.说明和分析收购人收购资金来源及其合法性

E.对被收购公司社会公众股东接受要约提出建议

【答案】:A|C|D

【解析】：

C项，根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第65条第3

项，收购人聘请的财务顾问应对收购人进行证券市场规范化运作的辅

导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规

和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依

法履行报告、公告和其他法定义务。AD两项属于财务顾问应进行说

明和分析，并逐项发表明确意见的情形；B项，上市公司收购报告书

由收购人编制；E项，被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提

出建议。

31.根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列投资者中，上市

公司非公开发行股票的认购邀请书发送对象应包括（）。［2019年11

月真题］

A.4家保险机构投资者

B.15家证券投资基金管理公司

C.12家证券公司

D.2名个人投资者

E.7家信托公司

【答案】：C

【解析】：

《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第23条第2

款规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已

经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合

《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：①不少于

20家证券投资基金管理公司；②不少于10家证券公司；③不少于5

家保险机构投资者。

32.根据《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实

施办法》，下列关于试点企业的说法正确的有（）。

I.试点红筹企业发行存托凭证应当符合的条件之一是公司的董事和

高级管理人员应当具备主营业地法律规定的要求，且最近三年内不存

在因重大违规受到监管部门处罚的情形

II.试点红筹企业的股权结构、公司治理、运营规范等事项适用境外

注册地公司法等法律法规规定的，境内存托凭证持有人实际享有的权

益低于境外基础证券持有人的权益

III.试点企业注册地在境外的，试点企业和保荐人应向试点企业境内

主营业地派出机构申请办理辅导备案和辅导验收事宜

IV.试点企业应聘请律师事务所及具有证券期货业务资格的会计师事

务所作为审计机构履行职责

V.中国证监会受理企业在境内公开发行股票或存托凭证申请后，结

合咨询委员会的咨询意见，判断企业是否符合试点条件

A.I、II>III

B.I、n、w

c.IKni、iv

D.IILIV、V

E.I、IIKV

【答案】：D

【解析】：

I项，根据《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作

实施办法》第11条第2款第3项规定，公司的董事和高级管理人员

应当具备注册地法律规定的要求，且最近三年内不存在因重大违规受

到监管部门处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

II项，第13条规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运营规

范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，其投资者权益保

护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体

上应不低于境内法律、行政法规以及中国证监会规定的要求，并保障

境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益

相当。

III项，第14条规定，试点企业境内发行股票或存托凭证应当聘请具

有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责。保荐人及其保荐代表人应

当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准

则》《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》

等规定，履行保荐职责，开展尽职调查工作。试点企业注册地在境外

的，试点企业和保荐人应向试点企业境内主营业地派出机构申请办理

辅导备案和辅导验收事宜。

IV项，第15条第1款规定，试点企业应聘请律师事务所及具有证券

期货业务资格的会计师事务所作为审计机构履行职责。

V项，第18条规定，中国证监会受理企业在境内公开发行股票或存

托凭证申请后，结合咨询委员会的咨询意见，判断企业是否符合试点

条件。

33.甲公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市。下列关于招股

说明书的信息披露，正确的有（）。

I.必须披露“最近一年新增股东的持股数量及变化情况”

II.如果甲公司名称中含有“科技”字样，应当说明冠名依据

III.应披露报告期内向前五名客户的合计销售额，如前五名客户中乙

公司为甲公司关联方，应同时披露乙公司向甲公司购买的产品最终实

现销售的情况

IV.应披露报告期内向前五名供应商的合计的采购额

V.应披露发行当年和未来三年的发展规化及采取的措施，同时应声

明在上市后通过定期报告公告发展规划的实施情况

A.I、II、III、IV

B.II、IILIV、V

C.I、III、IV、V

D.I、II、III、V

E.I、II、IILIV、V

【答案】：C

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一创

业板公司招股说明书》（2015年修订）具体分析如下：

I项，第36条规定，发行人应披露有关股本的情况，主要包括最近

一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格

和定价依据。属于战略投资者的，应予注明并说明具体的战略关系。

新增股东为法人的，应披露其主要股东及实际控制人；为自然人的，

应披露国籍、拥有永久境外居留权情况（如有）、身份证号码；为合

伙企业的，应披露其普通合伙人及实际控制人、有限合伙人（如有）

的情况。

n项，为主板招股说明书要求，创业板无此要求。［《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书》（2015年修

订）第50条规定，发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，

应说明冠以此名的依据。］

III项，第42条规定，发行人应披露销售情况和主要客户，包括报告

期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单

个客户的销售比例超过总额的50%、前五名客户中新增的客户或严重

依赖于少数客户的，应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为发行

人关联方的，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人

控制的销售客户，应合并计算销售额。

IV项，第45条规定，发行人应披露采购情况和主要供应商，包括报

告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，

向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前五名供应商中新增的供

应商或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称或姓名、采购比例。

受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

V项，第48条规定，发行人应披露发行当年和未来三年的发展规划

及拟采取的措施。发行人披露的发展规划应当具体明确，合理说明发

展规划所依据的假设条件，实施过程中可能面临的主要困难，确保实

现发展规划采用的方法或途径。发行人应声明在上市后通过定期报告

公告发展规划的实施情况。

34.保荐代表人出现下列（）情形且情形严重的，中国证监会可对其

采取证券市场禁入措施。［2017年6月真题］

A.尽职调查工作日志缺失或者隐瞒重要问题

B.因保荐业务受到证券交易所的公开谴责

C.参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏

D.唆使、协助发行人干扰发行审核委员会的审核工作

【答案】：C

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第69条规定，

保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可以采取认定为不适当

人选的监管措施；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：①在

与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职

调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则

和行业规范；②通过从事保荐业务谋取不正当利益；③本人及其配偶

持有发行人的股份；④唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提

供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；⑤参与组织编制

的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根

据第68条规定，保荐代表人出现ABD三项情形之一的，中国证监会

可根据情节轻重，自确认之日起3个月到36个月内不受理相关保荐

代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，采取认定为不适当人选的

监管措施。

35.国家发改委2015年4月公布了四个领域专项债券发行的指引，规

定四个领域专项债券的发行不受发债企业数量指标的限制，以下不属

于四个领域的是（）0[2015年9月真题]

I.棚户区改造工程

II.战略性新兴产业

III.养老产业

IV.城市地下综合管廊建设

V.城市停车场建设

A.I

B.n、in

C.IV、V

D.IILIV、V

E.I、IILIV

【答案】：A

【解析】：

根据《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重

点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》第2条，发行战略性新兴

产业、养老产业、城市地下综合管廊建设、城市停车场建设、创新创

业示范基地建设、电网改造等重点领域专项债券，不受发债企业数量

指标的限制。

36.发行人在持续督导期间出现下列（）情形之一的，中国证监会可

根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代

表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。

[2010年真题]

I.证券上市第二年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符

II.公开发行证券并在创业板上市当年营业利润比上年下滑50%以上

III.上市公司公开发行新股之日起12个月内控股股东或者实际控制

人发生变更

IV.首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或

者主营业务发生重组

V.盈利预测净利润5000万元，实际实现净利润4000万元

A.I、II

B.II、IV

C.IILIV

D.W、V

E.IILV

【答案】：D

【解析】：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第72条规

定，I项应为，证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不

符；II项应为，公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑

50%以上；III项应为，首次公开发行股票并上市之日起12个月内控

股股东或者实际控制人发生变更。法规中所称“以上”“以内”含本

数，“超过”不含本数。

37.某有限责任公司2014年股改，股改前经审计净资产60000万元，

拟以经审计净资产折股。计划2015年申报，预计2015年净利润15000

万元，市盈率20倍。拟募集资金60000万元，请问以下折股比例和

发行股份数量合理的有（）o[2014年12月真题]

A.2:1和7500万股

B.1.25:1和12000万股

C.2.5:1和6000万股

D.1.5:1和10000万股

【答案】：B|D

【解析】：

《证券法》第50条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下

列条件：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；②公司

股本总额不少于人民币3000万元；③公开发行的股份达到公司股份

总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份

的比例为10%以上；④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告

无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国

务院证券监督管理机构批准。A项，2:1折股，则折合的股本总额为3

亿元，公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应225%,而7500/

(30000+7500)=20%,不符合规定；B项，1.25:1折股，则折合的

股本总额为4.8亿元，公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应2

10%,则12000/(48000+12000)=20%,符合规定;C项，2.5:1折

股，则折合的股本总额为2.4亿元，公开发行后，公开发行股份/公司

股份总数应225%,而6000/(24000+6000)=20%,不符合规定；

D项，1.5:1折股，则折合的股本总额为4亿元，公开发行后股本总额

大于4亿股，公开发行股份/公司股份总数应210%,则10000/(40000

+1000)=20%,符合规定。

38.甲公司2015年度归属于普通股股东的净利润为4000万元，发行

在外的普通股加权平均数为1500万股，甲公司股票当年平均市场价

格为每股40元。2015年3月1日发行在外的