二零二四年度股权转让协议(附带优先购买权条款)

二零二四年度股权转让协议(附带优先购买权条款)本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式2.优先购买权2.1优先购买权的行使条件2.2优先购买权的行使方式2.3优先购买权的行使期限3.股权转让的交割3.1股权转让的交割时间3.2股权转让的交割地点3.3股权转让的交割方式4.股权转让后的权益4.1股权转让后的股东权益4.2股权转让后的经营管理4.3股权转让后的利润分配5.合同的生效条件5.1合同生效的前提条件5.2合同生效的后置条件5.3合同生效的时间点6.合同的终止6.1合同终止的情形6.2合同终止后的权益处理6.3合同终止后的责任免除7.违约责任7.1违约的情形7.2违约的责任承担7.3违约的赔偿方式8.争议解决8.1争议解决的方式8.2争议解决的地点8.3争议解决的时效9.合同的变更和解除9.1合同变更的条件9.2合同解除的条件9.3合同变更和解除的法律效力10.保密条款10.1保密信息的范围10.2保密信息的保密义务10.3保密信息的例外情况11.非竞争条款11.1非竞争义务的适用范围11.2非竞争义务的期限11.3非竞争义务的违反后果12.适用法律12.1合同适用的法律12.2法律冲突的解决12.3法律变更的影响13.合同的附件13.1附件的构成13.2附件的有效性13.3附件的修改和补充14.其他条款14.1合同的完整性和独立性14.2合同的份数和保管14.3合同的修订和更新第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围甲方向乙方转让的股权为甲方持有的目标公司%的股权。目标公司的详细信息见附件一。1.2股权转让的价格股权转让价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整），包括但不限于目标公司的股权价值、商誉及其他相关权益。1.3股权转让的支付方式乙方应按照本合同约定的付款期限和付款方式，向甲方支付股权转让价款。支付方式可以采用银行转账、现金等形式。第二条优先购买权2.1优先购买权的行使条件在本合同签订之日起至股权转让完成后一年内，若目标公司进行股权融资或股权转让，乙方享有优先购买权。2.2优先购买权的行使方式乙方行使优先购买权时，应书面通知甲方。甲方应在收到通知后十个工作日内，与乙方协商优先购买的具体事宜。2.3优先购买权的行使期限乙方行使优先购买权的期限为收到通知后三个月内。若乙方在期限内未行使优先购买权，则视为放弃。第三条股权转让的交割3.1股权转让的交割时间股权转让的交割时间为本合同签订之日起十个工作日内，双方到目标公司办理股权变更登记手续。3.2股权转让的交割地点股权转让的交割地点为目标公司所在地。3.3股权转让的交割方式交割方式为双方在目标公司办理股权变更登记手续，并将股权转让价款支付给甲方。第四条股权转让后的权益4.1股权转让后的股东权益乙方自股权转让完成之日起，享有目标公司股东的各项权益，包括分红、决策权等。4.2股权转让后的经营管理乙方应积极参与目标公司的经营管理，并按照公司章程和法律法规履行职责。4.3股权转让后的利润分配股权转让后的利润分配按照目标公司章程和股东协议的约定执行。若章程或协议中无约定，则按照实缴出资比例分配。第五条合同的生效条件5.1合同生效的前提条件本合同自双方签字盖章之日起生效。5.2合同生效的后置条件合同生效的后置条件为股权转让的交割完成。5.3合同生效的时间点本合同自双方签字盖章之日起生效，至股权转让的交割完成之日终止。第六条合同的终止6.1合同终止的情形本合同终止的情形包括：（一）股权转让的交割完成；（二）双方协商一致解除本合同；（三）法律规定或双方约定的其他终止情形。6.2合同终止后的权益处理合同终止后，乙方按照本合同约定享有的股东权益不受影响。6.3合同终止后的责任免除合同终止后，除非法律规定或双方另有约定，否则双方不再承担合同终止前的任何责任。第八条违约责任7.1违约的情形一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成对方损失的，视为违约。7.2违约的责任承担违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。损失赔偿额应当包括实际损失和预期利益。7.3违约的赔偿方式违约赔偿金计算方式为：损失金额×违约方实缴出资比例。赔偿方式可以采用支付现金、转让股权等形式。第九条争议解决8.1争议解决的方式双方发生争议的，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的地点本合同争议的诉讼地点为合同签订地人民法院。8.3争议解决的时效双方应在本合同签订之日起三年内解决争议，逾期视为放弃争议权利。第十条合同的变更和解除9.1合同变更的条件本合同的变更需双方协商一致，并签订书面变更协议。9.2合同解除的条件合同解除的条件为：（一）双方协商一致；（二）法律规定或双方约定的其他解除条件。9.3合同变更和解除的法律效力合同变更和解除不影响双方在合同中的权利和义务，除非双方另有约定。第十一条保密条款10.1保密信息的范围保密信息包括本合同的内容、双方的商业秘密、技术秘密等。10.2保密信息的保密义务双方对保密信息承担保密义务，不得向第三方泄露。10.3保密信息的例外情况法律、法规、政府规定或者法院判决要求披露的，不属于保密信息的例外情况。第十二条非竞争条款11.1非竞争义务的适用范围非竞争义务适用于双方在股权转让前、后从事与目标公司相同或相似业务的个人或实体。11.2非竞争义务的期限非竞争义务的期限为本合同签订之日起五年。11.3非竞争义务的违反后果违反非竞争义务的一方应支付违约金，违约金计算方式为：违约方实缴出资比例×目标公司上一年度净利润。第十三条适用法律12.1合同适用的法律本合同适用中华人民共和国法律。12.2法律冲突的解决如本合同与法律冲突，以法律为准。12.3法律变更的影响法律变更不影响本合同的效力，除非双方另有约定。第十四条合同的附件13.1附件的构成附件为本合同的组成部分，与合同具有同等效力。13.2附件的有效性附件需双方签字盖章确认，方为有效。13.3附件的修改和补充附件的修改和补充需双方协商一致，并签订书面协议。第十六条其他条款14.1合同的完整性和独立性本合同及其附件构成双方完整的权利义务关系，除非双方另有约定。14.2合同的份数和保管本合同一式两份，双方各执一份。双方应妥善保管本合同。14.3合同的修订和更新本合同的修订和更新需双方协商一致，并签订书面修订协议。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义第三方指本合同之外的个人、法人或其他组织，与甲乙双方无直接股权或劳动关系。1.2第三方介入情形第三方介入包括：（一）中介方协助甲乙双方完成股权转让；（二）目标公司融资或股权转让涉及的其他利益相关者；（三）法律、法规规定或双方约定的其他情形。第二条第三方责任限额2.1第三方责任限定第三方对甲乙双方的承诺、保证和责任，以第三方与甲乙双方签订的协议为准。本合同不对第三方承担任何责任。2.2第三方责任限额第三方就其介入事项对甲乙双方承担的责任，以其介入事项的金额为限。若第三方责任超过其承诺的金额，超出部分由甲乙双方协商解决。第三条第三方义务3.1第三方义务的履行第三方应按照甲乙双方的约定，履行相关义务，包括但不限于提供信息、协助办理手续等。3.2第三方义务的履行期限第三方的义务履行期限，根据甲乙双方的具体约定或第三方与甲乙双方签订的协议确定。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方的权利划分第三方与甲乙方的权利划分，按照本合同及第三方与甲乙双方签订的协议确定。本合同未约定的，由甲乙双方协商确定。4.2第三方与甲乙方的责任划分第三方与甲乙方的责任划分，按照本合同及第三方与甲乙双方签订的协议确定。本合同未约定的，由甲乙双方协商确定。第五条第三方介入的额外条款5.1额外条款的制定甲乙双方根据本合同有第三方介入时，应制定额外条款，明确第三方的权利、义务和责任。5.2额外条款的签订额外条款应由甲乙双方和第三方共同签订，并作为本合同的附件。第六条第三方与中介方的关系6.1第三方与中介方的权利划分第三方与中介方的权利划分，按照第三方与中介方签订的协议确定。本合同未约定的，由第三方和中介方协商确定。6.2第三方与中介方的责任划分第三方与中介方的责任划分，按照第三方与中介方签订的协议确定。本合同未约定的，由第三方和中介方协商确定。第七条第三方违约处理7.1第三方违约的情形第三方违反本合同或额外条款的约定，导致合同无法履行或者造成甲乙双方损失的，视为违约。7.2第三方违约的责任承担第三方应承担违约责任，赔偿甲乙双方因此遭受的损失。损失赔偿额应当包括实际损失和预期利益。7.3第三方违约的赔偿方式第三方赔偿方式可以采用支付现金、转让股权等形式。具体赔偿方式由甲乙双方与第三方协商确定。第八条第三方介入的争议解决8.1争议解决的方式第三方介入引起的争议，甲乙双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的地点本合同争议的诉讼地点为合同签订地人民法院。8.3争议解决的时效甲乙双方应在本合同签订之日起三年内解决争议，逾期视为放弃争议权利。第九条适用法律9.1合同适用的法律本合同及其额外条款适用中华人民共和国法律。9.2法律冲突的解决如本合同及其额外条款与法律冲突，以法律为准。9.3法律变更的影响法律变更不影响本合同及其额外条款的效力，除非甲乙双方另有约定。第十条合同的附件10.1附件的构成本合同及其额外条款的附件构成双方完整的权利义务关系，除非甲乙双方另有约定。10.2附件的有效性附件需甲乙双方和第三方签字盖章确认，方为有效。10.3附件的修改和补充附件的修改和补充需甲乙双方和第三方协商一致，并签订书面协议。第十一条其他条款11.1合同的完整性和独立性本合同及其额外条款及其附件构成双方完整的权利义务关系，除非甲乙双方另有约定。11.2合同的份数和保管本合同及其额外条款一式三份，甲乙双方各执一份，第三方执一份。各方应妥善保管本合同及其额外条款。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司营业执照复印件附件二：目标公司章程附件三：甲乙双方的有效身份证明文件附件四：股权转让证明文件附件五：第三方介入协议附件六：中介服务协议附件七：融资协议附件八：股权融资协议附件九：优先购买权行使证明附件十：非竞争条款协议附件十一：保密协议附件十二：第三方责任限额协议附件十三：第三方义务履行证明附件十四：违约金计算公式说明说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照合同约定履行义务，包括但不限于未按时支付股权转让价款、未按照约定提供文件和资料等。2.第三方未按照约定履行义务，包括但不限于未按时提供服务、未按照约定提供文件和资料等。3.甲乙双方或第三方提供的文件和资料不真实、不完整、无效，导致合同无法履行或造成对方损失。4.甲乙双方或第三方违反本合同的任何条款，包括但不限于违反保密义务、违反非竞争义务等。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的实际损失和预期利益。2.违约方的违约行为导致合