LBO杠杆收购协议

LBO杠杆收购协议合同编号：__________甲方（收购方）：公司名称：__________注册地址：__________联系方式：__________法定代表人：__________乙方（被收购方）：公司名称：__________注册地址：__________联系方式：__________法定代表人：__________第一章定义与术语1.1除非本协议中另有规定，以下术语具有以下含义：（1）本协议：指本LBO杠杆收购协议及其附件。（2）收购方：指甲方及其关联公司。（3）被收购方：指乙方及其关联公司。（4）目标公司：指甲方与乙方共同指定的被收购公司。（5）交易金额：指甲方支付给乙方的收购价款。第二章收购标的及交易金额2.1收购标的：甲方同意收购乙方持有的目标公司_____%的股权。2.2交易金额：双方同意，收购价格为人民币______元（大写：____________________元整）。第三章收购款的支付3.1甲方应按照以下方式支付收购款：（1）收购款的支付时间为本协议签署之日起______个工作日内。（2）收购款的支付方式为______（现金、转账、支票等）。3.2乙方应在收到收购款后______个工作日内，向甲方提供相应的股权证明文件。第四章权利与义务4.1甲方权利与义务：（1）甲方有权对目标公司的经营、财务状况进行审查。（2）甲方应在收购完成后，按照本协议约定的方式支付收购款。（3）甲方应遵守国家有关法律法规，不得从事任何违反法律、法规的活动。4.2乙方权利与义务：（1）乙方应保证目标公司的经营、财务状况真实、完整、准确。（2）乙方应在收购完成后，按照本协议约定的方式交付股权。（3）乙方应协助甲方办理股权变更手续，保证甲方顺利成为目标公司的股东。第五章保密条款5.1保密义务：（1）双方应对本协议的内容以及与本次收购有关的信息保密，未经对方同意，不得向第三方披露。（2）双方应对在收购过程中获取的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等保密，未经对方同意，不得向第三方披露。5.2保密期限：本协议的保密义务自本协议签署之日起生效，至收购完成后______年止。5.3保密例外：以下情况不视为违反本协议的保密义务：（1）根据法律、法规、司法解释等的规定，需要向有关机构披露的。（2）根据法院、仲裁机构的命令或者要求，需要披露的。（3）已经公开的或者通过合法途径获取的信息。第六章贷款及担保6.1贷款安排：（1）甲方同意为收购目标公司股权所需的资金，向金融机构申请贷款。（2）甲乙双方应共同配合，向金融机构提供必要的文件和信息，以便金融机构审核贷款申请。6.2担保安排：（1）为保证甲方按时偿还金融机构的贷款，乙方同意以下担保方式：①乙方以其持有的目标公司股权为甲方提供质押担保。②乙方同意将其名下的财产为甲方提供抵押担保。6.3担保的解除与变更：（1）在甲方完全偿还金融机构贷款本息后，乙方提供的担保自动解除。（2）如甲方需要变更担保方式或金额，应提前通知乙方，并经乙方同意。第七章贷款的偿还7.1贷款偿还计划：（1）甲方应按照与金融机构约定的还款计划，按时偿还贷款本息。（2）甲方应保证贷款的偿还不会影响到目标公司的正常经营。7.2提前还款：（1）甲方有权在贷款到期前提前偿还全部或部分贷款。（2）提前还款应按照金融机构的相关规定执行，并支付相应的提前还款费用。第八章股权变更及管理8.1股权变更：（1）本协议签署后，甲乙双方应按照约定的时间、方式完成股权变更手续。（2）甲方成为目标公司的股东后，享有与乙方相同的股东权利。8.2管理权：（1）甲方有权参与目标公司的经营管理。（2）甲方应尊重目标公司的经营自主权，不得干预目标公司的正常经营活动。第九章违约责任9.1违约责任：（1）任何一方违反本协议的约定，导致协议不能履行或造成对方损失的，应承担违约责任。（2）违约方应向守约方支付违约金，违约金为收购款的______%。9.2不可抗力：（1）因不可抗力导致任何一方无法履行本协议的，该方不承担违约责任。（2）不可抗力包括自然灾害、行为、战争、停工等无法预见、无法克服的情况。第十章争议解决10.1争议解决方式：（1）本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应通过友好协商解决。（3）如协商无果，任何一方均可将争议提交至______仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。10.2仲裁程序：（1）仲裁程序应按照______仲裁委员会的仲裁规则进行。（2）仲裁地点为______。（3）仲裁语言为中文。10.3仲裁费用：仲裁费用由败诉方承担，但仲裁委员会另有规定的除外。第十一章知识产权与商业秘密11.1知识产权：（1）本协议项下，目标公司所拥有的全部知识产权归甲方所有。（2）乙方应保证其向甲方提供的与目标公司相关的技术、产品等不侵犯他人的知识产权。11.2商业秘密：（1）双方在收购过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密等，应予以严格保密。（2）保密期限自本协议签署之日起算，至协议约定的保密期限届满为止。第十二章通知与送达12.1任何一方发给对方的任何通知、文件等，均应以书面形式送达对方指定的联系地址或电子邮箱。12.2通知送达后，视为对方已收到通知。12.3若任何一方更改其联系地址或电子邮箱，应提前通知对方。第十三章协议的修改与补充13.1本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并由双方签署。13.2修改或补充协议与本协议具有同等法律效力。13.3未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改或补充本协议。第十四章协议的终止14.1在以下情况下，本协议可被终止：（1）双方达成终止协议。（2）根据法律规定或监管要求，本协议被认定为无效或不可执行。（3）一方发生重大违约，经另一方给予合理期限仍未纠正。14.2协议终止后，双方应按照约定处理与收购相关的善后事宜。第十五章其他条款15.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。15.2本协议自甲乙双方签署之日起生效。15.3本协议的未尽事宜，双方应另行协商补充。签字部分：甲方（收购方）：公司名