2024年度股权转让合同书模板：含股权转让前的尽职调查及风险评估

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2024年度股权转让合同书模板：含股权转让前的尽职调查及风险评估本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的数量1.3股权转让的价格1.4股权转让的支付方式第二条尽职调查2.1尽职调查的范围2.2尽职调查的期限2.3尽职调查的结果第三条风险评估3.1风险评估的范围3.2风险评估的期限3.3风险评估的结果第四条股权转让的条件4.1股权转让的前提条件4.2股权转让的附加条件第五条股权转让的程序5.1股权转让的申请5.2股权转让的审批5.3股权转让的登记第六条股权转让后的权益6.1股权转让后的股东权益6.2股权转让后的义务第七条保密条款7.1保密信息的范围7.2保密信息的期限第八条违约责任8.1违约行为8.2违约责任的具体规定第九条争议解决9.1争议解决的途径9.2争议解决的时间限制第十条合同的生效、变更和终止10.1合同的生效条件10.2合同的变更程序10.3合同的终止情形第十一条法律适用和争议解决11.1法律适用11.2争议解决第十二条合同的份数和签署12.1合同的份数12.2合同的签署第十三条其他条款13.1附加条款13.2特殊约定第十四条附录14.1股权转让清单14.2尽职调查报告14.3风险评估报告第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围本合同项下的股权转让范围包括目标公司名下全部或部分股权。1.2股权转让的数量转让方同意将其持有的目标公司__%的股权转让给受让方。1.3股权转让的价格股权转让价格为人民币____元整（大写：_______________________元整）。1.4股权转让的支付方式股权转让款项分期支付，具体支付方式如下：（1）双方签署本合同之日起5个工作日内，受让方支付转让方人民币____元整作为股权转让的首付款；（2）自首付款支付之日起__个月内，受让方按照双方约定的进度支付剩余股权转让款项。第二条尽职调查2.1尽职调查的范围受让方应根据本合同约定对目标公司进行尽职调查，包括但不限于目标公司的财务状况、经营状况、法律合规性、知识产权、合同义务、员工状况、环境及安全等相关事项。2.2尽职调查的期限受让方应自本合同签署之日起__日内完成尽职调查工作。2.3尽职调查的结果尽职调查结果表明目标公司存在影响股权转让的重大问题的，受让方有权根据本合同约定解除合同，并要求转让方退还已支付的首付款及赔偿因此而产生的损失。第三条风险评估3.1风险评估的范围受让方应根据本合同约定对目标公司的潜在风险进行评估，包括但不限于经营风险、财务风险、法律风险、市场风险等。3.2风险评估的期限受让方应自本合同签署之日起__日内完成风险评估工作。3.3风险评估的结果风险评估结果表明目标公司存在重大风险的，受让方有权根据本合同约定解除合同，并要求转让方退还已支付的首付款及赔偿因此而产生的损失。第四条股权转让的条件4.1股权转让的前提条件（1）转让方为合法的股权持有人，对该股权拥有完全的权利和自由处置权；（2）目标公司符合国家相关法律法规的规定，具备股权转让的资格；（3）目标公司的章程或其他相关文件不存在任何阻碍本次股权转让的条款；（4）本次股权转让已经取得转让方必要的内部和外部批准，包括但不限于股东会决议、董事会决议等。4.2股权转让的附加条件（1）目标公司未发生重大不利变化；（2）目标公司未出现新的法律纠纷或违法行为；（3）目标公司的业务和资产未受到重大不利影响；（4）转让方和受让方在股权转让过程中提供的所有信息均为真实、准确、完整。第五条股权转让的程序5.1股权转让的申请转让方应向受让方提交股权转让的申请，并提供包括但不限于股权证明、目标公司章程、股东会决议等相关文件。5.2股权转让的审批受让方应在收到股权转让申请及相关文件之日起__日内完成审批工作。5.3股权转让的登记转让方应协助受让方办理股权转让的登记手续，包括但不限于提供必要的文件、填写相关表格等。股权转让登记应在审批通过之日起__日内完成。第六条股权转让后的权益6.1股权转让后的股东权益本合同项下的股权转让完成后，受让方将成为目标公司的合法股东，享有相应的股东权益，包括但不限于参加股东会、行使表决权、分配利润等。6.2股权转让后的义务受让方在本合同项下的股权转让完成后，应承担目标公司股东的相应义务，包括但不限于履行股东会的决议、履行出资义务等。第八条保密条款8.1保密信息的范围本合同项下的保密信息是指转让方和受让方在股权转让过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、运营数据、客户信息、财务信息等非公开信息。8.2保密信息的期限双方对保密信息的保密义务自本合同签署之日起生效，至股权转让完成后__年止。第九条违约责任9.1违约行为（1）转让方违反本合同项下的股权转让义务；（2）受让方未能按约定时间支付股权转让款项；（3）双方未能按约定履行其他合同义务。9.2违约责任的具体规定违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。第十条争议解决10.1争议解决的途径双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。10.2争议解决的时间限制双方应在本合同约定的争议解决途径确定后__日内，将争议提交至相关机构解决。第十一条合同的生效、变更和终止11.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。11.2合同的变更程序本合同的变更应由双方协商一致，并以书面形式签署。11.3合同的终止情形（1）双方履行完毕合同义务；（2）双方协商一致解除合同；（3）法律规定或者双方约定的其他终止情形。第十二条合同的份数和签署12.1合同的份数本合同一式两份，双方各执一份。12.2合同的签署本合同自双方签字盖章之日起生效。第十三条其他条款13.1附加条款本合同未尽事宜，双方可另行签订附加条款，附加条款与本合同具有同等法律效力。13.2特殊约定双方对本合同的解释或者执行有特殊约定的，应以书面形式附在本合同后，并与本合同一并视为整体。第十四条附录14.1股权转让清单附件一：股权转让清单，列明转让方转让的股权详细信息。14.2尽职调查报告附件二：尽职调查报告，详细说明受让方对目标公司的尽职调查结果。14.3风险评估报告附件三：风险评估报告，详细说明受让方对目标公司的风险评估结果。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义与介入条件1.1第三方定义本合同所称第三方是指除甲乙方之外的，与本次股权转让无关的法人、其他组织或自然人。1.2第三方介入条件（1）第三方应具备与股权转让相关的专业能力和资质；（2）第三方介入需得到甲乙双方的书面同意；（3）第三方介入不得对甲乙双方的权益产生不利影响。第二条第三方介入的程序与职责2.1第三方介入程序（1）甲乙双方书面同意第三方的介入；（2）第三方与甲乙双方签订相关协议，明确介入的职责和义务；（3）第三方按照约定进行介入工作，并提交介入结果。2.2第三方职责（1）协助甲乙双方完成股权转让的相关工作；（2）对股权转让过程中的相关事项进行专业评估和意见提供；（3）遵守甲乙双方的保密义务，保护商业秘密和个人信息。第三条第三方责任限额3.1第三方责任第三方介入本合同项下的股权转让，应对其介入行为负责，并承担相应的法律责任。3.2责任限额除非本合同另有约定，第三方对甲乙双方的损失承担的责任限额为人民币____元整（大写：_______________________元整）。第四条第三方与甲乙双方的权利义务划分4.1第三方与甲乙双方的权利第三方介入本合同项下的股权转让，不影响甲乙双方根据本合同享有的权利。4.2第三方与甲乙双方的义务第三方介入本合同项下的股权转让，应履行甲乙双方根据本合同规定的义务。第五条第三方介入的终止条件5.1第三方介入终止条件（1）第三方完成介入工作，并提交介入结果；（2）甲乙双方书面同意第三方终止介入；（3）法律规定或本合同约定的其他终止条件。第六条第三方介入后的争议解决6.1争议解决途径第三方介入本合同项下的股权转让产生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。6.2争议解决时间限制双方应在本合同约定的争议解决途径确定后__日内，将争议提交至相关机构解决。第七条第三方介入对合同其他条款的影响本合同第三方的介入，不影响本合同其他条款的执行，甲乙双方和第三方均应遵守本合同的约定。第八条附加条款本合同未尽事宜，甲乙双方与第三方可以另行签订附加条款，附加条款与本合同具有同等法律效力。第九条特殊约定甲乙双方与第三方对本合同的解释或者执行有特殊约定的，应以书面形式附在本合同后，并与本合同一并视为整体。第十条合同的份数和签署10.1合同的份数本合同一式三份，甲乙双方各执一份，第三方执一份。10.2合同的签署本合同自甲乙双方与第三方签字盖章之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让清单详细列出转让方转让的股权的详细信息，包括但不限于股权比例、股权对应的出资证明、股权的权利和义务等。附件二：尽职调查报告详细说明受让方对目标公司的尽职调查结果，包括但不限于财务状况、经营状况、法律合规性、知识产权、合同义务、员工状况、环境及安全等相关事项。附件三：风险评估报告详细说明受让方对目标公司的风险评估结果，包括但不限于经营风险、财务风险、法律风险、市场风险等。附件四：第三方介入协议明确第三方介入的职责和义务，包括但不限于介入的范围、介入的时间、介入的结果提交等。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方违反本合同项下的股权转让义务；2.受让方未能按约定时间支付股权转让款项；3.双方未能按约定履行其他合同义务。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等；2.违约方的违约行为导致合同无法履行，对方有权解除合同，并要求违约方赔偿因此产生的损失；3.违约方应按照合同约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。示例说明：假设转让方未能按照约定时间交付股权，那么转让方应承担违约责任，赔偿受让方因此遭受的直接损失，如律师费、诉讼费等。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指转让方将其持有的股权部分或全部转让给受让方的行为。2.尽职调查：指受让方在股权转让前对目标公司进行的全面调查，以了解目标公