法律保护：规范协议范本（汇编2）

关于

__________________有限公司

之

投资协议书

二零一五年一月一日

目录

第1条各方的承诺与保证..............3

第2条交易安排........................4

第3条募集资金使用..................6

第4条公司治理........................6

第5条保密义务.......................7

第6条违约责任.......................7

第7条不可抗力......................8

第8条法律适用及争议解决............8

第9条协议的效力及修改、变更和终止..........................・.8

第10条附则.........................“・・・・8

投资协议书

本协议由下列各方于2015年一月一日在____市签署：

甲方：科技有限公司(以下简称“投资方”)

执照注册号：

法定代表人：

地址：

乙方：______________有限公司(以下简称“目标公司”)

执照注册号：

法定代表人：

地址：

丙方：

(1),中国公民，身份证号码：

住址：

(2),中国公民，身份证号码：

住址：

⑶,中国公民，身份证号码:

住址:

鉴于本协议签署之日:

1.甲方系一家合法存续之股权投资企业，其主营业务为技术开发、技术咨询、技

术服务；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务

（不含医用软件）；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

2.乙方系一家依法成立、有效存续的有限责任公司，其主营业

务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动），截至本协议签署日，其注册资本

一万元（指人民币，下同），实收资本—万元。

3.丙方为乙方全体股东，其中丙方（1））认缴出资—万元，丙方（2）认缴出资一万

元，丙方（3）认缴出资—万元。乙方股东出资额及持股比例如下：

股东名称出资金额（万元）持股比例

_______（丙⑴）

_______(丙(2))

_______（丙⑶）

合计100.00%

4.甲方作为天使投资者，拟通过增资方式投资乙方。本次增资完成后,

乙方注册资本增加至_____万元。

为此，甲、乙、丙三方在平等互利的基础上经友好协商，就相关投资事宜达成一致，

签订本投资协议书。

第1条各方的承诺与保证

1.1协议各方承诺并保证各自具备签署并履行本协议的一切权力与授权，签署并履行

本协议不会侵犯任何第三方的权利。

1.2协议各方承诺，依据本协议需另行签订的其它相关协议，被涉及方无正当理由不

得拒绝签署，且本协议具有优先于其它相关协议的效力。各方在办理本协议约定

的事项（包括但不限于签字、盖章、提供书面资料、证明等），其他方应提供一

切合理且必要的协助与配合，不得无故拒绝、拖延。

1.3丙方承诺：其本人或其任何关联方均不进行任何形式的竞争性业务。”竞争性业

务〃指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、许可方、被许可方或以其他身

份与任何其他第三方一起从事的任何与目标公司同业竞争的业务。

1.4乙方及丙方承诺：提供或披露的全部信息、资料、保证或承诺在所有重大方面均

为完整的、无遗漏的、真实的、准确的、可靠的和没有误导性的。

1.5协议各方系以上述承诺与保证为基础签订本协议，任何一方因声明不实或承诺未

实现而给其他方造成损失的，应赔偿其他方全部损失。

第2条交易安排

2.1各方一致同意，在本协议下，甲方单方向目标公司增资一万元，其中

一万元计入注册资本，其余计入资本公积，目标公司注册资本由一万元增至

万元。

2.2本次增资完成后，目标公司股权结构变更为:

股东名称出资金额（万元）持股比例

金葵花网络科技有限公司（甲方）

_____(丙(1))

_____（丙⑵）

_____（丙⑶）

合计100.00%

2.3交易流程

（1）乙方及丙方承诺，目标公司应于各方签署本协议当日，同时签署本协议附

件所列之目标公司本次增资事项的股东会决议、增资后新的公司章程（若

新章程与本协议及其补充协议的约定条款不一致，以本协议及其补充协议

约定的条款为准），按照甲方增资部分对应的出资额向甲方签发出资证明

书，并将甲方持有目标公司股权增加的情况记载于目标公司的股东名册，

甲方于该日依法拥有本次增资股权的所有权，并按照所持股权的比例与丙

方共同享有和承担目标公司的盈利和亏损（以各自对目标公司的认缴出资

额为限）。目标公司的滚存未分配利润，由甲方及丙方根据本次增资后目

标公司的股权比例共同享有。

（2）本协议签署后10个工作日内，目标公司及丙方应向主管登记部门办理本

次增资的工商变更登记手续。

（3）甲方收到乙方或丙方提供的工商变更登记受理通知书原件后10个工作日

内，甲方向目标公司支付本次增资款的%,即一万元人民币。甲方

完成增资一万元当日，甲方于该日依法拥有本次增资股权的所有权，并

按照所持股权的比例与丙方共同享有和承担目标公司的盈利和亏损。

（4）目标公司办理完毕工商变更登记手续后10个工作日内，甲方向目标公司

支付本次增资款的%。

（5）本协议签署后内，乙方（达成什么业绩），甲方向目

标公司支付增资款剩余的%o

（6）各方同意，投资方应将本协议约定的投资金额按以下条件，以转账方式付

至下列“公司账户”：

户名：____________________________________________________

银行帐号：_______________________________________________

开户行：__________________________________________________

（7）如由于目标公司及丙方原因导致甲方支付增资款的条件一直未能成立，但

已达到公司章程约定的出资日期，则甲方有权选择以下方式解决，丙方应

予以配合，并且不得追究任何可能情形下甲方的相关责任。

1）修改公司章程约定出资日期；

2）根据约定缴纳出资，甲方向目标公司支付增资款，须由丙方等额补偿给

甲方；

3）不再缴纳未缴出资，在保证各方持股比例不变的情形下，办理减资程序。

第3条募集资金使用

3.1本次增资资金将用于人员招聘及主营业务拓展需要,并补充运营流动资金。详见

本协议之补充协议附件三。

3.2本次注资不得用于偿还公司或股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或

者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期

货交易。

第4条公司治理

4.1本次增资完成后，乙方股东会审议的重大事项（以公司章程等其他文件约定为

准），应由包括甲方在内的持有目标公司三分之二以上表决权的股东审议通过，

方可做出决议。

4.2本次增资完成后，若乙方已存在或者甲方要求设立董事会，甲方有权委派1名董

事。甲、丙各方承诺其表决权应以确保前述候选人当选的方式加以运用。

4.3本次增资完成后，若乙方已存在或者甲方要求设立监事会，甲方有权提名一名监

事候选人。甲、丙各方承诺其表决权应以确保前述候选人当选的方式加以运用。

4.4本次增资完成后甲方提名的董事有权向目标公司推荐一名财务经理候选人，经目

标公司聘任后任职。目标公司财务负责人的任免需经甲方提名的董事同意。

4.5甲方除了以股东身份、董事身份、监事身份依照法律、协议、公司章程的规定参

与目标公司治理与管理外，不干预其日常经营管理活动。

4.6乙方应向甲方各方提供季度财务报表和半年度、年度财务报告及审计报告，并在

每一年末提供下一年度的经营计划和财务预算。

4.7乙方申请上市时本条前述不符合上市监管要求的条款自动失效，改为遵从符合上

市公司要求的公司章程有关规定。

第5条保密义务

5.1所有与本次投资相关的讨论、交流、文件及任何其他信息均构成保密信息。

5.2各方应对保密信息承担严格的保密义务，除非适用的法律或政府主管机关所要

求，以及向同意遵守保密义务的各方的主管人员、雇员、客户、顾问、律师及其

他专业服务人员披露，在未获得另一方事先书面同意的情况下，任何一方将不得

向任何第三方透露或以其他方式披露任何该等保密信息。

5.3各方及其工作人员违反本条规定义务，应当赔偿因此给对方造成的一切损失。

第6条违约责任

6.1任何一方由于自身的过错违反本协议约定、不履行本协议项下的义务、或作出虚

假的、重大遗漏的、令人误解的承诺和保证、或违反承诺和保证的行为，将构成

违约。

6.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济

措施以维护其权利：

(I)要求违约方实际履行；

(2)暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定

暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律

师费、诉讼仲裁费、对权利主张进行调查的成本，以及为避免损失而支

出的合理费用）；

（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。

6.3本协议生效后，若仅因乙方或丙方的原因，导致甲方未能完成本次增资工商变更

的，则乙方及丙方对投资方遭受的损失（包括曰方的直接损失，以及为追究违约方

的责任而产生的合理费用和成本等）承担连带赔偿责任，且赔偿金额不低于甲方本

次增资总金额的20%。若因相关法律、法规、政策或相关监管部门的相关要求或

原因，导致甲方未能对乙方进行增资的，乙方、丙方无需承担任何责任。

第7条不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争等不能预见且对■其发生及结果不能避免及不能克服

的不可抗力事故，对本协议的履行产生直接影响或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可

抗力事故的一方（"受阻方"）应立即将该事故的情况通知其他各方，并在该事故发生后30

日内，提交记载该事故的详细情况及本协议的全部或部分不能履行或需要迟延履行的理由的

有效证明文件。受阻方对因不可抗力的原因所导致的不能按照本协议的约定履行或迟延履行

不视为违约。

第8条法律适用及争议解决

8.1本协议的订立、效力、履行、变更、解释及争议解决等均适用中国法律（仅为本

协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。

8.2凡因本协议引起或与本协议有关的争议各方应通过友好协商解决，若协商不成或

无法协商，任何一方有权将争议提交北京仲菽委员会裁决，裁决地点为北京，仲

裁语言为中文。仲裁适用该会届时生效的仲裁规则。仲裁费用由败诉一方承担。

仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

第9条协议的效力及修改、变更和终止

9.1本协议自各方本人（适用自然人）或法定代表人、委派代表/授权代表（适用法

人）签字并加盖公章后牛效。

9.2就本协议未尽事宜应经本协议各方协商一致并签署书面补充协议，该补充协议与

本协议具有同等的法律地位。

第10条附则

10.1本协议一式一份，乙方留存一份，其他协议各方各执一份，各份协议具有同等

法律效力。

10.2如果本协议的任何条款因任何原因被判决或裁定为无效，则该条款应当视为与本

协议其他条款分割，该条款的无效并不影响本协议其余条款的有效性和可强制性

执行，各方应尽力达成新的条款，使其尽可能接近协议各方订立原条款时的意思

表示。

（以下无正文）

（本页无正文，为《投资协议书》之签署页）

甲方：金葵花网络科技有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：（签字）

乙方：北京有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：（签字）

丙方（1）:（签字）

丙方（2）：（签字）

丙方（3）：（签字）

附件：

（-）股东会决议

（-）公司章程

（三）出资证明书

（四）股东名册

关于

____________有限公司

之

投资协议之补充协议书

二零一五年一月一日

目录

第1条业绩承诺与补偿措施.............3

第2条甲方的特别权利................4

第3条乙方、丙方陈述与保证...........9

第4条本次交易完成后的承诺........................14

第5条其他....................................................15

第6条附则........................................15

投资协议之补充协议书

本补充协议由下列各方于2015年—月一日在北京市签署:

甲方：科技有限公司(以下简称“投资方”)

执照注册号：

法定代表人：

地址：

乙方：有限公司(以下简称“目标公司〃)

执照注册号：

法定代表人：

地址：

丙方：

(1)，中国公民，身份证号码：

住址：

(2)，中国公民，身份证号码：

住址：

(3)，中国公民，身份证号码：

住址：

鉴于本补充协议签署之日:

1.甲方、乙方、丙方各方已于2015年一月一日签署了《关于有限公司的

投资协议书》（以下简称“《投资协议书》

2.为保障甲方投资乙方后的合法权益，经甲、乙、丙三方平等友好协商，就《投

资协议书》未尽事宜，签订如本补充协议。

3.除另有说明外，本补充协议所用简称、定义与《投资协议书》所使用简称、定

义相一致。

第1条业绩承诺与补偿措施、及创始人股权锁定期

1.1业绩承诺

丙方及目标公司承诺，应于年一月一日之前，完成如下经营指标：

（1）；

（2）；

（3）年一月一日之前，目标公司完成下轮融资，且整体估值不得低于

亿元人民币；

如果实际业绩承诺未能全部完成，则丙方应按本补充协议第1.2条规定的标准向

甲方进行补偿。

1.2补偿措施

本次交易完成后，甲方有权在第L1条约定业绩承诺完成日后对目标公司实际经

营情况进行审核。如目标公司在承诺时间未能完成全部承诺经营指标，则甲方有

权选择以股权补偿或现金补偿同时或之一的形式要求丙方进行补偿：股权补偿方

式：丙方（1）应将_1%的目标公司股权无偿转让给甲方。

1.3创始人股权锁定期

各创始人丙方（1）、丙方（2）的股权将于本次增资完成工商变更登记日后4年

内进行锁定，并于锁定期内按年等额分期解锁，即每年末可解锁其各自所持有公

司股权的25%的股权，未解锁股权不得对外转让。如任一方在锁定期内从目标公

司离职，则其未解锁股权应以1元价格按照其他股东登记持股情况按比例转让给

其他股东。

第2条甲方的特别权利

2.1优先分红权

（1）未经甲方书面同意，丙方和目标公司不得对任何股东进行股息、红利分配。

（2）根据本补充协议约定，丙方及目标公司触发回购义务但尚未履行时，

目标公司应进行分红，且应优先向甲方进行分红直至甲方获得相当于

投资额每年复利[12]%的内部收益回报率的分红金额；如有余额再

根据全体股东持股比例进行分配。

2.2新股优先认购权

本次交易完成后，如目标公司再融资，甲方根据其持有目标公司股权比例有权优

先认缴出资。目标公司其他股东如放弃对新增注册资本按其比例的认购，甲方对

该放弃部分享有第一序位的优先认购权。

2.3优先购买权

本次交易完成后，丙方转让股权时，同等条件下，甲方拥有较其他股东第一顺位

的优先购买权。甲方决定受让股权部分以外部分，其他股东可以主张优先购买权。

2.4领售权

在本轮融资交割结束年后，且在目标公司整体估值不低于亿元人民币

的情况下，如甲方提议将目标公司在资本市场整体出售，丙方应予以同意。如有任

何一方不愿意出售，那么该等股东应该以不低于第三方的价格和条款购买甲方股

权。

2.5随同出售权

丙方承诺并保证：在目标公司合格的IP。之前，如果丙方计划出售目标公司的股

权（股份）给第三方，丙方首先需保证该第三方以同等条件按照甲方持股比例购

买甲方所持目标公司的股权（股份）。在丙方有出售其所拥有目标公司股权（股

份）计划、意图时，应提前15个工作日向甲方发出书面通知，通知内容包括并

不限于第三方的名称、联系方式、出售股权（股份）的数量、价格、时间、支付

方式等内容，同时，丙方应取得该第三方愿意以同等条件按照其购买丙方股权（股

份）的比例购买甲方所持目标公司股权（股份）的书面承诺。

2.6优先清算权

(I)目标公司在合格的IPO之前发生清算事件的，在目标公司依法支付了清算

费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后,

甲方有权优先于目标公司的其他股东取得相当于其投资款运2%的金额，

以及持股比例对应的未分配利润(简称“清算优先额〃)o

(2)在清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的目标公司资

金和资产将按持股比例在所有股东(包括但不限于投资人)之间进行分

配。若目标公司的资产不足以全额支付甲方的清算优先额，则应以目标

公司的所有可分配资产偿付甲方。

(3)如果甲方依据前述条款所享有的清算优先权因为法律的限制或其他原因

而不能得到保障，则丙方同意以无偿赠与其所应享有的目标公司清算财

产、向甲方无偿提供现金/股权补偿，或法律许可的其他方式尽力实现甲

方在本补充协议中享有的清算优先权，

(4)为了本补充协议的目的，除法律规定的法定清算事由外，除非甲方以书面

形式作出相反确认，否则以下事由应视为目标公司的“清算事件”：

1)出售、转让目标公司全部或实质上全部的资产、业务或对其进行任

何其他形式的处置；

2)将目标公司的知识产权全部或实质上排他地且不可撤销地授予任

何第三方；

3)导致目标公司控制权发生变化的任何形式的交易。

2.7反稀释权

本次交易完成后，如目标公司再融资价格或股权转让价格(指每股或每元注册资

本价格)低于甲方对目标公司的投资成本，则丙方应以现金(或无偿转让股权)

方式补偿甲方，使甲方投资成本不高于目标公司再融资价格或股权转让价格。

2.8优先投资权

如目标公司发展不及预期，丙方在本次交易完成后再次创业时，则甲方：

(1)享有优先投资权，且丙方(1)或丙方(2)给予甲方的投资额度应不低于

20%o

(2)本次向目标公司进行增资的现金金额应根据届时丙方(1)或丙方(目再

次创业项目的估值计算，换算成甲方应无偿享有的该项目股权比例。前

述约定，由各方采取合法合规路径实现。

如丙方（1）或丙方（2）再次创业项目仍未实现甲方合理退出,则其后续创业项

目应遵守本协议第2.8条约定。

2.9优先出售权

目标公司后续融资时，如甲方同意出售所持目标公司股权的部分或全部，丙方应

要求后续投资人同意以购买甲方所同意出售股权的方式进入目标公司。

2.10股权转让豁免权

各方同意，本次交易完成后，甲方有权将持有目标公司的部分或者全部股权转让

给甲方指定的第三方。丙方应对于该部分转让股权，放弃优先购买权，并应配合

签署相关文件完成该次股权转让。

2.11同等待遇

本交易完成后，目标公司进行任何形式的后续融资（无论是股权融资或债权融资）

并且目标公司给予任一后续投资人享有的权利优于甲方享有的权利，除非经甲方

书面同意，否则甲方将自动享有该等权利。冬方应促使目标公司通过相关决议或

其他任何文件使甲方享有该等权利。

2.12回购权

（1）在发生本条第（2）项所述的回购触发事件时，根据甲方的要求，甲方

应当有权（但非义务）要求丙方按照回购价格（定义见下文）购买甲方持有的全

部或部分公司股权（“回购股权”）（“回购权”）o

（2）在下述任意一项事件（“回购触发事件”）发生时，甲方有权行变其

回购权：乙方或丙方实质性地违反本补充协议、投资协议书、章程或者与本补充

协议或投资协议书或者其他生效协议项下的增资认购或股权转让相关的各项规

定。

（3）如果甲方决定行使其回购权，其应向丙方发出记载要求丙方回购相关

回购股权的数量与日期的书面通知（“回购通知”）,丙方应当在收到回购通知

后六十（60）天内（“回购期限”）,以下述价格中较高者（“回购价格”）购

买相关回购股权：1）就回购股权支付的认购价，加上按照其认购价以年回报率

百分之十二（12%）计算的利润，并减去已分配的利润；或2）回购股权支付的

认购价，加上以下两者的乘积：。）自支付认购价之日至收到全部回购价格之日之

间实现的公司净利润；与(ii)在上述期间内持有公司股权比例的加权平均值，并

减去已分配的利润。为本条款之目的，此处的年回报率以复利计算，“年”为自

支付认购价之日至回购完成之日之间的天数除以365天的数额。

(4)各方同意，对于任何按照本协议第2.1条规定确定的股权转让和回购，各

方应按照中国法律的规定签署必要的法律文件以及采取所有必要的行动予以实

现，包括但不限于通过必要的股东会决议，并促使其委派或推荐的董事投票支持

该项交易。如果因法律规定或者各方以外的其他原因致使第2.1条约定的回购条

款无法执行，各方应各尽最大努力采取法律允许的其他手段以达到相同效果。

2.13犹豫期

各方同意，各方签订的投资协议及本补充协议生效后，各方同意设立一个犹豫期，犹豫期的

期限以投资协议所约定的第一笔增资款支付日期为届满期，在该犹豫期届满前，甲方有权单

方面解除投资协议及本补充协议且不履行增资款支付义务：丙方(1)亦有权在该犹豫期届

满前单方面解除投资协议及本补充协议且不履行股权出让及工商变更义务。但各方在行使该

单方协议解除权时应以明确的方式及时通知协议各方。

2.14股东会

(1)股东会为目标公司的权力机构，每年至少召开一次会议，股东会行使下列

职权：

1)审议批准公司的经营方针和投资计划；

2)审议批准公司的年度报告、年度财务预算方案、决算方案；

3)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

6)修改公司章程；

7)审议公司在一年内购买、出售资产或单笔经营支出超过公司最近一

期经审计总资产10%以上的事项；

8)任何担保、抵押或设定其他负担；

9)任何对外投资(包括子公司的对外投资)、合资、合作等；

10)审议股权激励计划；

H)与公司股东、董事、高管及其关联方发生的一年累计超过50万元

的关联交易；

12)公司章程约定的其它事项。

（2）股东会决议事项，须经包括甲方在内代表三分之二以上表决权的股东同

意，方可作出有效决议。

（3）代表十分之一以上（不含本数）表决权的股东，三分之一以上（不含本数）

的董事，监事提议召开股东会临时会议的，应当召开临时会议。

2.15董事会

（1）董事会的定期会议应至少每半年召开一次，代表十分之一以上（不含本数）

表决权的股东、三分之一以上（不含本数）董事或者监事，可以提议召

开董事会临时会议。董事会会议可以电话或视频会议的方式进行，会议

应根据公司章程的规定召开和主持。

（2）除另有约定外，下列重大事项应经目标公司包括甲方提名董事在内的董事

会过半数以上董事同意方可通过：

1）批准、修改公司的年度计划和预算；

2）公司年度奖金提取和分配计划；

3）公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；

4）任命公司总经理及决定其薪酬，根据总经理的提名决定聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人及其报酬事项，决定主要经营团队成员

的报酬事项；

5）审议公司在一年内购买、出售资产金额或单笔经营支出在100万元以

上且占公司最近一期经审计总资立10%以下的事项；

6）审议公司任何对外借款或贷款；

7）与公司股东、董事、高级管理人员及其关联方发生的一年累计超过

10万元并低于50万元的关联交易；

8）聘请或更换公司的审计师，变更公司会计政策、资金政策；

9）公司章程或股东会约定的其它事项。

2.16知情权

（1）本交易完成后，目标公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送甲方，

同时建档留存备查：

1）每一个会计年度结束后的90天内，送交经甲方认可的会计师事务所

所审计的该年度财务报表；

2）每季度结束30天内送交该季度未经审计的季度合并财务报表;

3)每一会计年度结束前45天内送交下一年度综合年度合并预算；

4)甲方要求的主要运营数据。

(2)甲方如有任何信息上的疑问，可在给与目标公司及其下属机构合理通知的

前提下，查看目标公司及其下属机构财务的原始单据，了解目标公司及

其下属机构的财务运营状况。目标公司应就重大事项或可能对目标公司

及其下属机构造成潜在义务的事项及时通知甲方。

(3)聘任或更换为目标公司及其下属机构进行审计的会计师事务所应当经甲

方认可。

第3条乙方、丙方陈述与保证

3.1真实信息及披露

丙方、目标公司向甲方提供或披露的全部信息、资料、保证或承诺在所有重大方

面均为完整的、无遗漏的、真实的、准确的、可靠的和没有误导性的。

3.2目标公司的股权所有权

(1)丙方为本补充协议签署日目标公司的全部公司股东，丙方与目标公司先前

股东之间、丙方各方之间就目标公司之前的股权转让、增资等事宜不存在

任何未决或潜在的纠纷或争议，并均已遵守了与股权转让有关的中国法

律；

(2)丙方对其持有的目标公司的股权具有合法、完整的所有权，有权签署本补

充协议并同意目标公司增资事项；

(3)目标公司的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质

押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施

的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或

安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、

冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司

法程序。

(4)丙方特别承诺，本次增资及股权转让完成后，将根据股东会决议，尽快将

所持目标公司的一％的股权，设为期权池，该部分股权仍暂由丙方代持。

3.3遵守法律

(1)不违反法律

目标公司及丙方未曾因违反任何有关法律法规，可能造成任何责任或刑

事或行政处罚，或以其他方式对目标公司从事其目前主营业务的能力产

生严重不利影响，包括但不限于出资、知识产权、员工的各项社会保险

金的缴付、税收优惠政策的享受、环境保护及安全生产相关的登记、备

案、批准或验收等。

(2)许可

目标公司拥有从事其目前主营业务所需的所有资质、许可、批准、证书、

授权和执照，该等资质、许可、批准、证书、授权和执照均真实、完整、

充分且合法有效。目标公司没有违反或不履行任何该等许可、批准、证

书、授权和执照。

(3)税务合规

1)所有要求提交的有关目标公司税收的纳税证明和报告均已按时提交；

2)所有要求在该等纳税证明和报告上显示的或以其他方式到期的税收均

已按时支付；3)所有该等纳税证明利报告在所有重要方面均真实、准确

和完整；及4)任何税务部门均未正式或非正式地提议就该等纳税证明作

出不利于目标公司的调整，且不存在进行任何该等不利调整的依据；5)

不存在任何未决的或(就目标公司所知)潜在的对目标公司提起的有关

评定或收取税收的诉讼或程序。

3.4资产状况

(I)截至评(古基准日，目标公司经审计的账目中记载的资产，均为目标公司依

法或依合法有效合约约定拥有所有权、直接支配权或其他排他权利的资

产，上述资产之上均不存在任何产权负担或第三方权利。

(2)对于正在使用的资产，目标公司拥有所有权或合法的权利，有权在其现有

业务和/或拟经营业务的经营中使用，并足以凭借上述资产支持其正常业

务的运转。

(3)目标公司已经向甲方提供有关目标公司租赁的全部资产的真实和完整的

土地使用权证、房屋所有权证及其租约复印件，目标公司遵守所有该等

租约。

(4)目标公司不存在任何对外担保、抵押、质押。

3.5知识产权

(1)目标公司合法拥有其目前及未来从事生产经营所需的知识产权的全部权

利(详见附件一)。对于上述知识产权，目标公司没有授予也没有义务授

予任何的许可、分许可或转让权；

(2)目标公司未曾从事任何行为或怠于从事任何行为(包括但不限于未支付申

请费、审查费、发证费、注册后续费用及维持费、年费、复审费、使用

费、转让对价及类似费用)，经合理判断没有可能造成对其合法拥有、使

用的知识产权有被放弃、取消、注销、丧失、失效、终止或不可执行的

情形；

(3)目标公司已根据一般惯例、采取合理措施保护其在知识产权上的权利，并

始终保持所有商业秘密的信息的机密性；

(4)任何由第三方许可人向目标公司作出的使用许可，均已履行有关核准、备

案手续，是完全有效的，并且目标公司均未构成任何该等许可项下的违

约，而且第三方许可人均未曾对任何该等许可行使终止权；

(5)截至目前，1)不存在任何第三方针对目标公司提出知识产权侵权、未经

许可的使用或侵害索赔，或就目标公司自有的或被许可使用的知识产权

的效力提出质疑的未决法律程序，并且2)目标公司未接获任何质疑其(全

部或部分)拥有的知识产权合法性的通知或主张。3)目标公司对自有知

识产权享有的专有权利是合法有效和可强制执行的。4)目标公司自有的

或取得许可的知识产权没有受制于未履行的判决、裁定、裁决或决定。

3.6财务制度完备

(1)目标公司已建立符合中国会计准则要求之完善财务、会计制度，置备完善

之账簿。

(2)目标公司提交甲方的财务报表(包括在每一情况下的附注)在所示期间均

符合中国会计准则的要求；并且，目标公司在本次交易完成日前所发生

的历次税后利润的提取和分配均符合中国法律之要求。

3.7经营

至本补充协议签署日前，目标公司不存在下述情况：

(1)对目标公司使用的资产或经营成果、前景或目标公司目前从事的主营业务

造成严重不利影响的任何损坏、破坏或损失；

(2)目标公司放弃有价值的权利或应向目标公司偿还的重要债务；

(3)目标公司存在可能对目标公司目前从事主营业务的能力产生严重不利影

响的事实或情形。

3.8雇员

(1)目标公司没有受到罢工、停工或其他重大劳资纠纷的威胁；目标公司已遵

守所有关于劳动雇用、社会保险、劳动保护、报酬支付方面的法律规定;

(2)除法律要求以外，目标公司没有和员二签订补偿协议或股权激励机制、离

职费支付、利润分成计划、退休协议等其他类似补偿安排；

(3)除在本补充协议签署前已经向甲方披露的以外，就雇员个人和目标公司各

自应向有关政府机关缴纳的按有关政府机关规定的计算标准计算出来

的各项社会保险、住房公积金、个人所得税等，目标公司不存在任何欠

缴或未足额缴纳的行为；

(4)根据目标公司和丙方所知，目标公司的高级职员、主要员工均未意医终止

受聘于目标公司，而且目标公司现时也未意图终止聘用上述雇员。

3.9无诉讼

(1)目标公司没有参与任何诉讼、仲裁或任何政府调查，也不是诉讼、仲裁或

任何政府调查的当事人。目标公司的任何股权持有人或任何董事、高级

雇员或代理人均没有参与任何已对或可能对目标公司造成不利影响的诉

讼、仲裁或任何政府调查，也不是上述诉讼、仲裁或任何政府调查的当

事人。

(2)目标公司不存在任何未决的、或就目标公司所知，可能对目标公司提起的

任何诉讼、仲裁、或法律、行政或其他程序或政府调查；不存在任何未

决的、可能的、可预见的，针对目标公司的股权持有人或任何董事、高

级雇员或代理人且可能对目标公司造成不利影响的任何诉讼、仲裁、或

法律、行政或其他程序或政府调查。

3.10无资不抵债

丙方没有作出任何结束目标公司营业的命令，或就此通过决议，或为目标公司委

任临时的财产清算人，或为结束目标公司营业提交申请或召开会议。没有为目标

公司或其所有或任何资产委任破产管理人。目标公司不存在资不抵债或无法支付

其到期债务的情况。

3.H目标公司在本次交易之前发生的未付员工社会保险费用(包括住房公积金)导致

的清偿或给付责任，全部由丙方承担，本次交易完成后目标公司因前述事项而遭

受的损失、支出的费用，丙方应给予目标公司足额补偿。

3.12目标公司在本次交易完成之前发生的、未向甲方披露的任何性质的负债、未付税

款和政府规费或其他原因导致的清偿或给付责任，全部由丙方承担，本次交易完

成后目标公司因前述事项而遭受的损失、支出的费用，丙方应给予目标公司足额

补偿。

3.13上述陈述、保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令目标公司或

甲方受到损失，丙方应向目标公司及甲方作出充分的赔偿，赔偿金额应不低于甲

方增资总额的20%,丙方（1）和丙方（2）之间承担连带赔偿贲任。

3.14《投资协议书》及本补充协议中任何涉及甲方权利实现，目标公司及丙方承诺、

陈述与保证、义务履行、违约责任等事项，均由丙方向甲方承担连带责任。

第4条本次交易完成后的承诺

4.1对外股权投资披露

丙方承诺，丙万及目标公司的核心管理人员（详见附件二）将在相关情形发生后

的第一时间向甲方披露其全部对外股权投资信息，包括目前已投资项目和未来投

资项目。

4.2合理使用本次增资款

丙方承诺，甲方本次向目标公司增资的资金应用于目标公司的主营业务，并得到

最大化效率使用。丙方承诺，将根据本补充协议附件三所列示计划使用本次增资

款，并接受甲方的监督。

4.3丙方承诺，丙方将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事

与甲方及目标公司相同或类似的业务；不会在与甲方或目标公司存在相同或类似

业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；也不会以非甲方或目标公司

的名义为甲方及目标公司的原有客户提供与甲方或目标公司所从事业务相同或

类似的商品或服务；并将会避免任何其它同业竞争行为。

4.4丙方承诺，将避免一切非法占用甲方及目标公司的资金、资产的行为，在任何情

况下，不要求甲方及目标公司向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式

的担保；将尽可能地避免和减少与目标公司的关联交易；如关联交易无法避免，

则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有

关法律、法规、规范性文件和目标公司章程的规定履行信息披露义务和办理有关

报批程序，保证不通过关联交易损害甲方及其他股东的合法权益。

4.5丙方（1）及丙方（2）作为目标公司的核心管理人员,承诺在本次交易完成后至

少五年内继续在目标公司担任经营管理职务，未经甲方同意，不得从目标公司离

职，并尽可能为目标公司创造最佳业绩；且未经甲方同意，丙方（1）及丙方（2）

不得在其他任何公司兼职。

4.6丙方及目标公司承诺，在本次交易完成后五年内，未经甲方事先书面同意，（1）

丙方不得向任何第三方转让其持有的目标公司股权，（2）目标公司不得以增资或

其他形式引入其它投资者，（3）丙方持有的目标公司股权不得进行质押或设置任

何其它权利负担。

4.7丙方承诺，应促使目标公司遵守中国国家和地方相关税收法规及要求，并争取依

法可享有的各项税收优惠和政府补贴。

4.8丙方承诺，应促使目标公司遵守相关国家和地方的社会保险、住房公积金及员工

福利的规定和要求。

第5条其他

5.1本补充协议为《投资协议书》的补充，与《投资协议书》具有同等法律效力。

5.2本补充协议未约定之保密义务、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决、协

议的效力及修改、变更和终止等，适用《投资协议书》之约定。

第6条附则

6.1本补充协议一式份，乙方留存一份，其他协议各方各执一份，各份协议具

有同等法律效力。

6.2如果本补充协议的任何条款因任何原因被判戾或裁定为无效，则该条款应当视为

与本补充协议其他条款分割，该条款的无效并不影响本补充协议其余条款的有效

性和可强制性执行，各方应尽力达成新的条款，使其尽可能接近协议各方订立原

条款时的意思表示。

（以下无正文）

（本页无正文，为《投资协议之补充协议书》之签署页）

甲方：金葵花网络科技有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：（签字）

乙方：有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：（签字）

丙方（1）:（签字）

丙方（2）：（签字）

丙方（3）：（签字）

附件一：知识产权清单

附件二：核心管理人员名单

1、姓名：职位：身份证号码:

2、姓名：职位：身份证号码:

附件三：本次增资款使用计划书

资金投

时间工作目标预计效果

入

【】有限公司

之

股东协议

2016年。月。日

[]有限公司

股东协议

本协议由以下各方于2016年【】月【】日在北京市签订：

甲方：

身份证号码：

住所：

联系方式：

乙方：

身份证号码：

法定代表人：

联系方式：

丙方：

身份证号码：

法定代表人：

联系方式：

甲方、乙方、丙方合称“各方

鉴于：

(1)各方共同认同甲方、乙方、丙方为公司创业合伙人，各方之间理应具有同

等的合伙人地位；

(2)为设立公司，并让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议的约定分

配公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做

相应调整，

因此，各方友好协商确定协议条款如下:

第一章股权分配与预留

第一条股权结构安排

1.

经过协商，各方同意在公司注册后，各方的出资及占股比例等信息如下:

持股

认缴出资实缴出资

姓名比例出资形式出资时间持有方式

额（万元）额（万元）

（%）

甲方2016年【】月【】日甲方自行持有

乙方2016年【1月【】日乙方自行持有

丙方2016年。月【】日丙方自行持有

合计—100———

2.对于上述工商登记信息，本协议各方确认的内部约定如下：

2.1关于股权比例确定的依据：

2.1.1是否综合考虑了实际控制人、资金、技术等问题。

2.2关于各方实际出资金额之安排：

2.2.1是否考虑了非货币出资、资本公积金等问题。

2.2.2资金筹措说明：

2.3实际控制人的确定：

2.4实际控制的确保手段：

2.5关于预设期权池的说明：

2.5.1各方按本协议约定的出资比例提取出资组成“合伙人股权激励期权

池”，该股权激励期权池拥有出资

额为【】万元（占公司全部股权的【】％）,专项用于向待引进的合伙人

分配股权。

2.5.2各方按本协议约定的出资比例提取出资组成“员工股权激励期权池”，

该股权激励期权池拥有出资

额为【】万元（占公司全部股权的【】％）,,专项用于向待激励的员工

分配股权。

253各方同意签订期权池协坟，约定各方配合设立期权池的义务。主要内

容是甲方同意代持该两项期权池的股权，各方按照约定向甲方出让相应的出资

额。甲方负责按照各方共同确认的期权实施方案配合实施。

2.5.4对于甲方代持的期权池股权，在相应股权未分配之前，由各贡献方按

照各自贡献出资比例享有分红收益，并由甲方获得后按照该原则进行二次分配，

但投票权归【】行使。

2.6如存在股东间代持，则代持情况及权利和义务约定如下：

2.7综合考虑上述因素后，公司实际股权权益情况如下表:

持股

认缴出资实缴出资

姓名比例出资形式出资时间持有方式

额（万元）额（万元）

（%）

甲方

乙方

丙方

合计—100———

第二条分红权与表决权

1.

各方按第一条2.2及2.3的约定获得公司的股息红利及相应的其他现金收益权。

2.表决权

2.1

由于甲方替丙方各方代持股权，因此甲方与丙方各方之间达成一致行动协议如

下：

第三条承诺和保证

各方的承诺和保证

（1）各方具有订立及履行本协议的权利与能力。

（2）各方的出资资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价

款。

（3）各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同

的规定。

第二章各方股权的权利限制

基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事

件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方

享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。

第四条退出事件

在本协议中，“退出事件”是指：

（1）公司公开发行股票并上市；

（2）公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；

（3）全体股东出售公司全部股权；

（4）公司出售其全部资产；

（5）公司被依法解散或清算。

第五条股权的成熟

1.为保证创始人团队及创业项目的稳定，全体股东一致同意：各方在

本协议约定及工商登记的股权均为限制性股权，自本协议签署并生

效之日起【1年后成熟。

2.无论股权是否成熟，股东仍享有股东的分红权、表决权及其他相关

股东权利，但非经全体股东一致同意，除了本协议另有约定之外，

不能进行任何形式的股权处分行为，包括但不限于出让、设定他项

权、接受任何形式或内容的约束等。

3.如果公司发生本协议第四条约定退出事件任意之一项，则在退出事

件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟

标的股权均立即成熟。

4.若发生本协议第四条的退出事件，则各方有权根据相