2024年度股权转让及公司并购合同版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度股权转让及公司并购合同版B版本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格及支付方式1.3股权转让手续1.4股权转让税费2.公司并购2.1并购范围与资产清单2.2并购价格及支付方式2.3并购手续2.4并购税费3.股权结构调整3.1调整后的股权结构3.2股权结构调整的生效条件4.公司治理结构4.1董事会成员构成4.2经营管理团队4.3决策程序5.业绩承诺与补偿5.1业绩承诺指标5.2业绩补偿方式5.3业绩未达成处理6.竞业禁止6.1禁止行为6.2违约责任7.保密条款7.1保密信息范围7.2保密义务及期限8.合同的生效、终止与解除8.1合同生效条件8.2合同终止条件8.3合同解除条件9.争议解决9.1争议解决方式9.2适用法律10.合同的修改与补充10.1修改条件10.2补充协议11.合同的适用范围11.1合同适用主体11.2合同适用地域12.附件12.1股权转让协议12.2公司并购协议12.3业绩承诺协议12.4其他相关文件13.其他条款13.1法律声明13.2合同解除或终止后的权利与义务处理14.签署页14.1股权转让方签署页14.2股权受让方签署页14.3公司并购方签署页14.4见证方签署页第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围甲方同意将其持有的目标公司___%的股权转让给乙方。转让的股权包括甲方在目标公司的所有股东权益，包括但不限于分红权、决策权、选举权等。1.2股权转让价格及支付方式（1）在合同签署之日起5个工作日内，向甲方支付人民币____元整作为股权转让款；（2）剩余的股权转让款，乙方应按照目标公司2024年度净利润的___%进行支付。具体支付金额以目标公司2024年度审计报告为准。1.3股权转让手续甲乙双方应在本合同签署后5个工作日内，向目标公司提交股权转让申请。目标公司应在收到股权转让申请后10个工作日内完成股权转让手续，包括但不限于修改公司章程、办理工商变更登记等。1.4股权转让税费股权转让过程中产生的税费，按照相关法律法规的规定由甲乙双方各自承担。第二条公司并购2.1并购范围与资产清单乙方同意收购甲方持有的目标公司全部股权，并购范围包括但不限于目标公司的资产、负债、业务、员工等。具体的资产清单和负债情况，详见附件一《资产清单》。2.2并购价格及支付方式（1）在合同签署之日起5个工作日内，向甲方支付人民币____元整作为并购款；（2）剩余的并购款，乙方应按照目标公司2024年度净利润的___%进行支付。具体支付金额以目标公司2024年度审计报告为准。2.3并购手续甲乙双方应在本合同签署后5个工作日内，向目标公司提交并购申请。目标公司应在收到并购申请后10个工作日内完成并购手续，包括但不限于修改公司章程、办理工商变更登记等。2.4并购税费并购过程中产生的税费，按照相关法律法规的规定由甲乙双方各自承担。第三条股权结构调整3.1调整后的股权结构本合同签署后，目标公司的股权结构调整为：乙方持有___%的股权，甲方持有___%的股权。3.2股权结构调整的生效条件本合同签署且完成股权转让手续后，股权结构调整自动生效。第四条公司治理结构4.1董事会成员构成目标公司的董事会成员由甲方、乙方及独立董事组成，其中甲方、乙方各提名两名董事，独立董事由甲方、乙方共同提名。4.2经营管理团队目标公司的经营管理团队由甲方、乙方共同确定，负责公司的日常经营管理工作。4.3决策程序目标公司的重大决策应由董事会或经营管理团队按照合同约定的程序进行决策。第五条业绩承诺与补偿5.1业绩承诺指标甲方承诺目标公司2024年度净利润不低于人民币____元整（大写：_______________________元整）。5.2业绩补偿方式若目标公司2024年度净利润未达到业绩承诺指标，甲方同意按照本合同约定的方式进行业绩补偿。具体补偿方式如下：（1）净利润低于承诺净利润的___%，甲方应向乙方支付人民币____元整作为补偿；（2）净利润低于承诺净利润的___%，甲方应向乙方支付人民币____元整作为补偿；（3）净利润低于承诺净利润的___%，甲方应向乙方支付人民币____元整作为补偿。5.3业绩未达成处理若目标公司2024年度净利润低于承诺净利润，甲乙双方应共同协商处理，包括但不限于调整经营策略、优化管理团队等。第六条竞业禁止6.1禁止行为自本合同签署之日起，甲方不得在与目标公司业务相同或相似的行业从事与目标公司业务相同或相似的经营活动。6.2违约责任若甲方违反本合同第六条的约定，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金金额为人民币____元整（大写：_______________________元整）。第八条合同的生效、终止与解除8.1合同生效条件本合同自甲乙双方签署之日起生效，经双方授权代表签字并加盖公章后即具有法律效力。8.2合同终止条件（1）甲乙双方协商一致解除本合同；（2）合同约定的股权转让或并购事项全部完成；（3）法律、法规规定的其他终止条件。8.3合同解除条件本合同解除的条件如下：（1）甲乙双方协商一致解除本合同；（2）因不可抗力导致合同无法履行，经甲乙双方协商一致解除；（3）甲乙双方违反合同约定，导致合同无法履行，对方有权解除合同。第九条争议解决9.1争议解决方式甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。9.2适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十条合同的修改与补充10.1修改条件本合同的修改应由甲乙双方协商一致，并以书面形式作出，经甲乙双方签字或盖章后生效。10.2补充协议本合同的补充协议应由甲乙双方协商一致，并以书面形式作出，经甲乙双方签字或盖章后与本合同具有同等法律效力。第十一条合同的适用范围11.1合同适用主体本合同适用于甲乙双方以及目标公司。11.2合同适用地域本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十二条附件12.1股权转让协议本合同附件一《股权转让协议》是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。12.2公司并购协议本合同附件二《公司并购协议》是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。12.3业绩承诺协议本合同附件三《业绩承诺协议》是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。12.4其他相关文件其他附件均为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。第十三条其他条款13.1法律声明本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。13.2合同解除或终止后的权利与义务处理合同解除或终止后，甲乙双方应按照本合同约定处理尚未履行的义务，并按照相关法律法规的规定处理合同解除或终止后的相关事项。第十四条签署页14.1股权转让方签署页甲方（股权转让方）：____________授权代表：____________签字：____________日期：____年__月__日14.2股权受让方签署页乙方（股权受让方）：____________授权代表：____________签字：____________日期：____年__月__日14.3公司并购方签署页丙方（公司并购方）：____________授权代表：____________签字：____________日期：____年__月__日14.4见证方签署页丁方（见证方）：____________授权代表：____________签字：____________日期：____年__月__日第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议本附件详细规定了股权转让的具体条款，包括股权转让的范围、价格、支付方式、手续以及税费等。附件二：公司并购协议本附件详细规定了公司并购的具体条款，包括并购的范围与资产清单、价格及支付方式、手续以及税费等。附件三：业绩承诺协议本附件详细规定了业绩承诺的具体条款，包括业绩承诺指标、补偿方式以及未达成业绩的处理等。其他附件：可能包括公司章程、财务报表、业务许可证书、股东会决议书等与本次股权转让及公司并购相关的文件。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照合同约定的时间、金额和方式支付股权转让款或并购款。2.甲乙双方未按照合同约定的时间完成股权转让手续或并购手续。3.甲方未履行或违反业绩承诺，导致目标公司净利润未达到约定指标。4.甲乙双方未履行合同中约定的保密义务，泄露对方的商业秘密。5.甲乙双方未履行合同中约定的竞业禁止义务，从事与目标公司业务相同或相似的经营活动。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金金额根据合同约定或守约方实际损失计算。2.违约方应承担因违约所产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费等。3.严重违约行为可能导致合同解除，并导致守约方损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。示例说明：若甲方未按照合同约定完成股权转让手续，乙方有权要求甲方支付违约金，并有权解除合同。具体违约金金额根据合同约定或乙方实际损失计算。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指甲方将其在目标公司的股东权益转让给乙方的行为。2.公司并购：指乙方收购甲方持有