二零二四年企业并购合同之尽职调查3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年企业并购合同之尽职调查本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条尽职调查的范围与内容2.1调查范围2.2调查内容第三条尽职调查的程序与时间安排3.1调查程序3.2调查时间安排第四条尽职调查所需资料的提供4.1被并购方应提供的资料4.2并购方应提供的资料第五条尽职调查的费用与支付方式5.1调查费用5.2支付方式第六条尽职调查结果的处理6.1调查结果的确认6.2调查结果的处理方式第七条尽职调查的风险与责任7.1调查风险的识别与评估7.2责任分配第八条尽职调查的保密条款8.1保密信息的定义8.2保密义务与期限第九条尽职调查结果的运用9.1调查结果的应用领域9.2调查结果的分享与保密第十条尽职调查的违约责任10.1违约行为的界定10.2违约责任的处理方式第十一条尽职调查的终止与解除11.1终止条件11.2解除方式第十二条尽职调查的争议解决12.1争议的解决方式12.2争议解决机构第十三条尽职调查的其他条款13.1双方约定的其他事项13.2附加条款的说明第十四条尽职调查的签署与生效14.1签署条件14.2合同生效时间第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方全称：____________1.1.2注册地址：____________1.1.3法定代表人：____________1.1.4联系方式：____________1.2被并购方信息1.2.1被并购方全称：____________1.2.2注册地址：____________1.2.3法定代表人：____________1.2.4联系方式：____________第二条尽职调查的范围与内容2.1调查范围2.1.1并购方应调查被并购方的财务状况，包括但不限于财务报表、审计报告、财务预测等。2.1.2并购方应调查被并购方的业务状况，包括但不限于经营计划、市场份额、产品线、客户和供应商关系等。2.1.3并购方应调查被并购方的法律状况，包括但不限法律合规性、知识产权、合同义务、诉讼和仲裁等。2.1.4并购方应调查被并购方的管理团队，包括但不限于团队成员的背景、能力和经验等。2.1.5并购方应调查被并购方的其他方面，包括但不限于环境、社会和治理（ESG）问题、信息安全、风险管理等。2.2调查内容2.2.1财务状况调查应包括但不限于对被并购方近三年的财务报表、审计报告、财务预测等进行分析，评估其财务健康状况和盈利能力。2.2.2业务状况调查应包括但不限于对被并购方经营计划的合理性进行评估，分析其市场份额、产品线、客户和供应商关系等，评估其业务潜力和风险。2.2.3法律状况调查应包括但不限于对被并购方的法律合规性进行评估，审查其知识产权的有效性和保护情况，分析其合同义务、诉讼和仲裁等可能对并购产生影响的法律问题。2.2.4管理团队调查应包括但不限于对被并购方管理团队成员的背景、能力和经验等进行评估，分析其是否能够继续有效地领导公司。2.2.5其他方面调查应包括但不限于对被并购方的环境、社会和治理（ESG）问题进行评估，审查其信息安全措施的有效性，分析其风险管理体系等。第三条尽职调查的程序与时间安排3.1调查程序3.1.1并购方应制定尽职调查计划，明确调查的范围、内容、程序和时间表。3.1.2并购方应向被并购方发送尽职调查问卷，收集被并购方的基本信息和资料。3.1.3并购方应进行现场调查，包括但不限于对被并购方的办公环境、生产设施等进行实地考察。3.1.4并购方应与被并购方的管理层、财务顾问、律师等进行沟通，获取被并购方的相关信息。3.1.5并购方应进行独立的外部调查，包括但不限于对被并购方的客户、供应商、竞争对手等进行访谈和调查。3.2调查时间安排3.2.1并购方应在本合同签署后十个工作日内向被并购方发送尽职调查问卷。3.2.2并购方应在本合同签署后二十个工作日内完成现场调查。3.2.3并购方应在本合同签署后三十个工作日内与被并购方的管理层、财务顾问、律师等进行首次沟通。3.2.4并购方应在本合同签署后四十个工作日内完成独立的外部调查。3.2.5并购方应在本合同签署后五十个工作日内向被并购方提交尽职调查报告。第四条尽职调查所需资料的提供4.1被并购方应提供的资料4.1.1被并购方应根据并购方的要求，提供其最新的财务报表、审计报告、财务预测等财务资料。4.1.2被并购方应根据并购方的要求，提供其最新的业务计划、市场份额、产品线、客户和供应商关系等业务资料。4.1.3被并购方应根据并购方的要求，提供其最新的法律合规性资料，包括但不限于法律顾问出具的法律意见书、合同清单、诉讼和仲裁文件等。4.1.4被并购方应根据并购方的要求，提供其最新的管理团队资料，包括但不限于管理层成员的简历、资格证书等。4.2并购方应提供的资料4.2.1并购方应向被并购方提供其尽调计划、程序和时间表的详细说明。4.2.2并购方应向被并购方提供其第八条尽职调查的保密条款8.1保密信息的定义8.1.1保密信息是指在本合同有效期内，由一方披露给另一方，且未公开的信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、运营数据、客户信息等。8.1.2保密信息应以书面形式明确标识，并通知对方。8.2保密义务与期限8.2.1双方应对保密信息予以严格保密，未经信息披露方书面同意，不得向任何第三方披露或使用保密信息。8.2.2保密义务自本合同签署之日起生效，至本合同终止或履行完毕之日止。第九条尽职调查结果的运用9.1调查结果的应用领域9.1.1并购方应仅将尽职调查结果用于决定是否进行并购交易。9.1.2尽职调查结果不得用于其他商业目的或公开传播。9.2调查结果的分享与保密9.2.1并购方应将其尽调结果仅分享给其内部决策人员和外部顾问，且需对这些人员保密。9.2.2并购方应确保尽调结果不会被泄露给被并购方的竞争对手或其他第三方。第十条尽职调查的违约责任10.1违约行为的界定10.1.1若任何一方违反本合同的保密条款，将被视为违约行为。10.1.2违约行为包括但不限于未经授权披露保密信息、使用保密信息进行非法活动等。10.2违约责任的处理方式10.2.1违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失、承担违约金等。10.2.2守约方有权要求违约方立即停止违约行为，并要求违约方采取措施消除影响。第十一条尽职调查的终止与解除11.1终止条件11.1.1在本合同有效期内，若并购方决定不进行并购交易，可以书面通知被并购方终止本合同。11.1.2若任何一方违反本合同且在收到违约通知后三十日内未能纠正违约行为，对方有权终止本合同。11.2解除方式11.2.1本合同终止或解除后，双方应立即停止履行合同义务。11.2.2本合同终止或解除后，双方对对方的任何主张均不得追诉。第十二条尽职调查的争议解决12.1争议的解决方式12.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。12.1.2如果协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。12.2争议解决机构12.2.1若选择诉讼解决，双方应同意接受__________人民法院的管辖。12.2.2双方应遵守法院的判决，并承担相应的诉讼费用。第十三条尽职调查的其他条款13.1双方约定的其他事项13.1.1双方可以在本合同基础上，通过书面协议，对本合同的内容进行补充或修改。13.1.2任何补充或修改均须双方签署，方能生效。13.2附加条款的说明13.2.1若本合同有任何附加条款，附加条款与本合同具有同等法律效力。13.2.2附加条款应明确标识，并与本合同一起存档保管。第十四条尽职调查的签署与生效14.1签署条件14.1.1本合同自双方授权代表签署之日起生效。14.1.2本合同的签署应符合双方公司的内部决策程序和法律法规的要求。14.2合同生效时间14.2.1本合同自签署之日起生效，有效期为____个月。14.2.2若双方在本合同有效期内未能就并购交易达成一致，本合同自动终止。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方是指除甲乙方之外的自然人、法人或其他组织，包括但不限于财务顾问、律师、审计师、评估师、中介机构等。第二条第三方介入的程序与条件2.1甲乙方应在需要第三方介入时，与第三方签订书面协议，明确第三方的职责、权利和义务。2.2甲乙方应确保第三方具备必要的专业资格和经验，能够胜任所承担的任务。2.3甲乙方应监督第三方的工作进展，并确保第三方按照约定履行其职责。第三条第三方介入的具体事项3.1第三方介入的事项包括但不限于财务审计、法律意见、业务评估、环境与社会治理（ESG）审查等。3.2甲乙方应根据尽调的需要，向第三方提供必要的资料和信息，并协助第三方开展工作。3.3第三方应按照约定时间和质量要求，向甲乙方提交介入结果报告。第四条第三方责任限额的明确4.1甲乙方应与第三方在书面协议中明确约定第三方的责任限额，包括责任的范围、限额金额等。4.2第三方应在其职责范围内，尽最大努力提供准确、完整的信息和意见。4.3如果第三方因故意或过失导致甲乙方遭受损失，第三方应承担相应的赔偿责任。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方应视为甲乙方的合作伙伴，但不由甲乙方直接控制。5.2第三方的工作成果应视为甲乙方的内部资料，不得对外公开或用于其他商业目的。5.3甲乙方应确保第三方的介入不会侵犯其他方的合法权益。第六条第三方介入的额外条款与说明6.1甲乙方应与第三方约定，第三方在介入过程中发现的问题和风险，应及时通知甲乙方。6.2甲乙方应与第三方约定，第三方在介入过程中产生的费用，由甲乙方承担或按照约定方式分摊。6.3甲乙方应与第三方约定，第三方的工作成果应符合甲乙方的要求，否则甲乙方有权要求第三方进行修改或补充。第七条第三方介入的争议解决7.1如果甲乙方与第三方在履行书面协议过程中发生争议，应通过友好协商解决。7.2如果协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。7.3双方应遵守法院的判决，并承担相应的诉讼费用。第八条第三方介入的其他条款8.1甲乙方应在书面协议中与第三方约定，第三方应遵守国家法律法规和行业规范，不得从事违法或违背职业道德的行为。8.2甲乙方应与第三方约定，第三方在介入过程中应保护甲乙方的商业秘密和个人信息，不得泄露给任何第三方。8.3甲乙方应与第三方约定，第三方在介入过程中应遵守甲乙方的内部管理制度和流程。第九条第三方介入的终止与解除9.1甲乙方与第三方可以在书面协议中约定，在特定条件下，甲乙方有权终止或解除第三方介入。9.2终止或解除第三方介入时，甲乙方应与第三方协商解决后续事宜，包括但不限于费用结算、工作成果归属等。9.3终止或解除第三方介入后，第三方应立即停止介入工作，并将所有工作成果交付甲乙方。第十条第三方介入后的影响10.1第三方介入不应影响甲乙方之间的合同关系，甲乙方应继续履行本合同的约定。10.2甲乙方与第三方之间的协议，不应视为甲乙方对第三方的授权或委托，甲乙方不对第三方的行为负责。10.3甲乙方应确保第三方的介入不会违反本合同的任何条款，否则甲乙方应承担相应的违约责任。第二部分：第三方介入后的修正结束第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：尽职调查计划附件二：尽职调查问卷附件三：财务报表附件四：审计报告附件五：财务预测附件六：业务计划附件七：市场份额分析附件八：产品线描述附件九：客户和供应商关系概述附件十：管理团队成员简历附件十一：法律意见书附件十二：合同清单附件十三：诉讼和仲裁文件附件十四：环境、社会和治理（ESG）审查报告附件十五：第三方工作成果报告附件的详细要求和说明：1.尽职调查计划应详细描述调查的范围、内容、程序和时间表，由并购方制定并提交给被并购方。2.尽职调查问卷应包括被并购方的基本信息、财务状况、业务计划、市场份额、客户和供应商关系等，由被并购方填写并提交给并购方。3.财务报表应包括被并购方的利润表、资产负债表、现金流量表等，应由被并购方的财务部门提供。4.审计报告应包括对被并购方财务报表的审计意见，由被并购方的外部审计师提供。5.财务预测应包括被并购方未来一年的财务预测数据，由被并购方的财务部门提供。6.业务计划应包括被并购方的经营策略、市场发展计划、产品研发计划等，由被并购方的管理层提供。7.市场份额分析应包括被并购方在相关市场中的市场份额、竞争对手分析等，由并购方或第三方提供。8.产品线描述应详细描述被并购方的产品或服务，包括产品特性、技术参数、市场定位等，由被并购方的市场营销部门提供。9.客户和供应商关系概述应包括被并购方的主要客户和供应商名单、交易历史等，由被并购方的销售和采购部门提供。10.管理团队成员简历应包括被并购方管理团队成员的教育背景、工作经历、专业资格等，由被并购方的人力资源部门提供。11.法律意见书应包括对被并购方法律地位、合同义务、潜在法律风险等的法律意见，由被并购方的法律顾问提供。12.合同清单应包括被并购方所有重要的合同清单，包括但不限于供应合同、销售合同、租赁合同等，由被并购方的法务部门提供。13.诉讼和仲裁文件应包括被并购方涉及的所有诉讼和仲裁案件的相关文件，由被并购方的法务部门提供。14.环境、社会和治理（ESG）审查报告应包括对被并购方在环境保护、社会责任和公司治理方面的表现进行的审查报告，由第三方提供。15.第三方工作成果报告应包括第三方在尽职调查过程中提交的工作成果，包括但不限于财务审计报告、业务评估报告等，由第三方提供。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照约定时间提供或接收尽职调查所需资料。2.甲乙双方未按照约定程序进行尽职调查。3.甲乙双方未按照约定时间提交尽职调查报告。4.甲乙双方未按照约定履行保密义务，泄露保密信息。5.甲乙双方未按照约定使用尽职调查结果。6.甲乙双方未按照约定支付尽职调查费用。7.甲乙双方未按照约定解决尽职调查过程中的争议。违约责任认定标准：1.违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失、承担违约金等。2.守约方有权要求违约方立即停止违约行为，并要求违约方采取措施消除影响。3.违约方应按照合同约定或双方协商的方式，承担违约责任。示例说明：如果甲方未能在约定时间内提供财务报表，导致乙方无法按时完成尽职调查，乙方有权要求甲方支付逾期提供资料的违约金。如果乙方未能按照约定程序进行尽职调查，导致调查结果不准确，甲方有权要求乙方重新进行尽职调查，并支付因此产生的额外费用。全文完。二零二四年企业并购合同之尽职调查1本合同目录一览第一条并购双方1.1买方信息1.2卖方信息1.3并购双方的权利和义务第二条尽职调查的范围2.1财务审计2.2法律尽职调查2.3业务尽职调查2.4其他尽职调查事项第三条尽职调查的程序3.1尽职调查启动3.2尽职调查进行3.3尽职调查报告的提交3.4尽职调查的终止第四条尽职调查的时间安排4.1尽职调查的开始时间4.2尽职调查的结束时间4.3尽职调查的延期第五条尽职调查的费用5.1尽职调查费用的承担方5.2尽职调查费用的计算和支付方式第六条尽职调查的信息保密6.1保密信息的范围6.2保密信息的披露6.3保密信息的例外情况第七条尽职调查的结果应用7.1尽职调查结果的应用范围7.2尽职调查结果对并购合同的影响第八条尽职调查的风险承担8.1尽职调查未发现的风险8.2尽职调查发现的风险8.3风险承担的方式第九条尽职调查的争议解决9.1尽职调查过程中的争议解决方式9.2尽职调查结束后的争议解决方式第十条尽职调查的违约责任10.1尽职调查违约的情形10.2尽职调查违约的责任承担第十一条尽职调查的验收11.1尽职调查成果的验收标准11.2尽职调查成果的验收程序第十二条尽职调查的协助12.1并购双方的协助义务12.2尽职调查协助的具体要求第十三条尽职调查的资料归档13.1尽职调查资料的归档要求13.2尽职调查资料的保管和利用第十四条尽职调查的后续工作14.1尽职调查后续工作的安排14.2尽职调查后续工作的责任分配第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1买方信息（1.1.1）买方名称：×××公司（1.1.2）买方地址：×××市×××区×××路×××号（1.1.3）买方联系人：×××（1.1.4）买方联系方式：×××1.2卖方信息（1.2.1）卖方名称：×××公司（1.2.2）卖方地址：×××市×××区×××路×××号（1.2.3）卖方联系人：×××（1.2.4）卖方联系方式：×××1.3并购双方的权利和义务（1.3.1）买方的权利和义务：①买方有权对卖方进行全面尽职调查；②买方应按照约定时间完成尽职调查，并承担相应费用；③买方应对尽职调查过程中获取的卖方信息予以保密。（1.3.2）卖方的权利和义务：①卖方应配合买方进行尽职调查，提供相关资料和信息；②卖方应对提供资料的真实性、准确性和完整性负责；③卖方在尽职调查过程中，有权要求买方遵守约定的保密义务。第二条尽职调查的范围2.1财务审计（2.1.1）审计目的：评估卖方近年来的财务状况、经营成果和现金流量；（2.1.2）审计范围：卖方成立以来的财务报表、财务凭证、财务账目等；（2.1.3）审计机构：双方共同协商确定。2.2法律尽职调查（2.2.1）调查目的：了解卖方依法设立、合法经营的情况，及是否存在法律风险；（2.2.2）调查范围：卖方的营业执照、资质证书、土地使用权证、知识产权等相关法律文件；（2.2.3）调查机构：双方共同协商确定。2.3业务尽职调查（2.3.1）调查目的：评估卖方业务运营状况、市场竞争力和发展前景；（2.3.2）调查范围：卖方的产品或服务、客户群体、市场份额、业务合同等；（2.3.3）调查机构：双方共同协商确定。2.4其他尽职调查事项（2.4.1）其他调查事项：包括但不限于人力资源、环境保护、安全生产等方面；（2.4.2）其他调查范围：根据实际需要确定的调查内容；（2.4.3）其他调查机构：双方共同协商确定。第三条尽职调查的程序3.1尽职调查启动（3.1.1）买方应向卖方提交尽职调查启动通知，明确调查范围和时间安排；（3.1.2）卖方应在收到通知后5个工作日内确认并回复买方。3.2尽职调查进行（3.2.1）买方按照约定的调查范围，开展尽职调查工作；（3.2.2）卖方应积极配合买方，提供调查所需的资料和信息；（3.2.3）双方应定期沟通调查进度，协调解决调查过程中出现的问题。3.3尽职调查报告的提交（3.3.1）买方应在约定的调查结束时间后15个工作日内，向卖方提交尽职调查报告；（3.3.2）尽职调查报告应包括调查结果、发现的问题及建议。3.4尽职调查的终止（3.4.1）在尽职调查过程中，如出现不可抗力等特殊情况，导致调查无法进行，双方可协商终止调查；（3.4.2）终止调查后，双方应按照约定处理已发生的费用和责任。第四条尽职调查的时间安排4.1尽职调查的开始时间（4.1.1）尽职调查的开始时间为双方签署本合同时起；（4.1.2）买方应按照约定的时间启动尽职调查。4.2尽职调查的结束时间（4.2.1）尽职调查的结束时间为约定的调查期限届满之日；（4.2.2）如双方协商一致，可适当延长调查期限。4.3尽职调查的延期（4.3.1）在调查期限内，如买方因特殊原因尽职调查，可向卖方申请延期；（4.3.第八条尽职调查的结果应用8.1尽职调查结果的应用范围（8.1.1）尽职调查结果应用于评估卖方资产的价值、业务的持续经营能力及潜在风险；（8.1.2）尽职调查结果应用于确定并购价格、交易结构及支付方式等；（8.1.3）尽职调查结果应用于制定并购后的整合计划和管理安排。8.2尽职调查结果对并购合同的影响（8.2.1）如尽职调查结果表明卖方存在重大不利影响，买方有权终止并购合同；（8.2.2）如尽职调查结果导致并购合同内容发生变化，双方应协商一致并签署补充协议。第九条尽职调查的风险承担9.1尽职调查未发现的风险（9.1.1）买方应承担尽职调查未发现的风险，包括但不限于卖方未披露的诉讼、债务、瑕疵等；（9.1.2）卖方应保证提供的信息真实、准确、完整，对因信息不实导致的风险承担责任。9.2尽职调查发现的风险（9.2.1）如尽职调查发现卖方存在重大不利影响，买方有权要求卖方采取措施消除风险；（9.2.2）如卖方未能在合理期限内消除风险，买方有权终止并购合同。9.3风险承担的方式（9.3.1）双方应按照约定的比例分担风险；（9.3.2）双方可协商采取其他合理方式分担和处理风险。第十条尽职调查的争议解决10.1尽职调查过程中的争议解决方式（10.1.1）双方在尽职调查过程中发生争议，应通过友好协商解决；（10.1.2）如协商不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。10.2尽职调查结束后的争议解决方式（10.2.1）尽职调查结束后，如双方对调查结果有争议，应通过友好协商解决；（10.2.2）如协商不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。第十一条尽职调查的违约责任11.1尽职调查违约的情形（11.1.1）买方未按照约定时间完成尽职调查；（11.1.2）卖方未按照约定提供相关资料和信息；（11.1.3）双方未按照约定履行其他义务。11.2尽职调查违约的责任承担（11.2.1）违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额双方协商确定；（11.2.2）如违约行为导致合同无法履行，守约方有权终止合同。第十二条尽职调查的协助12.1并购双方的协助义务（12.1.1）买方应合理行使尽职调查权利，不得损害卖方合法权益；（12.1.2）卖方应积极配合买方，提供必要的协助和支持；（12.1.3）双方应共同保护对方商业秘密和隐私。12.2尽职调查协助的具体要求（12.2.1）卖方应按照买方的合理要求，提供调查所需的文件、资料和信息；（12.2.2）卖方应安排相关人员，回答买方的疑问和调查人员的询问；（12.2.3）卖方应对买方的调查行为提供必要的便利条件。第十三条尽职调查的资料归档13.1尽职调查资料的归档要求（13.1.1）买方应在尽职调查结束后，将调查资料整理归档；（13.1.2）归档资料应包括尽职调查报告、相关文件、资料和证据等；（13.1.3）归档资料应由买方妥善保管，并按照约定利用。13.2尽职调查资料的保管和利用（13.2.1）买方应保证归档资料的安全，防止泄露、损毁或丢失；（13.2.2）买方应按照约定，向相关人员提供归档资料查阅、复制等服务；（13.2.3）未经对方同意，买方不得将归档资料提供给第三方。第十四条尽职调查的后续工作14.1尽职调查后续工作的安排（14.1.1）根据尽职调查结果，买方第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义本合同所述第三方是指除甲乙方之外，与并购交易无关的独立法人或自然人，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、法律顾问等。1.2第三方职责第三方在本合同中承担的职责包括但不限于提供专业服务、协助甲乙方进行尽职调查、评估、审计等。1.3第三方权利与义务第三方应按照约定提供专业服务，并对其提供的服务结果负责。第三方有权获得合理报酬，并有权要求甲乙方提供必要的协助和配合。第二条第三方介入的程序2.1第三方选择甲乙方应共同协商选择合适的第三方机构或个人，并签订相应服务合同。2.2第三方介入第三方介入后，甲乙方应向第三方提供与并购交易相关的全部资料和信息，第三方应按照约定进行尽职调查、评估等服务。2.3第三方报告提交第三方应按照约定时间向甲乙方提交服务报告，包括但不限于尽职调查报告、评估报告、审计报告等。第三条第三方责任限额3.1第三方责任第三方应对其提供的服务结果承担责任，但第三方对未披露的信息或无法预见的风险不承担责任。3.2责任限额第三方对甲乙方的赔偿责任限额应在其提供的服务费用范围内确定，具体限额由甲乙方在选择第三方时协商确定。第四条第三方与其他方的关系4.1第三方与甲乙方第三方应独立于甲乙方，其提供的服务不对甲乙方产生任何法律上的约束力。4.2第三方与并购交易第三方仅为并购交易提供专业服务，不参与甲乙方之间的交易谈判和决策。4.3第三方与卖方第三方应依法保护卖方提供的信息，不得泄露给无关方，但法律另有规定的除外。第五条第三方介入后的额外条款5.1第三方服务费用甲乙方应按照约定支付第三方服务费用，具体金额和支付方式在第三方服务合同中明确。5.2第三方服务期限第三方服务的期限应在甲乙方协商确定的范围内，具体期限在第三方服务合同中明确。5.3第三方服务内容的变更如甲乙方协商一致，需变更第三方服务内容，应签订补充协议，并经第三方同意。第六条第三方违约处理6.1第三方违约情形第三方如未能按照约定提供服务或服务质量不符合约定，视为违约。6.2第三方违约责任第三方应向甲乙方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。6.3第三方违约处理程序甲乙方应在发现第三方违约后及时通知第三方，并协商解决。如协商不成，甲乙方有权解除第三方服务合同。第七条第三方与甲乙方的沟通与协调7.1沟通与协调机制甲乙方与第三方应建立有效的沟通与协调机制，确保并购交易的顺利进行。7.2问题解决甲乙方与第三方在执行过程中如遇到问题，应共同协商解决。7.3紧急情况处理在紧急情况下，甲乙方有权直接与第三方沟通，采取必要的措施。第八条第三方退出8.1第三方退出条件第三方在履行合同过程中，如出现不可抗力等特殊情况，有权退出合同。8.2第三方退出程序第三方应提前通知甲乙方，并协助甲乙方寻找替代的服务机构。8.3第三方退出后的责任第九条第三方服务合同的签订与履行9.1服务合同签订甲乙方与第三方应签订书面服务合同，明确双方的权利义务。9.2服务合同履行双方应按照服务合同的约定履行各自的权利义务。9.3服务合同的变更与解除服务合同的变更或解除应经甲乙方协商一致，并遵守相关法律法规。第十条第三方介入后的争议解决10.1争议解决方式甲乙方与第三方在履行合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。10.2争议解决程序甲乙方与第三方应按照约定的程序和时间解决争议。第十一条第三方介入后的违约责任11.1违约情形第三方如违反服务合同的约定，视为违约。11.2违约责任第三方应向甲乙方承担违约责任，包括但不限于支付违约金第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：并购双方基本信息表详细要求：包括买方和卖方的名称、地址、联系人及联系方式等基本信息。2.附件二：尽职调查启动通知详细要求：包括尽职调查的范围、时间安排、双方的权利义务等。3.附件三：尽职调查报告详细要求：包括财务审计、法律尽职调查、业务尽职调查等结果和建议。4.附件四：尽职调查资料清单详细要求：包括卖方应提供的资料和信息清单，以及买方对资料的要求。5.附件五：第三方服务合同详细要求：包括第三方机构或个人的选择、服务内容、费用、期限等。6.附件六：第三方服务报告详细要求：包括第三方机构或个人提供的尽职调查、评估、审计等报告。7.附件七：尽职调查费用预算及支付方式详细要求：包括尽职调查费用的预算、支付方式、支付时间等。8.附件八：保密协议详细要求：包括保密信息的范围、披露、例外情况等。9.附件九：风险评估报告详细要求：包括对卖方存在的风险进行评估和分析。10.附件十：并购合同详细要求：包括并购价格、交易结构、支付方式等。说明二：违约行为及责任认定：1.买方未按照约定时间完成尽职调查责任认定：买方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。2.卖方未按照约定提供相关资料和信息责任认定：卖方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。3.第三方机构或个人未按照约定提供服务或服务质量不符合约定责任认定：第三方机构或个人应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。4.买方或卖方未按照约定履行其他义务责任认定：违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。5.买方或卖方泄露卖方提供的信息责任认定：买方或卖方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。6.第三方机构或个人泄露卖方提供的信息责任认定：第三方机构或个人应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。7.买方或卖方未按照约定支付尽职调查费用责任认定：违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。8.第三方机构或个人未按照约定支付服务费用责任认定：第三方机构或个人应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。9.买方或卖方未按照约定履行保密义务责任认定：买方或卖方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。10.第三方机构或个人未按照约定履行保密义务责任认定：第三方机构或个人应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。全文完。二零二四年企业并购合同之尽职调查2本合同目录一览第一条并购双方及目标公司1.1并购方1.2被并购方1.3目标公司第二条尽职调查的范围与内容2.1调查范围2.2调查内容第三条尽职调查的程序与时间安排3.1调查程序3.2调查时间安排第四条尽职调查的费用与支付方式4.1调查费用4.2支付方式第五条尽职调查结果的提交与保密5.1调查结果提交5.2保密条款第六条尽职调查中出现问题的处理6.1问题分类6.2处理方式第七条尽职调查的验收与评估7.1验收标准7.2评估程序第八条尽职调查的报告中止与终止条件8.1中止条件8.2终止条件第九条尽职调查的风险提示与责任分配9.1风险提示9.2责任分配第十条尽职调查资料的归档与保管10.1归档要求10.2保管责任第十一条尽职调查结果的应用与后续处理11.1结果应用11.2后续处理第十二条尽职调查的补充调查与调整12.1补充调查的条件与程序12.2调整方式与时间第十三条尽职调查的违约责任与赔偿13.1违约行为13.2赔偿方式与标准第十四条其他事项14.1合同的生效与解除14.2争议解决方式14.3法律适用及管辖14.4信息披露与通知14.5合同的修订与补充14.6附件列表第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1并购方1.1.1并购方的名称1.1.2并购方的注册地址1.1.3并购方的法人代表1.1.4并购方的营业执照号码1.1.5并购方的联系方式1.2被并购方1.2.1被并购方的名称1.2.2被并购方的注册地址1.2.3被并购方的法人代表1.2.4被并购方的营业执照号码1.2.5被并购方的联系方式1.3目标公司1.3.1目标公司的名称1.3.2目标公司的注册地址1.3.3目标公司的法人代表1.3.4目标公司的营业执照号码1.3.5目标公司的联系方式1.3.6目标公司的主要业务范围1.3.7目标公司的资产状况1.3.8目标公司的负债状况1.3.9目标公司的经营状况第二条尽职调查的范围与内容2.1调查范围2.1.1财务方面2.1.2法律方面2.1.3经营方面2.1.4管理方面2.1.5人力资源方面2.1.6环境、社会和治理（ESG）方面2.2调查内容2.2.1财务报表的真实性和准确性2.2.2法律合规性2.2.3经营策略和业务模式2.2.4管理体系和内部控制2.2.5员工情况和社会责任2.2.6环境、社会和治理（ESG）状况第三条尽职调查的程序与时间安排3.1调查程序3.1.1初步调查3.1.2深入调查3.1.3提交调查报告3.2调查时间安排3.2.1初步调查期限3.2.2深入调查期限3.2.3提交调查报告的期限第四条尽职调查的费用与支付方式4.1调查费用4.1.1并购方应支付的调查费用4.1.2被并购方应协助的调查费用4.2支付方式4.2.1调查费用的支付方式4.2.2调查费用的支付时间第五条尽职调查结果的提交与保密5.1调查结果提交5.1.1调查结果的提交方式5.1.2调查结果的提交时间5.2保密条款5.2.1保密信息的范围5.2.2保密信息的期限5.2.3保密信息的例外情况5.2.4违反保密条款的后果第六条尽职调查中出现问题的处理6.1问题分类6.1.1可解决的问题6.1.2不可解决的问题6.2处理方式6.2.1问题的解决方式6.2.2问题的上报程序6.2.3问题的解决期限第八条尽职调查的验收与评估8.1验收标准8.1.1调查报告的完整性8.1.2调查报告的准确性8.1.3调查报告的详尽性8.2评估程序8.2.1评估人员的资质8.2.2评估程序的流程8.2.3评估结果的反馈第九条尽职调查的报告中止与终止条件8.1中止条件8.1.1重大不利影响的产生8.1.2法律合规问题的出现8.1.3财务问题的暴露8.2终止条件8.2.1并购协议的解除8.2.2并购方撤资8.2.3被并购方自愿退出第十条尽职调查的风险提示与责任分配8.1风险提示8.1.1风险识别8.1.2风险评估8.1.3风险应对措施8.2责任分配8.2.1并购方的责任8.2.2被并购方的责任8.2.3第三方机构的责任第十一条尽职调查资料的归档与保管8.1归档要求8.1.1归档资料的范围8.1.2归档资料的整理8.1.3归档资料的保管8.2保管责任8.2.1保管人员的资质8.2.2保管程序的执行8.2.3保管责任的转移第十二条尽职调查结果的应用与后续处理8.1结果应用8.1.1调查结果对并购决策的影响8.1.2调查结果在并购过程中的应用8.1.3调查结果在并购后的应用8.2后续处理8.2.1并购后的整合计划8.2.2并购后的经营策略8.2.3并购后的管理团队调整第十三条尽职调查的补充调查与调整8.1补充调查的条件与程序8.1.1补充调查的触发条件8.1.2补充调查的程序8.1.3补充调查的时间安排8.2调整方式与时间8.2.1调整的内容8.2.2调整的程序8.2.3调整的时间安排第十四条其他事项8.1合同的生效与解除8.1.1合同的生效条件8.1.2合同的解除条件8.1.3合同解除的程序8.2争议解决方式8.2.1争议的解决方式8.2.2争议解决的机构8.2.3争议解决的时限8.3法律适用及管辖8.3.1合同适用的法律8.3.2合同的管辖法院8.3.3法律变更的影响8.4信息披露与通知8.4.1信息披露的内容8.4.2通知的程序8.4.3通知的方式8.5合同的修订与补充8.5.1修订的条件8.5.2补充的内容8.5.3修订的程序8.6附件列表8.6.1附件的内容8.6.2附件的份数8.6.3附件的保管第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方定义1.1.1第三方是指除甲乙方之外的任何个人、法人或其他组织，包括但不仅限于中介方、评估机构、审计机构等。1.2第三方范围1.2.1第三方范围包括所有参与并购过程的非甲乙方机构和个人。第二条第三方介入的条件与程序2.1介入条件2.1.1第三方介入的条件包括但不限于：需要第三方专业意见或服务；第三方对并购过程中的某些方面具有决定性影响；甲乙方协商一致认为需要第三方介入。2.2介入程序2.2.1甲乙方应就第三方介入的事项进行协商，达成一致意见；2.2.2甲乙方应与第三方签订相应的合同或协议，明确双方的权利和义务；2.2.3第三方介入后，其工作范围和职责应在合同中详细界定。第三条第三方责任的界定3.1第三方责任3.1.1第三方应按照合同约定履行其职责，并对其提供的服务或意见承担责任；3.1.2第三方应保持独立性，不受甲乙方的不当影响；3.1.3第三方应对其工作成果保密，不得泄露给无关方。3.2责任限额3.2.1第三方应就其工作