2024年度企业并购与保密协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购与保密协议本合同目录一览1.并购双方2.1并购方信息2.2被并购方信息3.并购目的与原则3.1并购目的3.2并购原则4.并购范围与内容4.1并购范围4.2并购内容5.并购价格与支付方式5.1并购价格5.2支付方式6.并购后的管理架构6.1管理架构调整6.2人事安排7.保密协议7.1保密信息范围7.2保密义务与期限8.违约责任8.1违约行为8.2违约责任9.争议解决方式9.1争议解决方式9.2适用法律10.合同的生效、变更与终止10.1合同生效条件10.2合同变更10.3合同终止11.其他约定11.1双方其他约定11.2第三方权益保障12.合同的签署与备案12.1签署程序12.2备案程序13.合同的附件13.1附件清单14.合同的份数与保管14.1合同份数14.2合同保管第一部分：合同如下：1.并购双方1.1并购方信息1.1.1企业名称：X科技有限公司1.1.2注册地址：省市区路号1.1.3法定代表人：X1.1.4联系电话：1.2被并购方信息1.2.1企业名称：X有限公司1.2.2注册地址：省市区路号1.2.3法定代表人：X1.2.4联系电话：2.并购目的与原则2.1并购目的2.1.1提高双方企业的市场竞争力2.1.2优化资源配置，实现产业链整合2.1.3促进技术研发和创新2.2并购原则2.2.1平等互利，协商一致2.2.2合法合规，尊重双方合法权益2.2.3公开透明，确保信息真实准确3.并购范围与内容3.1并购范围3.1.1被并购方的全部股权3.1.2被并购方的资产和负债3.1.3被并购方的知识产权和商业秘密3.2并购内容3.2.1股权转让价格：人民币万元3.2.2资产和负债的收购价格：人民币万元3.2.3知识产权和商业秘密的购买价格：人民币万元4.并购价格与支付方式4.1并购价格4.1.1股权转让价格：人民币万元4.1.2资产和负债的收购价格：人民币万元4.1.3知识产权和商业秘密的购买价格：人民币万元4.2支付方式4.2.1股权转让款分三期支付4.2.2资产和负债的收购款一次性支付4.2.3知识产权和商业秘密的购买款一次性支付5.并购后的管理架构5.1管理架构调整5.1.1设立并购后的联合管理委员会5.1.2双方派代表参与管理委员会，共同管理并购后的企业5.1.3管理委员会负责制定并购后的企业战略和经营计划5.2人事安排5.2.1被并购方的管理层保留，继续负责日常经营事务5.2.2并购方安排一定的管理人员参与并购后的企业运营5.2.3双方共同协商确定并购后的企业高层管理人员6.保密协议6.1保密信息范围6.1.1企业商业秘密6.1.2财务报表和经营数据6.1.3客户列表和合同协议6.2保密义务与期限6.2.1双方对保密信息承担严格的保密义务6.2.2保密期限自双方签署本合同之日起算，为期三年8.违约责任8.1违约行为8.1.1并购方未按约定时间支付并购款项的8.1.2被并购方未按约定时间提供并购所需文件的8.1.3双方未履行合同约定的保密义务的8.2违约责任8.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金为并购款项的10%8.2.2违约方赔偿守约方因违约所造成的直接经济损失8.2.3如违约行为导致合同无法履行，违约方应承担相应的法律责任9.争议解决方式9.1争议解决方式9.1.1双方发生争议时，应通过友好协商解决9.1.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼9.2适用法律9.2.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律10.合同的生效、变更与终止10.1合同生效条件10.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效10.1.2双方履行完合同约定的义务后，本合同自行终止10.2合同变更10.2.1任何一方提出变更合同条款时，需经双方协商一致10.2.2合同变更应采用书面形式，并由双方签字盖章确认10.3合同终止10.3.2合同终止不影响双方因合同产生的权利和义务11.其他约定11.1双方其他约定11.1.1双方同意，本合同的任何修改和补充均应以书面形式进行，并由双方签字盖章11.1.2双方同意，本合同的附件为本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力11.2第三方权益保障11.2.1双方保证，本合同的签订和履行不侵害任何第三方的合法权益11.2.2如因本合同的签订和履行侵害第三方权益，由双方承担相应的法律责任12.合同的签署与备案12.1签署程序12.1.1本合同由双方授权代表签署，并加盖公章12.1.2签署完成后，双方应按照约定时间向相关主管部门备案12.2备案程序12.2.1双方应在签署本合同后30日内，将合同副本提交给工商行政管理部门备案12.2.2双方应在签署本合同后30日内，将合同副本提交给税务、外汇管理等相关部门备案13.合同的附件13.1附件清单13.1.1附件一：股权转让协议13.1.2附件二：资产和负债收购清单13.1.3附件三：知识产权和商业秘密购买协议13.1.4附件四：管理架构调整方案13.1.5附件五：保密协议14.合同的份数与保管14.1合同份数14.1.1本合同一式肆份，双方各持贰份，具有同等法律效力14.1.2本合同的副本由双方按照约定时间提交给相关主管部门14.2合同保管14.2.1双方应妥善保管本合同及其附件，不得泄露给无关第三方14.2.2双方同意，本合同的保管期限为合同终止后五年第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定义与范围15.1第三方介入的定义15.1.1第三方介入是指除甲乙方之外，参与本合同履行过程的各方，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。15.2第三方介入的范围15.2.1第三方介入包括但不限于协助甲乙方完成并购交易的咨询顾问、评估审计机构、法律顾问、金融机构等。15.2.2第三方介入的名单和职责将在附件六中列明，并经甲乙方确认。16.第三方介入的责权利划分16.1第三方介入的义务16.1.1第三方应按照甲乙方的要求，客观、公正、及时地完成其职责范围内的工作。16.1.2第三方应保证其提供的服务符合相关法律法规和行业标准，不得损害甲乙方的合法权益。16.2第三方介入的权利16.2.1第三方有权按照合同约定获得相应的报酬。16.2.2第三方有权要求甲乙方提供必要的协助和配合，以便其更好地履行合同义务。16.3第三方介入的赔偿责任16.3.1第三方因其失职、渎职、违法行为导致甲乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。16.3.2第三方对甲乙方的赔偿责任不应超过其收取的费用总额。17.第三方介入的额外条款及说明17.1额外条款17.1.1甲乙方应与第三方签订相应的服务协议，明确双方的权利义务和违约责任。17.1.2甲乙方应确保第三方按照合同约定履行其职责，否则甲乙方应承担相应责任。17.2说明17.2.1甲乙方应审慎选择第三方，确保其具备相应的资质和能力。17.2.2甲乙方应监督第三方的工作进度和质量，确保其符合合同约定。18.第三方责任限额18.1第三方责任限额的定义18.1.1第三方责任限额是指第三方因其违约行为导致甲乙方损失的最高赔偿额。18.2第三方责任限额的设定18.2.1第三方责任限额应在第三方服务协议中明确规定，并与甲乙方确认。18.2.2第三方责任限额不应超过其收取的费用总额。18.3第三方责任限额的调整18.3.1甲乙方应根据合同履行情况和第三方的工作表现，适时调整第三方责任限额。18.3.2任何关于第三方责任限额的调整均应经甲乙方协商一致，并以书面形式确认。19.第三方介入与合同其他方的关系19.1第三方介入不影响甲乙方之间的合同关系。19.2第三方介入不应影响甲乙方对彼此的赔偿责任。19.3第三方介入不应免除甲乙方根据本合同应承担的任何义务和责任。20.第三方介入的终止与解除20.1第三方介入的终止20.1.1第三方介入终止的条件和程序应在第三方服务协议中明确规定。20.1.2第三方介入终止后，其应继续履行合同约定的义务，直至甲乙方确认其义务履行完毕。20.2第三方介入的解除20.2.1甲乙方均有权解除与第三方的合同，但应提前通知对方并说明理由。20.2.2第三方解除合同的，应按照合同约定承担相应的违约责任。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议附件二：资产和负债收购清单附件三：知识产权和商业秘密购买协议附件四：管理架构调整方案附件五：保密协议附件六：第三方服务协议清单附件一：股权转让协议详细要求和说明：明确股权转让的股份比例、股权结构等信息。规定股权转让的程序、时间表和条件。确定股权转让的价格、支付方式和支付时间表。约定股权转让后的股东权益和义务。附件二：资产和负债收购清单详细要求和说明：详细列出被收购的资产和负债清单，包括资产的种类、数量、价值等信息。明确资产和负债的收购价格、支付方式和支付时间表。规定资产和负债的交接程序和时间。附件三：知识产权和商业秘密购买协议详细要求和说明：明确购买的知识产权和商业秘密的种类、范围和价值。规定知识产权和商业秘密的购买价格、支付方式和支付时间表。约定购买后的知识产权和商业秘密的使用、保护和管理条款。附件四：管理架构调整方案详细要求和说明：明确管理架构调整的具体方案，包括各部门的职责分工、管理层的人员安排等。规定管理架构调整的实施程序和时间表。约定管理架构调整后的运行机制和管理制度。附件五：保密协议详细要求和说明：明确保密信息的范围，包括商业秘密、技术秘密、客户信息等。规定保密义务的履行期限，通常为合同终止后的一定年限。约定违反保密义务的违约责任和赔偿标准。附件六：第三方服务协议清单详细要求和说明：列出所有与第三方签订的服务协议，包括咨询顾问、评估机构、审计机构等。明确各服务协议的内容、服务范围、服务期限和费用等。规定服务协议的违约责任和解除条件。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间支付并购款项或资产和负债的收购款。2.未按约定提供并购所需文件或信息。3.未履行合同约定的保密义务。4.第三方未按约定时间完成其职责范围内的工作。5.第三方提供虚假信息或故意隐瞒重要信息。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金为并购款项的10%或损失的直接经济损失的赔偿。2.违约方应承担因违约所造成的直接经济损失的赔偿责任。3.如违约行为导致合同无法履行，违约方应承担相应的法律责任。示例说明：如果并购方未按约定时间支付并购款项，将被视为违约。根据合同约定，违约方应向守约方支付违约金，违约金为并购款项的10%。如果违约方未能支付违约金，守约方有权向法院提起诉讼，要求违约方履行合同义务或赔偿损失。说明三：法律名词及解释：1.并购：指一方取得另一方部分或全部股权，以实现控制或影响对方经营活动的行为。2.股权转让：指股权的买卖或赠与，转让方将其