2024年度企业并购与资产转让协议2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购与资产转让协议1本合同目录一览第一条并购与资产转让概述1.1并购与资产转让的标的1.2并购与资产转让的方式与步骤1.3并购与资产转让的价格与支付方式第二条并购双方的义务与责任2.1卖方的义务与责任2.2买方的义务与责任第三条资产转让的范围与限制3.1资产转让的范围3.2资产转让的限制第四条合同的生效与终止4.1合同的生效条件4.2合同的终止条件第五条合同的争议解决方式5.1争议的解决方式5.2争议解决的期限第六条合同的变更与解除6.1合同的变更条件6.2合同的解除条件第七条保密条款7.1保密信息的范围与义务7.2保密信息的期限第八条违约责任8.1卖方的违约责任8.2买方的违约责任第九条不可抗力9.1不可抗力的认定9.2不可抗力的后果处理第十条税收与费用10.1税收的承担10.2费用的承担第十一条合同的适用法律与争议解决11.1合同的适用法律11.2争议的解决方式第十二条合同的签署与生效12.1合同的签署12.2合同的生效时间第十三条其他条款13.1双方约定的其他事项第十四条合同的附件14.1附件的名称与效力第一部分：合同如下：第一条并购与资产转让概述1.1并购与资产转让的标的本次并购与资产转让的标的为甲方持有的X公司的全部股权及相关的资产和负债。具体包括但不限于：公司的固定资产、流动资产、知识产权、合同权益、客户资源等。1.2并购与资产转让的方式与步骤本次并购与资产转让的方式为：甲方将其持有的X公司的全部股权及相关的资产和负债，按照本合同约定的条件和价格，转让给乙方。并购与资产转让的步骤如下：1.2.1双方签署本合同，并在合同约定的条件下生效；1.2.2双方按照本合同约定的方式和期限，完成股权和资产的转让；1.2.3双方共同办理相关的变更登记手续。1.3并购与资产转让的价格与支付方式并购与资产转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），乙方通过银行转账的方式，分【】期支付给甲方。具体支付期限和金额，详见本合同第四条。第二条并购双方的义务与责任2.1卖方的义务与责任甲方作为卖方，承诺对本合同第一条所述的股权和资产享有完整的所有权和处置权，无任何抵押、担保、法律诉讼等权利限制。同时，甲方应保证所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性，不得有虚假陈述或者隐瞒重要事实的行为。2.2买方的义务与责任乙方作为买方，应按照本合同约定的价格和支付方式，及时足额支付并购与资产转让的费用。同时，乙方应承担本合同第一条所述的股权和资产在转让过程中可能产生的税费等费用。第三条资产转让的范围与限制3.1资产转让的范围本次资产转让的范围包括甲方持有的X公司的全部股权、固定资产、流动资产、知识产权、合同权益、客户资源等。但本合同另有约定的除外。3.2资产转让的限制甲方应保证所转让的股权和资产不存在法律纠纷、知识产权争议等影响转让的情形。如因甲方原因导致股权和资产转让过程中出现法律纠纷、知识产权争议等情形，由甲方负责解决，并承担由此产生的一切法律责任。第四条合同的生效与终止4.1合同的生效条件4.1.1双方签署本合同；4.1.2双方按照本合同约定的条件和期限支付并购与资产转让的费用；4.1.3双方办理完成相关的变更登记手续。4.2合同的终止条件4.2.1双方按照本合同约定的条件和方式完成了股权和资产的转让；4.2.2双方协商一致解除本合同；4.2.3一方严重违反本合同的约定，导致合同无法履行，另一方有权解除本合同；4.2.4本合同约定的其他终止条件。第五条合同的争议解决方式5.1争议的解决方式双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。5.2争议解决的期限双方应在本合同签订后【】日内，将争议提交给协商解决。如果协商解决不成，任何一方应在【】日内向合同签订地人民法院提起诉讼。第六条合同的变更与解除6.1合同的变更条件本合同的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。变更协议为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。6.2合同的解除条件6.2.1对方严重违反本合同的约定，导致合同无法履行；6.2.2不可抗力事件导致合同无法履行；6.2.3本合同约定的其他解除条件。甲方（卖方）：乙方（买方）：签订日期：【年】年【月】月【日】日第八条违约责任8.1卖方的违约责任甲方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成乙方损失的，甲方应承担违约责任，向乙方支付违约金，违约金为本合同约定的转让价格的【】%。8.2买方的违约责任乙方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成甲方损失的，乙方应承担违约责任，向甲方支付违约金，违约金为本合同约定的转让价格的【】%。第九条不可抗力9.1不可抗力的认定不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、社会事件等。9.2不可抗力的后果处理因不可抗力事件导致本合同无法履行或者造成损失的，双方应立即协商解决，根据不可抗力事件的影响，部分或者全部免除责任。第十条税收与费用10.1税收的承担双方应按照法律法规的规定，各自承担与本次并购与资产转让相关的税收责任。10.2费用的承担除本合同另有约定外，与本次并购与资产转让相关的费用，由【】承担。第十一条合同的适用法律与争议解决11.1合同的适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决等，均适用中华人民共和国法律。11.2争议的解决方式双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十二条合同的签署与生效12.1合同的签署本合同自双方签字或者盖章之日起生效。12.2合同的生效时间本合同自签字或者盖章之日起【】日内生效。第十三条其他条款13.1双方约定的其他事项双方可以根据本合同的约定，另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第十四条合同的附件14.1附件的名称与效力本合同附件【】为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。附件的名称和内容如下：附件【】：【】甲方（卖方）：乙方（买方）：签订日期：【年】年【月】月【日】日第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方定义本合同所称的第三方，是指除甲方和乙方之外，参与或涉及本合同项下并购与资产转让过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方范围第三方包括但不限于：（1）协助双方进行资产评估、审计和尽职调查的机构；（2）提供并购咨询、法律意见和财务顾问服务的机构；（3）参与审批、备案和登记等行政程序的政府部门和机构；（4）其他与本合同履行相关的机构和个人。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入程序（1）第三方应向甲方和乙方提交介入申请，说明介入的理由、范围和方式；（2）甲方和乙方应在【】日内回复第三方，同意或拒绝其介入申请；（3）双方同意第三方介入的，应签订书面协议，明确双方与第三方之间的权利义务；（4）第三方按照约定参与并购与资产转让过程，并对相关信息保密。2.2第三方介入条件（1）第三方应具备合法的资质和能力，能够独立承担法律责任；（2）第三方与甲方、乙方无利益冲突；（3）第三方介入不会损害双方合法权益；（4）双方同意第三方介入的。第三条第三方的主要义务与责任3.1遵守法律法规第三方应遵守中华人民共和国法律法规、政策规定，依法开展相关业务，不得有违法违规行为。3.2独立客观公正第三方应保持独立、客观和公正的立场，严格按照合同约定和相关法律法规的规定，履行各项职责。3.3保密义务第三方应对在并购与资产转让过程中获取的商业秘密、内幕信息等保密信息予以保密，不得泄露给无关第三方。3.4质量保证第三方应保证其提供的服务符合行业标准和合同约定，确保并购与资产转让过程的顺利进行。第四条第三方责任限额4.1第三方责任限制第三方对因其原因导致的合同履行损失、损害或其他责任，承担的责任限额为本合同约定的转让价格的【】%。4.2第三方责任限制的例外（1）第三方故意或者重大过失造成损失的；（2）法律法规规定第三方应当承担无限责任的。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系界定第三方与甲方、乙方之间的合同关系，由双方签订的书面协议确定。第三方并非甲乙方的代理人、雇员或合作伙伴，独立承担法律责任。5.2第三方与甲乙方权益的划分第三方按照约定履行相关职责，获取的权益归第三方所有。第三方不得侵犯甲方和乙方的合法权益，不得擅自使用甲方和乙方的商标、专利等。第六条第三方介入的变更与解除6.1第三方变更如第三方因故不能继续履行合同义务，甲方和乙方同意第三方变更的，应签订书面变更协议，明确新的第三方及其权利义务。6.2第三方解除甲方和乙方同意解除与第三方的合同关系的，应书面通知第三方。第三方应在收到通知之日起【】日内，按照约定办理相关手续，退出并购与资产转让过程。第七条第三方违约处理7.1第三方违约第三方违反本合同的约定，导致甲方和乙方损失的，第三方应承担违约责任，向甲方和乙方支付违约金，违约金为本合同约定的转让价格的【】%。7.2第三方违约的后果处理因第三方违约导致本合同无法履行或者造成损失的，甲方和乙方有权解除本合同，并要求第三方承担相应的赔偿责任。第八条争议解决8.1争议解决方式双方与第三方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的期限双方应在本合同签订后【】日内，将争议提交给协商解决。如果协商解决不成，任何一方应在【】日内向合同签订地人民法院提起诉讼。第九条合同的适用法律与争议解决9.1合同的适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决等，均适用中华人民共和国法律。9.2争议的解决方式双方与第三方在履行第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购与资产转让协议本附件详细说明了并购与资产转让的具体内容，包括标的、方式、价格、支付方式等。附件二：股权证明本附件提供了甲方持有的X公司股权的证明文件，包括股权证书、股东名册等。附件三：资产清单本附件列出了甲方持有的X公司的全部资产和负债，包括固定资产、流动资产、知识产权等。附件四：尽职调查报告本附件提供了第三方对甲方持有的X公司进行的尽职调查报告，包括公司状况、财务状况、法律风险等。附件五：估值报告本附件提供了第三方对X公司进行的估值报告，包括公司的估值方法、结果和假设条件等。附件六：合同履行过程中产生的其他文件包括但不限于审批文件、登记文件、变更文件等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方违反合同约定，不履行或延迟履行其义务；2.乙方违反合同约定，不履行或延迟履行其义务；3.第三方未按约定提供服务，或提供的服务不符合质量要求；4.第三方泄露合同保密信息；5.因第三方原因导致合同无法履行或造成损失。违约责任认定标准：1.甲方和乙方的违约责任认定，根据本合同的约定和相关法律法规的规定进行；2.第三方违约责任认定，根据本合同的约定和相关法律法规的规定进行；3.违约责任的承担方式包括但不限于支付违约金、赔偿损失、解除合同等。示例说明：1.如果甲方未按照约定的时间和方式支付并购价款，乙方有权解除合同，并要求甲方支付违约金；2.如果第三方未按照约定的时间和质量要求提供服务，甲方和乙方有权解除与第三方的合同，并要求第三方支付违约金；3.如果第三方泄露了合同保密信息，甲方和乙方有权要求第三方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。全文完。2024年度企业并购与资产转让协议2本合同目录一览第一条并购与资产转让的范围及内容1.1并购范围1.2资产转让范围1.3并购与资产转让的具体内容第二条并购与资产转让的价格及支付方式2.1并购价格2.2资产转让价格2.3支付方式第三条并购与资产转让的时间安排3.1并购时间安排3.2资产转让时间安排第四条双方的权利与义务4.1买方的权利与义务4.2卖方的权利与义务第五条合同的生效、变更与终止5.1合同生效条件5.2合同变更条件5.3合同终止条件第六条争议解决方式6.1争议解决方式6.2争议解决地点6.3适用法律第七条保密条款7.1保密内容7.2保密期限7.3违约责任第八条违约责任8.1买方违约责任8.2卖方违约责任第九条合同的签署与盖章9.1签署地点9.2签署时间9.3盖章第十条附件10.1附件列表第十一条补充条款11.1补充内容第十二条前期谈判与协商记录12.1谈判与协商记录列表第十三条合同的翻译与解释13.1翻译语言13.2解释权归属第十四条其他条款14.1其他内容列表第一部分：合同如下：第一条并购与资产转让的范围及内容1.1并购范围本合同项下的并购范围包括但不限于目标公司的全部股份或股权、子公司、关联公司的股权或资产以及目标公司的全部经营性资产。1.2资产转让范围本合同项下的资产转让范围包括但不限于目标公司的全部资产、负债、业务、合同、知识产权、特许权以及与目标公司经营相关的所有权益。1.3并购与资产转让的具体内容并购与资产转让的具体内容包括但不限于股权转让、资产转让、业务合并、人员安置、债务处理等，具体细节将由双方在附加条款中进一步明确。第二条并购与资产转让的价格及支付方式2.1并购价格买方同意按照本合同附件一中规定的价格购买卖方持有的目标公司全部股份或股权。2.2资产转让价格买方同意按照本合同附件一中规定的价格购买卖方持有的目标公司全部资产。2.3支付方式买方应在本合同签署后三十个工作日内，通过银行转账方式向卖方支付全部并购与资产转让款项。第三条并购与资产转让的时间安排3.1并购时间安排并购完成的时间为____年__月__日。3.2资产转让时间安排资产转让完成的时间为____年__月__日。第四条双方的权利与义务4.1买方的权利与义务买方有权按照本合同的约定购买目标公司的股份或资产，并有权查阅与并购相关的所有文件和资料。买方应按照本合同的约定支付并购与资产转让款项，并履行其他约定的义务。4.2卖方的权利与义务卖方有权按照本合同的约定出售其持有的目标公司股份或资产，并应向买方提供与并购相关的所有文件和资料。卖方应保证目标公司的股份或资产不存在任何权利瑕疵，并履行其他约定的义务。第五条合同的生效、变更与终止5.1合同生效条件本合同自双方签署之日起生效，并在买方支付全部款项后完成并购与资产转让。5.2合同变更条件任何合同的变更或修改须经双方协商一致，并以书面形式作出。5.3合同终止条件在下列情形之一发生时，本合同终止：（1）双方协商一致解除合同；（2）因不可抗力导致合同无法履行；（3）根据法律法规的规定应当终止合同的其他情形。第六条争议解决方式6.1争议解决方式双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2争议解决地点本合同的争议解决地点为____市。6.3适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第八条违约责任8.1买方违约责任买方未能按照本合同约定履行其义务的，应向卖方支付违约金，违约金的具体金额及计算方式由双方在附加条款中约定。8.2卖方违约责任卖方未能按照本合同约定履行其义务的，应向买方支付违约金，违约金的具体金额及计算方式由双方在附加条款中约定。第九条合同的签署与盖章9.1签署地点本合同于____年__月__日在____市（省、自治区、直辖市）____区（县）____街道____号签署。9.2签署时间本合同于____年__月__日签署。9.3盖章本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力，并由双方加盖公章予以确认。第十条附件10.1附件列表附件一：并购与资产转让的范围及详细清单附件二：并购价格及支付方式的详细规定附件三：目标公司股权结构及相关文件附件四：目标公司资产清单及相关文件附件五：其他与并购与资产转让相关的文件第十一条补充条款11.1补充内容本合同未尽事宜，由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第十二条前期谈判与协商记录12.1谈判与协商记录列表本合同的签订是基于双方前期进行的充分谈判与协商，谈判与协商记录包括但不限于会议纪要、通信记录、备忘录等，双方应予以保留并作为本合同的有效附件。第十三条合同的翻译与解释13.1翻译语言本合同及附件均以中文书写，如有翻译需求，翻译语言为英文。13.2解释权归属本合同的解释权归双方共同所有，任何一方不得单独解释本合同。第十四条其他条款14.1其他内容列表本合同之外的其他事项，包括但不限于员工安置、业务连续性保障、客户与供应商关系处理等，由双方另行协商确定，并以书面形式作为本合同的有效附件。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入的定义与范围15.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲乙方之外的任何个人、法人或其他组织，包括但不仅限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。15.2第三方介入的范围第三方介入的范围包括但不限于并购过程中的尽职调查、资产评估、交易审核、交割协助等环节。第十六条第三方介入的义务与责任16.1第三方义务第三方应按照甲乙双方的约定，履行相关介入职责，确保并购与资产转让过程的合法性、合规性及有效性。16.2第三方责任第三方应对其在并购过程中的行为承担相应的法律责任，确保其提供的服务符合专业标准，并对因其过失导致的损失承担赔偿责任。第十七条第三方介入的报酬及支付17.1报酬约定甲乙双方应与第三方协商确定其报酬，并在合同中明确报酬金额、支付方式和时间。17.2支付责任甲乙双方应按照约定及时支付第三方的报酬，并对支付过程进行记录和确认。第十八条第三方与甲乙方的关系18.1第三方与甲乙方的关系界定第三方在介入并购过程时，应保持独立性，其行为不代表甲乙任何一方，甲乙双方也不得要求第三方做出超出其职责范围的行为。18.2第三方与其他各方的划分第三方与甲乙双方以及其他相关方在并购过程中的权益和责任划分，应依据本合同及相关的法律法规确定。第十九条第三方责任限额19.1第三方责任限额的确定甲乙双方应与第三方协商确定其责任限额，并在合同中明确。责任限额可以采取固定金额、按比例计算等方式。19.2第三方责任限额的例外对于第三方故意违约或重大过失导致的责任，第三方应承担无限责任。第二十条第三方介入的合同修正20.1第三方介入的合同修正如甲乙双方同意第三方介入并购过程，应签署书面协议对原合同进行修正，明确第三方的权利义务及责任限额等。20.2修正协议的签署与盖章修正协议应一式两份，由甲乙双方和第三方各执一份，并由各方加盖公章予以确认。第二十一条第三方介入的争议解决21.1第三方介入的争议解决甲乙双方与第三方在并购过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。21.2争议解决地点本合同的争议解决地点为____市。第二十二条附加条款22.1附加条款本合同的修正及第三方介入的相关事宜，由甲乙双方协商确定，并以书面形式作为本合同的有效附件。第二十三条合同的签署与盖章23.1签署地点本合同于____年__月__日在____市（省、自治区、直辖市）____区（县）____街道____号签署。23.2签署时间本合同于____年__月__日签署。23.3盖章本合同一式三份，甲乙双方各执一份，第三方持一份，具有同等法律效力，并由各方加盖公章予以确认。第二十四条其他条款24.1其他内容列表本合同之外的其他事项，包括但不限于员工安置、业务连续性保障、客户与供应商关系处理等，由甲乙双方另行协商确定，并以书面形式作为本合同的有效附件。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购与资产转让的范围及详细清单本附件详细列出了拟并购的股份或资产的具体范围，包括但不限于目标公司的股权结构、资产清单、业务描述等。附件二：并购价格及支付方式的详细规定本附件明确了并购价格的计算依据、支付方式、支付时间表等详细规定。附件三：目标公司股权结构及相关文件本附件提供了目标公司的股权结构图，以及与股权相关的所有文件，如股东名册、股权转让协议等。附件四：目标公司资产清单及相关文件本附件详细列出了目标公司的资产清单，包括固定资产、流动资产等，并提供了相关文件，如资产评估报告、资产负债表等。附件五：中介服务协议本附件明确了中介机构在并购过程中的职责、权利、报酬等，以及双方的权利义务。附件六：评估报告本附件提供了目标公司的评估报告，包括财