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文档简介
20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方:XXX乙方:XXXPERSONALRESUMERESUME2024版股权代持协议中的权利与义务本合同目录一览1.股权代持协议的定义与范围1.1定义1.2范围2.代持股权的数额与比例2.1代持股权的数额2.2代持股权的比例3.代持股权的权益分配3.1利润分配3.2亏损分担3.3股权增值收益分配4.代持股权的责任与义务4.1代持人的责任4.2代持人的义务5.代持股权的转让与回购5.1转让条件5.2转让程序5.3回购条件5.4回购程序6.代持股权的权益保障6.1代持人的权益保障6.2权益保障的实现方式7.代持股权的决策权与管理权7.1决策权归属7.2管理权归属8.代持股权的信息披露与保密8.1信息披露8.2保密义务9.代持股权的争议解决9.1争议解决方式9.2争议解决机构10.代持股权的违约责任10.1违约情形10.2违约责任承担11.代持股权的终止与解除11.1终止条件11.2解除条件12.代持股权的继承与赠与12.1继承12.2赠与13.代持股权的适用法律与争议解决13.1适用法律13.2争议解决14.其他条款14.1附加条款14.2附录第一部分:合同如下:第一条股权代持协议的定义与范围1.1定义1.2范围本协议约定的股权代持范围包括乙方所持有的目标公司全部或部分股权。具体股权数额与比例,详见本协议第二条规定。第二条代持股权的数额与比例2.1代持股权的数额甲方同意代持乙方所持有的目标公司股权,股权代持的数额为【具体数额】。2.2代持股权的比例根据本协议的约定,甲方代持的股权在目标公司的股权结构中所占比例为【具体比例】。第三条代持股权的权益分配3.1利润分配(1)甲方应将代持股权所获得的红利、股息等收益全部支付给乙方;(2)甲方应按照实际获得的利润,扣除相关税费后,按照本协议约定的比例计算应支付给乙方的收益。3.2亏损分担(1)甲方应承担代持股权所产生的亏损;(2)甲方应按照实际发生的亏损,扣除相关税费后,按照本协议约定的比例计算应承担的亏损。3.3股权增值收益分配(1)甲方应将代持股权的增值收益全部支付给乙方;(2)甲方应按照实际实现的增值收益,扣除相关税费后,按照本协议约定的比例计算应支付给乙方的收益。第四条代持股权的责任与义务4.1代持人的责任甲方作为股权代持人,应对代持股权的安全、合法、有效承担全部责任。具体包括但不限于:(1)保证代持股权的真实性、合法性,不得擅自转让、设定担保或者以其他方式处置代持股权;(2)保证代持股权的权益分配按照本协议的约定进行;(3)如代持股权发生纠纷,甲方应积极协调解决,维护乙方的合法权益。4.2代持人的义务(1)按照乙方的指示,办理与代持股权相关的各项手续;(2)定期向乙方报告代持股权的相关情况,包括但不限于股权的权利状态、收益情况等;(3)如乙方需要行使股东权利,甲方应协助乙方办理相关手续,确保乙方的股东权益得到充分保障。第五条代持股权的转让与回购5.1转让条件在符合法律法规、公司章程及本协议的约定下,甲方代持股权的转让条件如下:(1)乙方书面同意甲方转让代持股权;(2)代持股权的受让方应当符合法律法规、公司章程及本协议的约定;(3)甲方应将转让所得支付给乙方。5.2转让程序甲方代持股权的转让程序如下:(1)甲方与受让方达成转让意向,并签订股权转让协议;(2)甲方应将股权转让协议提交给乙方审核,乙方同意后,甲方方可办理股权转让手续;(3)甲方应在办理股权转让手续后,将转让所得支付给乙方。5.3回购条件在符合法律法规、公司章程及本协议的约定下,甲方代持股权的回购条件如下:(1)乙方书面要求甲方回购代持股权;(2)甲方应按照本协议约定的价格和方式,向乙方支付回购价款。5.4回购程序甲方代持股权的回购程序如下:(1)乙方书面提出回购要求,甲方应在收到回购要求后【具体时间】内予以答复;(2)甲方与乙方协商确定回购价格和支付方式;(3)甲方应在约定的时间内,向乙方支付回购价款。第八条代持股权的权益保障6.1代持人的权益保障甲方作为股权代持人,享有与股权委托人同等的权益保障。具体包括但不限于:(1)甲方有权按照本协议的约定,享受代持股权产生的利润和收益;(2)甲方有权按照本协议的约定,参与代持股权的相关决策;(3)甲方有权要求乙方履行本协议约定的义务。6.2权益保障的实现方式甲方权益保障的实现方式如下:(1)甲方应按照本协议的约定,享有代持股权的利润和收益;(2)甲方应按照本协议的约定,参与代持股权的相关决策;(3)甲方有权要求乙方履行本协议约定的义务。第九条代持股权的决策权与管理权9.1决策权归属代持股权的决策权归甲方所有。具体包括但不限于:(1)甲方有权决定代持股权的投资、转让、回购等事项;(2)甲方有权决定代持股权的收益分配方式;(3)甲方有权决定代持股权的持有期限。9.2管理权归属代持股权的管理权归甲方所有。具体包括但不限于:(1)甲方有权行使代持股权的股东权利,包括但不限于参加股东大会、提案、表决等;(2)甲方有权行使代持股权的股东权利,包括但不限于参与公司的经营管理、监督等;(3)甲方有权行使代持股权的股东权利,包括但不限于获取公司的财务报表、股东名册等。第十条代持股权的信息披露与保密10.1信息披露甲方应按照法律法规、公司章程及本协议的约定,对代持股权的相关信息进行披露。具体包括但不限于:(1)甲方应向乙方披露代持股权的权利状态、收益情况等;(2)甲方应向乙方披露代持股权的投资、转让、回购等相关事项;(3)甲方应向乙方披露代持股权的持有期限。10.2保密义务双方应对代持股权的相关信息承担保密义务。具体包括但不限于:(1)双方不得向第三方泄露代持股权的任何信息;(2)双方不得利用代持股权的信息进行不正当竞争或者为自己谋取不正当利益;(3)双方应在保密期限内,持续履行保密义务。第十一条代持股权的争议解决11.1争议解决方式如本协议履行过程中发生争议,双方应通过友好协商解决;如协商不成,任何一方均有权向约定的仲裁委员会申请仲裁。11.2争议解决机构双方约定,本协议争议的解决机构为【具体仲裁委员会名称】。第十二条代持股权的违约责任12.1违约情形任何一方违反本协议的约定,均应承担违约责任。具体包括但不限于:(1)未按约定履行权益分配的义务;(2)未按约定履行股权转让、回购的义务;(3)未按约定履行保密义务。12.2违约责任承担违约方应向守约方支付违约金,违约金的具体数额为【具体数额】。第十三条代持股权的终止与解除13.1终止条件(1)双方达成终止协议的书面一致意见;(2)代持股权的持有期限届满;(3)法律、法规、公司章程等规定的情形。13.2解除条件(1)双方达成解除协议的书面一致意见;(2)出现本协议约定的解除条件;(3)法律、法规、公司章程等规定的情形。第十四条其他条款14.1附加条款本协议未尽事宜,双方可签订附加条款予以补充。14.2附录本协议的附录包括但不限于:(1)代持股权的相关证明文件;(2)双方的身份证明文件;(3)与代持股权相关的其他重要文件。第二部分:第三方介入后的修正第一条第三方介入的概念界定1.1第三方定义在本合同中,第三方指的是除甲方和乙方之外,与本合同无关的个体或机构,包括但不限于中介方、评估机构、审计机构等。1.2第三方介入的情形第三方介入的情形包括但不限于:(1)第三方作为中介,协助甲方和乙方进行股权转让、回购等事宜;(2)第三方作为评估机构,对代持股权的价值进行评估;(3)第三方作为审计机构,对目标公司的财务状况进行审计。第二条第三方介入的附加说明条款2.1第三方选择的约定甲方和乙方应共同协商选择合适的第三方介入本合同事宜,并确保第三方的选择符合法律法规、公司章程及本合同的约定。2.2第三方义务的明确(1)按照甲方和乙方的要求,客观、公正地完成相关事宜;(2)对甲方和乙方提供的信息予以保密;(3)不得利用介入本合同事宜之便,为自己谋取不正当利益。第三条第三方责任限额的明确3.1第三方责任的限定第三方介入本合同事宜时,仅承担合同约定的责任,对于因第三方行为导致的额外损失,甲方和乙方均不承担责任。3.2第三方责任限额的确定甲方和乙方应与第三方协商确定责任限额,并在合同中予以明确。责任限额可包括但不限于:(1)第三方介入费用;(2)第三方因过失导致的直接损失。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲方、乙方的关系第三方介入本合同事宜时,不代表甲方或乙方,也不受甲方或乙方的控制。第三方应独立行使权利、履行义务。4.2第三方与目标公司的关系第三方介入本合同事宜时,与目标公司无任何股权、管理或其他利益关系。第三方应仅为甲方和乙方提供服务,并遵守相关法律法规、公司章程及本合同的约定。第五条第三方介入的程序与手续5.1第三方介入的程序甲方和乙方应按照本合同约定的程序,与第三方进行沟通、协商,并完成相关事宜。5.2第三方介入的手续甲方和乙方应按照本合同约定的手续,与第三方进行合作,包括但不限于签订合同、支付费用等。第六条第三方介入后的额外条款与说明6.1额外条款的约定本合同未尽事宜,甲方和乙方可与第三方协商确定,并以附加条款的形式予以补充。6.2额外条款的说明附加条款应明确第三方介入本合同事宜的具体事项、权利、义务等,以确保各方权益的保障。第七条第三方介入的争议解决7.1争议解决方式如本合同履行过程中涉及第三方介入的争议,甲方和乙方应通过友好协商解决;如协商不成,任何一方均有权向约定的仲裁委员会申请仲裁。7.2争议解决机构双方约定,本合同争议的解决机构为【具体仲裁委员会名称】。第八条第三方介入的违约责任8.1违约情形任何一方违反本合同及附加条款的约定,均应承担违约责任。具体包括但不限于:(1)未按约定履行第三方选择的义务;(2)未按约定履行第三方义务的明确;(3)未按约定履行第三方责任限额的明确。8.2违约责任承担违约方应向守约方支付违约金,违约金的具体数额为【具体数额】。第九条第三方介入的终止与解除9.1终止条件(1)双方达成终止协议的书面一致意见;(2)第三方介入事项的完成;(3)法律、法规、公司章程等规定的情形。9.2解除条件(1)双方达成解除协议的书面一致意见;(2)出现本合同约定的解除条件;(3)法律、法规、公司章程等规定的情形。第十条其他条款10.1附加条款本合同的附加条款应包括但不限于:(1)第三方的选择标准;(2)第三方的介入费用;(3)第三方的权利与义务。10.2附录本合同的附录应包括但不限于:(1)第三方介入的相关证明文件;(2)第三方与甲方、乙方的合作协议;(第三部分:其他补充性说明和解释说明一:附件列表:1.股权代持协议2.股权代持人身份证明文件3.股权委托人身份证明文件4.目标公司营业执照复印件5.目标公司章程6.股权转让协议(如有)7.股权回购协议(如有)8.第三方中介机构合作协议9.第三方评估机构评估报告10.第三方审计机构审计报告11.股权代持人代持股权的授权委托书12.股权委托人行使股东权利的授权委托书13.股权代持协议的补充协议14.股权代持协议的变更协议15.股权代持协议的终止协议16.股权代持协议的解除协议17.股权代持协议的争议解决协议18.股权代持协议的违约责任协议19.股权代持协议的保密协议20.股权代持协议的权益保障协议21.股权代持协议的决策权与管理权协议22.股权代持协议的信息披露与保密协议23.股权代持协议的第三方介入协议说明二:违约行为及责任认定:1.未按约定履行权益分配的义务责任认定:违约方应向守约方支付违约金,违约金的具体数额为合同约定的违约金数额。2.未按约定履行股权转让、回购的义务责任认定:违约方应向守约方支付违约金,违约金的具体数额为合同约定的违约金数额。3.未按约定履行保密义务责任认定:违约方应向守约方支付违约金,违约金的具体数额为合同约定的违约金数额。4.未按约定履行第三方选择的义务责任认定:违约方应向守约方支付违约金,违约金的具体数额为合同约定的违约金数额。5.未按约定履行第三方义务的明确责任认定:违约方应向守约方支付违约金,违约金的具体数额为合同约定的违约金数额。6.未按约定履行第三方责任限额的明确责任认定:违约方应向守约方支付违约金,违约金的具体数额为合同约定的违约金数额。7.第三方未按约定履行相关义务责任认定:第三方应向甲方和乙方支付违约金,违约金的具体数额为合同约定的违约金数额。8.第三方未按约定履行保密义务责任认定:第三方应向甲方和乙方支付违约金,违约金的具体数额为合同约定的违约金数额。9.第三方未按约定履行第三方责任限额的明确责任认定:第三方应向甲方和乙方支付违约金,违约金的具体数额为合同约定的违约金数额。10.甲方和乙方未按约定履行第三方介入的程序与手续责任认定:甲方和乙方应向第三方支付违约金,违约金的具体数额为合同约定的违约金数额。全文完。2024版股权代持协议中的权利与义务1本合同目录一览1.股权代持协议的定义与范围1.1定义1.2范围2.股权代持人的权利与义务2.1股权代持人的权利2.1.1股权代持人的表决权2.1.2股权代持人的分红权2.1.3股权代持人的股权转让权2.2股权代持有人的义务2.2.1股权代持人的保密义务2.2.2股权代持人的忠实义务2.2.3股权代持人的合规义务3.实际出资人的权利与义务3.1实际出资人的权利3.1.1实际出资人的知情权3.1.2实际出资人的股权回购权3.1.3实际出资人的利润分配权3.2实际出资人的义务3.2.1实际出资人的出资义务3.2.2实际出资人的配合义务3.2.3实际出资人的股权转让义务4.股权代持协议的解除与终止4.1解除条件4.2终止条件4.3解除与终止的后果5.股权代持协议的争议解决5.1争议解决方式5.2争议解决机构5.3争议解决程序6.股权代持协议的违约责任6.1违约情形6.2违约责任7.股权代持协议的修改与补充7.1修改条件7.2补充条件8.股权代持协议的生效、变更与终止8.1生效条件8.2变更条件8.3终止条件9.股权代持协议的解释与适用法律9.1解释权归属9.2适用法律10.股权代持协议的签署与备案10.1签署程序10.2备案程序11.股权代持协议的附件11.1附件内容11.2附件效力12.其他约定12.1双方的其他权利与义务12.2双方的其他约定13.合同签署日期14.合同签署地点第一部分:合同如下:第一条股权代持协议的定义与范围1.1定义1.2范围本协议适用于甲方作为实际出资人与乙方作为股权代持人之间,就乙方代持甲方在目标公司的股权所涉及的全部权利与义务。第二条股权代持人的权利与义务2.1股权代持人的权利2.1.1股权代持人的表决权乙方作为股权代持人,在目标公司的股东会及董事会中拥有表决权,但需遵循甲方的意愿行使该等表决权。2.1.2股权代持人的分红权乙方作为股权代持人,有权按照其代持的股权比例获得目标公司的分红。2.1.3股权代持人的股权转让权未经甲方书面同意,乙方不得将其代持的股权转让给任何第三方。2.2股权代持有人的义务2.2.1股权代持人的保密义务乙方应对其代持的股权及与甲方之间的合作关系予以保密,未经甲方同意,不得向任何第三方披露。2.2.2股权代持人的忠实义务乙方应忠实履行股权代持人的职责,维护甲方的合法权益,并不得利用代持地位谋取不当利益。2.2.3股权代持人的合规义务乙方应确保其代持股权的行为符合相关法律法规的要求,并协助甲方完成相关合规手续。第三条实际出资人的权利与义务3.1实际出资人的权利3.1.1实际出资人的知情权甲方有权了解乙方代持股权的情况,包括但不限于股权的登记、分红、转让等。3.1.2实际出资人的股权回购权在符合本协议约定的条件下,甲方有权要求乙方按照原购买价格回购甲方所持有的股权。3.1.3实际出资人的利润分配权甲方有权按照其出资比例获得目标公司的利润分配。3.2实际出资人的义务3.2.1实际出资人的出资义务甲方应按照本协议约定的期限和金额向目标公司出资。3.2.2实际出资人的配合义务甲方应协助乙方完成股权登记等手续,并按照约定向目标公司提供相关信息。3.2.3实际出资人的股权转让义务未经乙方书面同意,甲方不得将其所持有的股权转让给任何第三方。第八条股权代持协议的解除与终止8.1解除条件在符合本协议约定的解除条件时,甲乙双方均可提出解除股权代持协议。8.2终止条件(1)甲乙双方协商一致终止;(2)目标公司被依法解散或清算;(3)本协议约定的其他终止条件。8.3解除与终止的后果本协议解除或终止后,乙方应按照甲方的要求,将代持的股权归还给甲方,且甲方有权要求乙方支付违约金。第九条股权代持协议的争议解决9.1争议解决方式甲乙双方应通过友好协商解决本协议履行过程中的争议。若协商不成,任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。9.2争议解决机构双方同意将争议提交至有管辖权的人民法院进行解决。9.3争议解决程序双方应按照中华人民共和国法律规定的程序,向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条股权代持协议的违约责任10.1违约情形甲乙双方如违反本协议的约定,均视为违约。10.2违约责任违约方应向守约方支付违约金,并赔偿因此给对方造成的损失。第十一条股权代持协议的修改与补充11.1修改条件本协议的修改需经甲乙双方协商一致,并以书面形式作出。11.2补充条件本协议的补充协议需经甲乙双方协商一致,并以书面形式作出。第十二条股权代持协议的生效、变更与终止12.1生效条件本协议自甲乙双方签字(或盖章)之日起生效。12.2变更条件本协议的变更需经甲乙双方协商一致,并以书面形式作出。12.3终止条件本协议在符合第八条约定的终止条件时终止。第十三条股权代持协议的解释与适用法律13.1解释权归属本协议的解释权归甲乙双方共同所有。13.2适用法律本协议适用中华人民共和国法律。第十四条股权代持协议的签署与备案14.1签署程序本协议自甲乙双方签字(或盖章)后生效。14.2备案程序甲乙双方应按照相关法律法规的规定,将本协议向目标公司备案。第十五条合同签署日期本协议于____年____月____日签署。第十六条合同签署地点本协议在____(地点)签署。第二部分:第三方介入后的修正第十七条第三方介入的定义与范围17.1第三方介入的定义本协议所称的第三方,是指在本协议履行过程中,除甲乙双方外,涉及到的其他各方,包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。17.2第三方介入的范围(1)中介方协助甲乙双方进行股权转让;(2)评估机构对目标公司的资产进行评估;(3)审计机构对目标公司的财务进行审计;(4)监管机构对股权代持协议的合规性进行审查。第十八条第三方介入的义务与责任18.1第三方介入的义务第三方应按照甲乙双方的要求,如实提供相关服务,并遵守相关法律法规的规定。18.2第三方介入的责任第三方应对其提供的服务承担相应的法律责任,并对其服务过程中获取的甲方和乙方的商业秘密予以保密。18.3第三方介入的责任限额除本协议另有约定外,第三方对甲乙双方的责任限额为其收费的______倍。第十九条甲乙双方与第三方的关系19.1甲乙双方与第三方的关系甲乙双方与第三方之间的关系是独立的关系,第三方不对甲乙双方承担任何连带责任。19.2甲乙双方与第三方的权利划分甲乙双方应根据本协议的约定,向第三方支付相应的费用,并享有第三方提供的服务所带来的权益。第二十条第三方介入的合同修改与终止20.1第三方介入的合同修改甲乙双方与第三方之间的合同修改,应经甲乙双方协商一致,并以书面形式作出。20.2第三方介入的合同终止(1)合同约定的服务期限届满;(2)甲乙双方与第三方协商一致终止;(3)第三方违反合同约定,甲乙双方有权解除合同。第二十一条第三方介入的争议解决21.1争议解决方式甲乙双方与第三方之间的争议,应通过友好协商解决。若协商不成,任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。21.2争议解决机构双方同意将争议提交至有管辖权的人民法院进行解决。第二十二条第三方介入的违约责任22.1违约情形第三方如违反本协议或与甲乙双方之间的合同约定,均视为违约。22.2违约责任违约方应向守约方支付违约金,并赔偿因此给对方造成的损失。第二十三条第三方介入的合同签署与备案23.1签署程序甲乙双方与第三方之间的合同自甲乙双方与第三方签字(或盖章)后生效。23.2备案程序甲乙双方与第三方之间的合同应按照相关法律法规的规定,向目标公司备案。第二十四条合同签署日期本协议于____年____月____日签署。第二十五条合同签署地点本协议在____(地点)签署。第三部分:其他补充性说明和解释说明一:附件列表:附件一:股权代持协议附件二:股权代持人的身份证明文件附件三:实际出资人的身份证明文件附件四:目标公司的营业执照复印件附件五:目标公司的章程复印件附件六:股权转让证明文件附件七:分红支付证明文件附件八:股权回购协议附件九:第三方服务合同附件十:评估报告附件十一:审计报告附件十二:监管机构的要求文件附件的详细要求和说明:附件一:股权代持协议本附件为股权代持协议的,详细约定了甲乙双方的权利与义务,以及股权代持协议的解除、终止条件等。附件二:股权代持人的身份证明文件本附件应提交乙方的身份证明文件,包括但不限于身份证复印件、护照复印件等。附件三:实际出资人的身份证明文件本附件应提交甲方的身份证明文件,包括但不限于身份证复印件、护照复印件等。附件四:目标公司的营业执照复印件本附件为目标公司的营业执照复印件,作为目标公司合法存在的证明。附件五:目标公司的章程复印件本附件为目标公司的章程复印件,详细约定了目标公司的组织结构、经营范围
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