2024年度企业并购与股权转让合同(2024版)2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购与股权转让合同(2024版)本合同目录一览第一条并购与股权转让概述1.1并购与股权转让的定义1.2并购与股权转让的范围1.3并购与股权转让的目标公司第二条股权转让2.1股权转让的比例2.2股权转让的价格2.3股权转让的支付方式第三条并购方式3.1并购的方式3.2并购的支付方式3.3并购的交割时间第四条股权转让的价格调整机制4.1价格调整的条件4.2价格调整的计算方法4.3价格调整的执行时间第五条股权转让的限制性条款5.1股权转让的限制性条件5.2限制性条款的解除条件5.3限制性条款的违约责任第六条并购后的经营管理6.1经营管理权的转移6.2并购后的管理体系6.3并购后的业务整合第七条合同的生效条件7.1合同生效的条件7.2合同生效的时间7.3合同生效的证明文件第八条合同的终止条件8.1合同终止的条件8.2合同终止的时间8.3合同终止后的处理事项第九条违约责任9.1违约的定义9.2违约责任的形式9.3违约责任的计算方法第十条争议解决10.1争议解决的途径10.2争议解决的时间10.3争议解决的费用承担第十一条合同的变更与解除11.1合同变更的条件11.2合同解除的条件11.3合同变更与解除的程序第十二条保密条款12.1保密信息的定义12.2保密信息的保护期限12.3保密信息的违约责任第十三条合同的转让13.1合同转让的条件13.2合同转让的程序13.3合同转让后的责任承担第十四条附则14.1合同的解释权14.2合同的适用法律14.3合同的签订地点和日期第一部分：合同如下：第一条并购与股权转让概述1.1并购与股权转让的定义并购是指一方（并购方）通过购买另一方（被并购方）的股权或资产，从而获得对被并购方控制权的行为。股权转让是指股权的出让方将其持有的股权部分或全部转让给受让方的行为。1.2并购与股权转让的范围本合同项下的并购与股权转让范围包括但不限于目标公司的全部或部分股权、资产、负债、业务和与之相关的所有权利和义务。1.3并购与股权转让的目标公司目标公司是指本合同所述的拟进行并购与股权转让的有限责任公司/股份有限公司，具体名称、注册地、法人代表等详细信息见附件一。第二条股权转让2.1股权转让的比例本次股权转让的股权比例为____%，具体股权比例的计算方式见附件二。2.2股权转让的价格股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方应按照本合同约定的支付方式向出让方支付股权转让价款。2.3股权转让的支付方式股权转让价款的支付方式如下：2.3.1受让方应在本合同签订之日起【】日内，向出让方支付股权转让价款的【】%；2.3.2剩余的【】%股权转让价款，受让方应按照本合同约定的时间节点分【】次等额支付；2.3.3每次支付的股权转让价款，受让方应提前【】日通知出让方，并按照双方约定的方式和账户进行支付。第三条并购方式3.1并购的方式本次并购方式为：____（现金收购/股票交换/资产收购等），具体方式见附件三。3.2并购的支付方式并购支付方式如下：3.2.1并购方应在本合同签订之日起【】日内，向被并购方支付并购款项的【】%；3.2.2剩余的【】%并购款项，并购方应按照本合同约定的时间节点分【】次等额支付；3.2.3每次支付的并购款项，并购方应提前【】日通知被并购方，并按照双方约定的方式和账户进行支付。3.3并购的交割时间本次并购的交割时间为【】年【】月【】日，具体交割事宜见附件四。第四条股权转让的价格调整机制4.1价格调整的条件在股权转让过程中，如遇政策调整、市场变化等不可抗力因素，可能导致股权转让价格发生变化的，双方可协商调整股权转让价格。具体调整条件见附件五。4.2价格调整的计算方法价格调整的计算方法如下：4.2.1根据调整条件，确定调整因素；4.2.2根据调整因素，计算调整后的股权转让价格；4.2.3双方协商确定最终的股权转让价格。4.3价格调整的执行时间价格调整的执行时间为：【】年【】月【】日。第五条股权转让的限制性条款5.1股权转让的限制性条件5.1.1除非本合同另有约定，否则出让方应在股权转让完成后继续履行其在目标公司中的出资义务；5.1.2除非本合同另有约定，否则出让方应在股权转让完成后继续承担其在目标公司中的债务责任；5.1.3除非本合同另有约定，否则出让方应在股权转让完成后继续履行其对目标公司的其他义务。5.2限制性条款的解除条件5.2.1受让方同意解除限制性条款；5.2.2出让方依法履行完毕解除限制性条款的程序；5.2.3双方协商一致解除限制性条款。5.3限制性条款的违约责任如出让方违反本合同第五条的限制性条款，应向受让方支付违约金，违约金的计算方式见附件六。第八条合同的生效条件8.1合同生效的条件本合同自双方签字盖章之日起生效。8.2合同生效的时间本合同自双方签字盖章之日起【】日内生效。8.3合同生效的证明文件本合同的生效以双方签字盖章的《股权转让协议》为准。第九条违约责任9.1违约的定义违约是指一方不履行或者不适当履行本合同约定的义务。9.2违约责任的形式违约责任的形式包括但不限于违约金、赔偿损失、强制履行等。9.3违约责任的计算方法违约责任的计算方法根据违约方的违约程度、违约时间、违约对对方造成的损失等因素，按照双方约定的计算方法或者参照相关法律法规进行计算。第十条争议解决10.1争议解决的途径双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决的时间双方应自争议发生之日起【】日内协商解决。10.3争议解决的费用承担因争议解决产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费等，由败诉方承担。第十一条合同的变更与解除11.1合同变更的条件本合同的变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。11.2合同解除的条件本合同的解除需经双方协商一致，并签订书面解除协议。11.3合同变更与解除的程序合同变更或解除的程序如下：11.3.1双方协商确定变更或解除的事项；11.3.2双方签订书面变更协议或解除协议；11.3.3双方按照变更协议或解除协议的约定履行相关义务。第十二条保密条款12.1保密信息的定义保密信息是指本合同签订过程中及本合同履行过程中双方披露的、未公开的、具有商业价值的信息。12.2保密信息的保护期限保密信息的保护期限为【】年，自保密信息披露之日起计算。12.3保密信息的违约责任违反保密条款给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。第十三条合同的转让13.1合同转让的条件本合同不得转让，但法律另有规定的除外。13.2合同转让的程序合同转让的程序如下：13.2.1转让方与受让方签订书面转让协议；13.2.2转让方与受让方共同向合同签订地人民法院申请合同转让登记；13.2.3合同转让登记完成后，转让方与受让方按照转让协议的约定履行相关义务。13.3合同转让后的责任承担合同转让后，受让方取代转让方履行本合同约定的义务。第十四条附则14.1合同的解释权本合同的解释权归双方共同所有。14.2合同的适用法律本合同的适用法律为中华人民共和国法律。14.3合同的签订地点和日期本合同于【】年【】月【】日在【】签订。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方是指本合同之外的任何个人、企事业单位、社会组织等，不包括甲乙双方及其关联方。1.2第三方介入是指在本合同履行过程中，第三方以各种方式参与甲乙双方的交易、业务、管理等活动。第二条第三方介入的附加说明条款2.1甲乙双方应确保第三方的介入不影响本合同的履行和目标公司的正常运营。2.2甲乙双方应与第三方明确约定其介入的具体事项、范围、期限等，并以书面形式予以确认。2.3甲乙双方应确保第三方符合相关法律法规的要求，具备合法的资格和条件。第三条第三方责任限额3.1甲乙双方应与第三方约定其在本合同项下的责任限额，包括但不限于赔偿限额、违约金限额等。3.2第三方责任限额的约定应明确、具体，且符合相关法律法规的规定。3.3甲乙双方应确保第三方责任限额的约定不妨碍甲乙双方合法权益的实现。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙双方应保持独立的关系，第三方不应干预甲乙双方的核心经营决策。4.2第三方与目标公司应保持独立的关系，第三方不应直接或间接控制目标公司。4.3甲乙双方应与第三方明确约定其与目标公司的关系，并以书面形式予以确认。第五条第三方违约责任5.1第三方违约是指第三方不履行或者不适当履行与甲乙双方之间的约定义务。5.2第三方违约责任的形式包括但不限于违约金、赔偿损失、强制履行等。5.3第三方违约责任的计算方法根据违约程度、违约时间、违约对甲乙双方造成的损失等因素，按照双方约定的计算方法或者参照相关法律法规进行计算。第六条第三方权益的保障6.1甲乙双方应确保第三方的合法权益得到保障，不得损害第三方的利益。6.2甲乙双方应与第三方约定其权益的保障措施，包括但不限于股权转让、利润分配、权益补偿等。6.3甲乙双方应确保第三方的权益保障措施符合相关法律法规的规定。第七条第三方退出机制7.1甲乙双方应与第三方约定其退出的条件和程序，包括但不限于提前通知、退出费用等。7.2第三方退出时，甲乙双方应按照约定的条件和程序办理相关手续。7.3第三方退出后，甲乙双方应确保目标公司的正常运营不受影响。第八条合同的变更与解除8.1甲乙双方与第三方签订的书面协议变更或解除的程序如下：8.1.1甲乙双方与第三方协商确定变更或解除的事项；8.1.2甲乙双方与第三方签订书面变更协议或解除协议；8.1.3甲乙双方与第三方按照变更协议或解除协议的约定履行相关义务。第九条争议解决9.1甲乙双方与第三方之间的争议解决的途径包括但不限于友好协商、调解、仲裁、诉讼等。9.2甲乙双方与第三方之间的争议解决的时间应明确约定，自争议发生之日起计算。9.3甲乙双方与第三方之间的争议解决的费用承担应按照双方约定的方式进行。第十条附则10.1本合同的第三方介入修正条款的解释权归甲乙双方共同所有。10.2本合同的第三方介入修正条款适用法律为中华人民共和国法律。10.3本合同的第三方介入修正条款的签订地点和日期与本合同相同。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议本附件详细规定了股权转让的具体事项，包括转让股权的比例、价格、支付方式等。附件二：并购方式协议本附件详细规定了并购的具体方式，包括现金收购、股票交换、资产收购等，以及相关的支付方式和交割时间等。附件三：股权转让限制性条款本附件详细规定了股权转让的限制性条件，包括不得干预甲乙双方的core经营决策，不得直接或间接控制目标公司等。附件四：并购后的经营管理协议本附件详细规定了并购后的经营管理方式，包括经营管理权的转移、管理体系、业务整合等。附件五：价格调整机制协议本附件详细规定了价格调整的条件、计算方法以及执行时间等。附件六：保密协议本附件详细规定了保密信息的定义、保护期限以及违约责任等。附件七：合同转让协议本附件详细规定了合同转让的条件、程序以及转让后的责任承担等。附件八：第三方介入协议本附件详细规定了第三方介入的条件、范围、期限等，以及甲乙双方与第三方约定的责任限额等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方的违约行为及责任认定：甲乙双方如不履行或者不适当履行本合同约定的义务，应承担违约责任，包括但不限于违约金、赔偿损失、强制履行等。具体的违约行为及责任认定标准见本合同的相关条款。2.第三方的违约行为及责任认定：第三方如不履行或者不适当履行与甲乙双方之间的约定义务，应承担违约责任，包括但不限于违约金、赔偿损失、强制履行等。具体的违约行为及责任认定标准见本合同的附件八《第三方介入协议》的相关条款。3.示例说明：例如，如果甲乙双方未按照本合同约定的时间节点支付股权转让价款，那么甲乙双方应按照附件七《合同转让协议》的约定向对方支付违约金。又如，如果第三方未按照附件八《第三方介入协议》的约定履行其义务，那么第三方应按照该协议的约定向甲乙双方支付违约金。全文完。2024年度企业并购与股权转让合同(2024版)2本合同目录一览1.并购与股权转让概述1.1并购与股权转让的定义1.2并购与股权转让的范围1.3并购与股权转让的目标公司2.股权转让价格与支付方式2.1股权转让价格2.2支付方式2.3支付时间表3.并购与股权转让的程序与时间表3.1并购与股权转让的程序3.2并购与股权转让的时间表4.并购与股权转让的条件4.1并购与股权转让的有效性条件4.2并购与股权转让的完成条件5.并购与股权转让的合同解除与违约责任5.1合同解除的条件5.2违约责任6.保密条款6.1保密信息的定义与范围6.2保密义务的期限6.3保密信息的例外情况7.争议解决方式7.1争议解决的方式7.2争议解决的地点与适用法律8.合同的生效、修改与终止8.1合同的生效条件8.2合同的修改方式8.3合同的终止条件9.合同的解释与适用法律9.1合同的解释原则9.2适用法律10.合同的附件10.1附件的名称与份数10.2附件的有效性11.其他条款11.1双方的其他约定11.2合同的未尽事宜12.签署与盖章12.1合同的签署地点与时间12.2合同的盖章要求13.合同的副本与正本13.1合同的正本与副本份数13.2合同的正本与副本的效力14.合同的签署人14.1签署人的身份与职务14.2签署人的授权情况第一部分：合同如下：第一条并购与股权转让概述1.1并购与股权转让的定义并购是指一方（并购方）通过购买另一方（被并购方）的股权，从而获得对被并购方公司的控制权或者重大影响力的行为。股权转让是指股权的持有者将其持有的股权全部或者部分转让给他人的行为。1.2并购与股权转让的范围本合同所述的并购与股权转让范围包括但不限于目标公司的全部或者部分股权，以及与股权相关的所有权利和义务。1.3并购与股权转让的目标公司目标公司是指本合同中约定的被并购方，其详细信息包括但不限于公司名称、注册地、注册资本、经营范围等。第二条股权转让价格与支付方式2.1股权转让价格股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于目标公司的全部或者部分股权的价值、商誉、无形资产等。2.2支付方式股权转让款的支付方式为：【】方式，具体包括但不限于银行转账、现金支付等。2.3支付时间表股权转让款的支付时间表如下：（1）双方签署本合同后【】日内，并购方支付转让款的【】%；（2）目标公司完成股权变更登记后【】日内，并购方支付转让款的【】%；（3）剩余的转让款，并购方应按照本合同约定的时间表和比例支付。第三条并购与股权转让的程序与时间表3.1并购与股权转让的程序并购与股权转让的程序包括但不限于：双方签署本合同、目标公司完成股权变更登记、并购方支付股权转让款等。3.2并购与股权转让的时间表并购与股权转让的时间表如下：（1）双方签署本合同后【】日内，完成尽职调查；（2）尽职调查完成后【】日内，双方就并购与股权转让的相关事项达成一致意见；（3）双方签署正式的股权转让协议后【】日内，目标公司完成股权变更登记；（4）目标公司完成股权变更登记后【】日内，并购方支付股权转让款。第四条并购与股权转让的条件4.1并购与股权转让的有效性条件并购与股权转让的有效性条件包括但不限于：双方签署本合同、目标公司完成股权变更登记、并购方支付股权转让款等。4.2并购与股权转让的完成条件并购与股权转让的完成条件包括但不限于：目标公司完成股权变更登记、并购方支付股权转让款等。第五条并购与股权转让的合同解除与违约责任5.1合同解除的条件合同解除的条件包括但不限于：双方协商一致解除、发生不可抗力导致合同无法履行等。5.2违约责任违约责任包括但不限于：未能按照约定的时间、数额支付股权转让款，应承担违约金【】元整（大写：【】元整）的违约责任；未能按照约定的时间完成股权变更登记，应承担违约金【】元整（大写：【】元整）的违约责任。第六条保密条款6.1保密信息的定义与范围保密信息是指本合同签署以来，双方在并购与股权转让过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营策略等不为公众所知悉的信息。6.2保密义务的期限双方对保密信息的保密义务期限为本合同签署之日起【】年。6.3保密信息的例外情况保密信息的例外情况包括但不限于：依法应当向政府部门披露的信息、获得法律许可或者经对方同意披露的信息等。第八条合同的生效、修改与终止8.1合同的生效条件本合同自双方签署之日起生效，同时需经目标公司董事会批准。8.2合同的修改方式合同的修改方式包括但不限于：双方协商一致、书面签署修改协议等。8.3合同的终止条件合同的终止条件包括但不限于：双方协商一致终止、发生不可抗力导致合同无法履行等。第九条合同的解释与适用法律9.1合同的解释原则本合同的解释原则为：尊重合同的文字表述，遵循合同的整体内容和目的，公平合理地解释合同条款。9.2适用法律本合同的适用法律为中华人民共和国法律。第十条合同的附件10.1附件的名称与份数附件包括但不限于：目标公司的营业执照、章程、财务报表、知识产权证明文件等。10.2附件的有效性附件的有效性与本合同具有同等法律效力，视为本合同的一部分。第十一条其他条款11.1双方的其他约定双方在合同履行过程中，如有其他特殊约定，应以书面形式附加于本合同。11.2合同的未尽事宜本合同未涉及的事宜，双方应本着诚实信用、公平公正的原则协商处理。第十二条签署与盖章12.1合同的签署地点与时间本合同于【】年【】月【】日，在【】地点签署。12.2合同的盖章要求本合同需双方授权代表签字并加盖公司公章方为有效。第十三条合同的副本与正本13.1合同的正本与副本份数本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。13.2合同的正本与副本的效力合同的正本与副本在双方签字盖章后具有同等法律效力。第十四条合同的签署人14.1签署人的身份与职务本合同的签署人分别为并购方授权代表【】，职务为【】；目标公司授权代表【】，职务为【】。14.2签署人的授权情况签署人已获得相应授权，有权代表双方签署本合同。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方介入是指在本合同签署过程中，除甲乙方之外的机构或个人，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方介入的范围包括但不限于：协助甲乙方进行尽职调查、评估目标公司的价值、审计目标公司的财务状况、监督并购与股权转让的程序等。第二条第三方介入的义务与责任2.1第三方介入的义务第三方介入的义务包括但不限于：按照甲乙方的要求进行相关的工作、保守甲乙方的商业秘密、遵循相关法律法规的规定等。2.2第三方介入的责任第三方介入的责任包括但不限于：因介入过程中的过错导致甲乙方损失的，应承担相应的赔偿责任；在介入过程中发现目标公司存在问题的，应及时通知甲乙方。第三条第三方介入的费用与支付方式3.1第三方介入的费用第三方介入的费用包括但不限于：中介费、评估费、审计费等。具体费用的金额与支付方式由甲乙方协商确定。3.2第三方介入费用的支付方式第三方介入费用的支付方式包括但不限于：一次性支付、分期支付等。具体的支付方式由甲乙方协商确定。第四条第三方介入的合同修正4.1第三方介入的合同修正在本合同履行过程中，如第三方介入的内容发生变更，甲乙方应按照本合同约定的程序进行修改。4.2第三方介入的合同修正程序第三方介入的合同修正程序包括但不限于：甲乙方协商一致、书面签署修正协议等。第五条第三方介入的责任限额5.1第三方介入的责任限额第三方介入的责任限额包括但不限于：第三方介入机构或个人在介入过程中因过错导致甲乙方损失的，应承担的责任限额为【】元整（大写：【】元整）。5.2第三方介入责任限额的确定方式第三方介入责任限额的确定方式包括但不限于：甲乙方协商确定、法律规定等。第六条第三方介入的权益分配6.1第三方介入的权益分配第三方介入的权益分配包括但不限于：第三方介入机构或个人在完成介入工作后，应按照甲乙方的约定获得相应的报酬。6.2第三方介入权益分配的确定方式第三方介入权益分配的确定方式包括但不限于：甲乙方协商确定、书面签署分配协议等。第七条第三方介入的违约责任7.1第三方介入的违约行为第三方介入的违约行为包括但不限于：未按照约定的时间、质量完成介入工作、泄露甲乙方的商业秘密等。7.2第三方介入的违约责任第三方介入的违约责任包括但不限于：违约金、赔偿损失等。具体的违约责任由甲乙方协商确定。第八条第三方介入的解除与终止8.1第三方介入的解除条件第三方介入的解除条件包括但不限于：甲乙方协商一致解除、发生不可抗力导致第三方无法继续介入等。8.2第三方介入的终止条件第三方介入的终止条件包括但不限于：甲乙方协商一致终止、发生不可抗力导致第三方无法继续介入等。第九条第三方介入后的合同履行9.1第三方介入后的合同履行第三方介入后，甲乙方应继续按照本合同的约定履行各自的义务。9.2第三方介入对合同履行的影响第三方介入对本合同的履行不影响甲乙方按照本合同约定的权利与义务。第十条第三方介入的权益保护10.1第三方介入的权益保护甲乙方应保障第三方介入的合法权益，包括但不限于：按时支付介入费用、按照约定分配权益等。10.2第三方介入权益保护的监督甲乙方应相互监督，确保第三方介入的权益得到保障。第十一条第三方介入的争议解决11.1第三方介入的争议解决第三方介入引起的争议包括但不限于：费用支付、权益分配、违约责任等。11.2第三方介入争议解决的地点与适用法律第三方介入争议解决的地点为【】，适用法律为中华人民共和国法律。第十二条第三方介入的附加条款12.1第三方介入的附加条款甲乙方可以根据本合同的约定，增加关于第三方介入的附加条款。12.2第三方介入附加条款的签署与盖章第