2024年度跨国股权转让与收购合同2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度跨国股权转让与收购合同1本合同目录一览第一条股权转让与收购概述1.1股权转让与收购的标的1.2股权转让与收购的范围1.3股权转让与收购的价格与支付方式第二条股权转让与收购的程序与时间安排2.1股权转让与收购的程序2.2股权转让与收购的时间安排第三条股权转让与收购的合同主体3.1股权转让方3.2股权收购方第四条股权转让与收购的审批与备案4.1股权转让与收购的审批程序4.2股权转让与收购的备案程序第五条股权转让与收购的费用与税收5.1股权转让与收购的费用承担5.2股权转让与收购的税收承担第六条股权转让与收购的保密条款6.1保密信息的范围与定义6.2保密信息的保护期限6.3保密信息的违约责任第七条股权转让与收购的风险与责任7.1股权转让与收购的风险评估7.2股权转让与收购的风险承担第八条股权转让与收购的违约责任8.1股权转让方与收购方的违约情形8.2违约责任的具体承担方式第九条股权转让与收购的争议解决9.1争议解决的途径与方式9.2争议解决的地点与适用法律第十条股权转让与收购的合同变更与解除10.1合同变更的条件与程序10.2合同解除的条件与程序第十一条股权转让与收购的合同效力与终止11.1合同的生效条件11.2合同的终止条件第十二条股权转让与收购的后续管理与运营12.1股权转让后的管理权与运营权12.2股权转让后的决策权与监督权第十三条股权转让与收购的国际法律适用与争端解决13.1国际法律适用13.2国际争端解决方式第十四条其他条款14.1合同的完整性与互斥性14.2合同的修改与补充14.3合同的解除与终止第一部分：合同如下：第一条股权转让与收购概述1.1股权转让与收购的标的1.2股权转让与收购的范围本次股权转让与收购的范围包括甲方持有的目标公司的全部股权，以及与股权相关的所有的权利和义务。1.3股权转让与收购的价格与支付方式股权转让与收购的价格为亿元。支付方式为：在合同签署之日起5个工作日内，乙方向甲方支付50%的股权转让款；剩余的50%的股权转让款，在目标公司完成股权变更登记之日起5个工作日内支付。第二条股权转让与收购的程序与时间安排2.1股权转让与收购的程序本次股权转让与收购的程序包括但不限于：双方签署股权转让协议、目标公司进行股权变更登记、双方完成股权交割等。2.2股权转让与收购的时间安排双方应尽最大努力确保本合同项下的股权转让与收购在日内完成。第三条股权转让与收购的合同主体3.1股权转让方3.2股权收购方第四条股权转让与收购的审批与备案4.1股权转让与收购的审批程序本次股权转让与收购需遵守相关法律法规，并取得必要的政府审批。双方应负责办理相关审批手续，并承担相应的审批费用。4.2股权转让与收购的备案程序股权转让与收购完成后，双方应按照相关法律法规的要求，到工商行政管理部门办理股权变更备案手续。第五条股权转让与收购的费用与税收5.1股权转让与收购的费用承担双方应按照相关法律法规的规定，承担各自应负担的费用。5.2股权转让与收购的税收承担本次股权转让与收购涉及的税收，按照国家相关法律法规的规定执行。第六条股权转让与收购的保密条款6.1保密信息的范围与定义保密信息是指本合同的签署、履行过程中双方披露的、不为公众所知的、具有商业价值的信息。包括但不限于目标公司的财务报表、客户信息、技术资料等。6.2保密信息的保护期限双方对保密信息的保护期限自本合同签署之日起算，至股权转让与收购完成之日止。6.3保密信息的违约责任如一方违反保密义务，导致保密信息泄露，泄露方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第八条股权转让与收购的违约责任8.1股权转让方与收购方的违约情形甲方未按照本合同约定履行股权转让义务的，应向乙方支付违约金，违约金为股权转让款的10%。乙方未按照本合同约定履行股权收购义务的，应向甲方支付违约金，违约金为股权转让款的10%。8.2违约责任的具体承担方式除上述违约金外，违约方还应赔偿因其违约给守约方造成的其他损失。第九条股权转让与收购的争议解决9.1争议解决的途径与方式双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决的地点与适用法律本合同的签订地为，本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十条股权转让与收购的合同变更与解除10.1合同变更的条件与程序任何一方提出合同变更要求的，应书面通知对方，经双方协商一致后，签订书面变更协议。10.2合同解除的条件与程序任何一方提出合同解除要求的，应书面通知对方，经双方协商一致后，签订书面解除协议。第十一条股权转让与收购的合同效力与终止11.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。11.2合同的终止条件本合同在股权转让与收购完成后终止。第十二条股权转让与收购的后续管理与运营12.1股权转让后的管理权与运营权股权转让后，目标公司的管理权与运营权归乙方所有。12.2股权转让后的决策权与监督权乙方行使目标公司的决策权，甲方有权对目标公司的经营进行监督。第十三条股权转让与收购的国际法律适用与争端解决13.1国际法律适用本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。13.2国际争端解决方式如本合同的任何争议涉及国际因素，双方可协商选择国际仲裁或诉讼解决。第十四条其他条款14.1合同的完整性与互斥性本合同是双方关于股权转让与收购的唯一协议，取代了所有以前的口头或书面协议和谈判。14.2合同的修改与补充本合同的修改和补充必须以书面形式进行，并由双方签署。14.3合同的解除与终止本合同在任何情况下终止后，双方仍应遵守保密义务，直至保密信息成为公开信息。第二部分：第三方介入后的修正第一章第三方概念与责任界定1.1第三方概念第三方是指本合同之外的其他自然人、法人或其他组织，不包括甲乙双方及其关联方。1.2第三方责任第三方在本合同项下的责任限于其承诺的范围和义务，并应遵守相关法律法规。1.3第三方权利第三方在本合同项下的权利限于其合法权益，并应尊重甲乙双方的合法权益。第二章第三方介入的附加条款2.1第三方介入的条件第三方介入需经甲乙双方协商一致，并签订书面补充协议。2.2第三方介入的程序第三方介入程序包括但不限于：第三方与甲乙双方签订相关协议、第三方履行合同义务、甲乙双方对第三方履行合同情况进行监督等。2.3第三方介入的告知义务甲乙双方应在第三方介入后5个工作日内，将第三方介入的相关信息告知对方。第三章第三方责任限额3.1第三方责任限额的确定第三方责任限额根据其承诺的范围和义务确定，并在书面补充协议中明确。3.2第三方责任限额的调整第三方责任限额如需调整，应经甲乙双方协商一致，并签订书面补充协议。3.3第三方责任限额的赔偿范围第三方责任限额的赔偿范围包括但不限于：第三方未履行或履行不符合约定的义务导致的损失、第三方损害甲乙双方合法权益导致的损失等。第四章第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙双方的关系第三方与甲乙双方应保持独立关系，第三方不应直接或间接干预甲乙双方的业务和决策。4.2第三方与目标公司的关系第三方与目标公司应保持独立关系，第三方不应直接或间接干预目标公司的业务和决策。4.3第三方与其他关联方的关系第三方与目标公司的其他关联方应保持独立关系，第三方不应直接或间接干预其他关联方的业务和决策。第五章第三方介入的违约责任5.1第三方违约情形第三方未按照书面补充协议约定履行义务的，应向甲乙双方支付违约金，违约金为合同金额的10%。5.2第三方违约责任的具体承担方式除上述违约金外，第三方还应赔偿因其违约给甲乙双方造成的其他损失。第六章争议解决6.1争议解决的途径与方式第三方介入引起的争议，通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2争议解决的地点与适用法律本合同的签订地为，本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第七章其他条款7.1合同的完整性与互斥性本合同及其书面补充协议是甲乙双方与第三方之间关于股权转让与收购的唯一协议，取代了所有以前的口头或书面协议和谈判。7.2合同的修改与补充本合同及其书面补充协议的修改和补充必须以书面形式进行，并由甲乙双方与第三方共同签署。7.3合同的解除与终止本合同及其书面补充协议在任何情况下终止后，第三方仍应遵守保密义务，直至保密信息成为公开信息。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让与收购协议附件二：股权变更登记申请表附件三：保密信息清单附件四：第三方介入协议附件五：违约金计算公式附件六：争议解决方式说明附件七：第三方责任限额确认书附件一：股权转让与收购协议本附件详细说明了股权转让与收购的标的、范围、价格与支付方式、程序与时间安排等条款。附件二：股权变更登记申请表本附件用于记录股权转让与收购过程中所需的股权变更登记信息，包括双方名称、股权比例等。附件三：保密信息清单本附件详细列出了需要保密的信息，包括目标公司的财务报表、客户信息、技术资料等。附件四：第三方介入协议本附件明确了第三方介入的条件、程序、告知义务以及第三方责任限额等条款。附件五：违约金计算公式本附件提供了违约金的计算公式，用于计算违约行为导致的违约金金额。附件六：争议解决方式说明本附件详细说明了争议解决的途径与方式，包括友好协商、仲裁或诉讼等。附件七：第三方责任限额确认书本附件用于确认第三方的责任限额，包括赔偿范围、调整方式等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定履行股权转让义务，如未按时支付股权转让款。2.乙方未按照约定履行股权收购义务，如未按时支付收购款。3.第三方未按照约定履行合同义务，如未按时提供服务或产品。4.甲乙双方未按照约定履行合同义务，如未按时完成股权变更登记。违约责任认定标准：1.违约金：按照附件五提供的违约金计算公式计算违约金金额。2.损失赔偿：根据违约行为导致的实际损失进行赔偿，包括但不限于直接经济损失、预期利益等。3.第三方责任：第三方未履行或履行不符合约定的义务导致的损失，由第三方承担责任。示例说明：若甲方未按照约定时间支付股权转让款，乙方有权要求甲方支付违约金，并赔偿因违约导致的损失。具体违约金金额按照附件五的违约金计算公式确定。全文完。2024年度跨国股权转让与收购合同2本合同目录一览第一条股权转让与收购概述1.1股权转让与收购的标的1.2股权转让与收购的价格1.3股权转让与收购的支付方式第二条股权转让与收购的程序2.1双方签署股权转让与收购协议2.2双方进行尽职调查2.3双方办理股权变更登记手续第三条股权转让与收购的期限3.1股权转让与收购的生效时间3.2股权转让与收购的履行期限第四条股权转让与收购的价格调整机制4.1价格调整的条件4.2价格调整的计算方法第五条股权转让与收购的违约责任5.1双方的违约行为5.2违约责任的具体承担方式第六条股权转让与收购的争议解决方式6.1双方发生争议的方式6.2争议解决的地点和机构第七条股权转让与收购的相关税费7.1双方应承担的税费7.2税费的支付方式和时间第八条股权转让与收购的信息保密8.1保密信息的范围和内容8.2保密信息的披露和保密期限第九条股权转让与收购的关联交易9.1关联交易的定义和范围9.2关联交易的审批程序第十条股权转让与收购的业绩承诺10.1业绩承诺的具体内容10.2业绩承诺的补偿方式第十一条股权转让与收购的股权激励计划11.1股权激励计划的具体内容11.2股权激励计划的实施和调整第十二条股权转让与收购的公司治理结构12.1公司治理结构的变化12.2公司治理结构的调整程序第十三条股权转让与收购的员工安置13.1员工安置的原则和方案13.2员工安置的具体实施步骤第十四条股权转让与收购的其他事项14.1其他事项的具体内容14.2其他事项的协调和处理方式第一部分：合同如下：第一条股权转让与收购概述1.1股权转让与收购的标的本合同所述股权转让与收购的标的是目标公司的%的股权。1.2股权转让与收购的价格双方约定，股权转让与收购的价格为人民币亿元。1.3股权转让与收购的支付方式双方同意，收购方应于股权转让与收购协议签署后5个工作日内，向转让方支付50%的收购款项；剩余的50%收购款项，应于目标公司完成股权变更登记手续后5个工作日内支付。第二条股权转让与收购的程序2.1双方签署股权转让与收购协议本合同由双方签署后生效，作为双方履行股权转让与收购义务的依据。2.2双方进行尽职调查双方应按照约定完成尽职调查，以确认目标公司的财务、业务、法律等方面的情况。2.3双方办理股权变更登记手续双方应按照法律规定和本合同的约定，共同办理目标公司股权的变更登记手续。第三条股权转让与收购的期限3.1股权转让与收购的生效时间本合同自双方签署之日起生效，股权转让与收购的生效时间以股权变更登记手续完成之日为准。3.2股权转让与收购的履行期限双方应按照本合同的约定，在合同生效后X个月内完成股权转让与收购的所有手续。第四条股权转让与收购的价格调整机制4.1价格调整的条件如果因不可抗力等特殊情况导致目标公司的经营状况发生重大不利变化，双方可协商调整股权转让与收购的价格。4.2价格调整的计算方法价格调整的具体计算方法由双方另行协商确定。第五条股权转让与收购的违约责任5.1双方的违约行为双方应严格履行本合同的约定，如一方违约，应承担违约责任。5.2违约责任的具体承担方式违约责任的具体承担方式包括违约金、赔偿损失等，具体由双方另行协商确定。第六条股权转让与收购的争议解决方式6.1双方发生争议的方式双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。6.2争议解决的地点和机构如果协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。第八条股权转让与收购的信息保密8.1保密信息的范围和内容保密信息包括目标公司的所有商业秘密、财务报表、客户资料、技术资料等。8.2保密信息的披露和保密期限双方应对保密信息予以严格保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。保密期限自本合同签署之日起算，至股权转让与收购完成之日止。第九条股权转让与收购的关联交易9.1关联交易的定义和范围关联交易指收购方或其关联方与目标公司之间发生的交易。关联交易的定义和范围按照中国会计准则和相关法律法规确定。9.2关联交易的审批程序任何一方进行关联交易，应提前X个工作日通知对方，并提交交易方案供对方审查。对方应在X个工作日内回复意见。如对方未提出反对意见，视为对关联交易的同意。第十条股权转让与收购的业绩承诺10.1业绩承诺的具体内容转让方承诺，目标公司在股权转让与收购完成后X年内，实现净利润不少于人民币亿元。10.2业绩承诺的补偿方式如果目标公司未能实现承诺的净利润，转让方应按照约定向收购方支付补偿款项。补偿款项的计算方法和支付方式由双方另行协商确定。第十一条股权转让与收购的股权激励计划11.1股权激励计划的具体内容收购方应在股权转让与收购完成后X年内，设立并实施股权激励计划，以激励目标公司的核心员工。11.2股权激励计划的实施和调整股权激励计划的实施和调整应符合中国法律法规和目标公司的章程规定。任何一方不得单方面变更或终止股权激励计划。第十二条股权转让与收购的公司治理结构12.1公司治理结构的变化股权转让与收购完成后，目标公司的董事会和监事会成员应按照本合同的约定进行调整。12.2公司治理结构的调整程序公司治理结构的调整应通过董事会决议进行。任何一方有权提名董事和监事候选人，但需获得另一方的同意。第十三条股权转让与收购的员工安置13.1员工安置的原则和方案员工安置应遵循公平、公正、公开的原则。双方应共同制定员工安置方案，确保员工合法权益得到保障。13.2员工安置的具体实施步骤员工安置方案应在股权转让与收购完成后X个月内实施完毕。双方应共同监督安置过程，确保平稳过渡。第十四条股权转让与收购的其他事项14.1其他事项的具体内容本合同未涉及的其他事项，如税收、海关手续、知识产权等，双方应按照相关法律法规和本合同的约定处理。14.2其他事项的协调和处理方式对于本合同未涉及的其他事项，双方应通过友好协商解决。如果协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义和范围1.1第三方介入是指在甲乙方履行本合同过程中，涉及到除甲乙方以外的其他方，包括但不限于中介机构、评估机构、监管机构等。1.2第三方介入的范围包括与甲乙方履行本合同相关的所有第三方行为，包括但不限于尽职调查、资产评估、股权转让登记等环节。第二条第三方介入的程序和条件2.1甲乙方应在本合同签署后X个工作日内，向第三方提供与目标公司相关的全部信息和资料，以便第三方进行尽职调查和评估。2.2第三方应按照甲乙方的要求，按时完成尽职调查和评估工作，并出具相应的报告。2.3甲乙方应按照本合同的约定，支付第三方介入的费用。第三条第三方介入的责任和义务3.1第三方应独立、客观、公正地进行尽职调查和评估，并对其提供的报告的真实性、准确性和完整性负责。3.2第三方应对其在介入过程中获取的甲乙方和目标公司的商业秘密、财务报表、客户资料等信息予以严格保密，未经甲乙方同意，不得向任何第三方披露。3.3第三方应遵守相关法律法规和行业规范，不得利用其介入过程中的地位和信息进行不正当竞争或者侵害甲乙方的合法权益。第四条第三方介入的费用和支付方式4.1甲乙方应按照本合同的约定，支付第三方介入的费用。费用的具体金额和支付方式由甲乙方和第三方协商确定。4.2甲乙方支付第三方介入费用后，第三方应按照甲乙方的要求，提供相应的服务和支持。第五条第三方介入的违约责任5.1第三方如未能按照本合同的约定履行其义务，应承担违约责任，具体包括但不限于赔偿甲乙方的损失、支付违约金等。5.2甲乙方如未能按照本合同的约定支付第三方介入费用，应承担违约责任，具体包括但不限于支付违约金、赔偿第三方损失等。第六条第三方与其他各方的关系6.1第三方与甲乙方、目标公司之间均为独立的法律主体，彼此之间不存在任何隶属或者控制关系。6.2第三方在本合同项下的义务和责任，不影响其与其他方的合同关系和法律责任。6.3甲乙方与第三方之间的合同关系，不影响其与目标公司的股权转让与收购关系。第七条第三方责任限额7.1第三方对甲乙方的损失承担的责任限额，不超过甲乙方支付给第三方的介入费用总额。7.2第三方对甲乙方的损失承担的责任限额，不影响甲乙方根据本合同向转让方追究业绩承诺违约责任的权利。第八条第三方介入的争议解决方式8.1甲乙方与第三方之间如发生争议，应通过友好协商解决。如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2甲乙方与第三方之间的争议解决，不影响甲乙方与转让方、收购方之间的股权转让与收购关系的履行。第九条第三方介入的适用法律本合同第三方介入的相关条款，适用中华人民共和国法律法规。第二部分：第三方介入后的修正结束。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让与收购协议附件二：尽职调查报告附件三：财务报表附件四：资产评估报告附件五：股权变更登记申请表附件六：员工安置方案附件七：股权激励计划方案附件八：公司治理结构调整方案附件九：关联交易审批表附件十：业绩承诺协议附件十一：保密协议附件十二：第三方服务合同附件十三：支付凭证附件十四：违约金计算公式附件一：股权转让与收购协议本附件为股权转让与收购协议，详细约定了甲乙方之间的权利义务和违约责任等内容。附件二：尽职调查报告本附件为第三方机构出具的尽职调查报告，对目标公司的财务、业务、法律等方面进行详细调查和评估。附件三：财务报表本附件为目标公司的财务报表，包括利润表、资产负债表