二零二四年度企业资产并购与股权转让合同2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度企业资产并购与股权转让合同1本合同目录一览第一条并购与股权转让概述1.1并购与股权转让的标的1.2并购与股权转让的价格及支付方式1.3并购与股权转让的交割时间及条件第二条并购与股权转让的双方权利与义务2.1卖方的权利与义务2.2买方的权利与义务第三条并购与股权转让的审批程序3.1相关法律法规的遵守3.2并购与股权转让的审批机构3.3审批的时间节点及条件第四条并购与股权转让的保密条款4.1保密信息的范围与内容4.2保密信息的期限4.3违反保密条款的后果第五条并购与股权转让的风险评估与承担5.1风险评估的范围与方法5.2风险承担的原则与方式第六条并购与股权转让的员工安置6.1员工安置的原则与方案6.2员工福利保障的延续与变更第七条并购与股权转让后的经营管理7.1经营管理权的转移7.2经营管理层的组成与职责第八条并购与股权转让的财务处理8.1财务报表的编制与审计8.2财务纠纷的解决方式第九条并购与股权转让的违约责任9.1违约行为的界定9.2违约责任的承担方式第十条并购与股权转让的争议解决10.1争议解决的机构与方式10.2争议解决的时间限制第十一条并购与股权转让的合同变更与解除11.1合同变更的条件与程序11.2合同解除的条件与程序第十二条并购与股权转让的合同效力12.1合同的生效条件12.2合同的终止条件第十三条并购与股权转让的税费承担13.1税费的种类与计算13.2税费的承担方式与时间第十四条其他约定事项14.1双方认为需要约定的其他事项14.2双方对合同的解释权与执行力的确认第一部分：合同如下：第一条并购与股权转让概述1.1并购与股权转让的标的本合同的标的为甲方持有的公司100%的股权。1.2并购与股权转让的价格及支付方式股权转让价格为人民币亿元。买方应于合同签署后5个工作日内，向卖方支付50%的股权转让款，剩余50%的股权转让款应在股权转让完成后的10个工作日内支付。1.3并购与股权转让的交割时间及条件股权转让的交割时间为合同签署后3个月内。交割完成的条件为：a)买方支付完毕全部股权转让款；b)卖方完成相关法律法规要求的股权转让手续；c)双方共同到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，并取得新的营业执照。第二条并购与股权转让的双方权利与义务2.1卖方的权利与义务2.2买方的权利与义务买方应按照合同约定支付股权转让款。买方应积极协助卖方完成股权转让相关的审批、登记等手续。买方应在股权转让完成后履行对公司的经营管理权，并负责公司的运营与发展。第三条并购与股权转让的审批程序3.1相关法律法规的遵守本合同的签订和履行应严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定。3.2并购与股权转让的审批机构本合同签订后，应向甲方所在地的人民政府、行业主管部门等相关部门提交审批申请，并按其要求提供相关材料。3.3审批的时间节点及条件审批应在合同签署后3个月内完成。审批完成的条件为：a)相关政府部门出具批准意见；b)完成股权转让相关的登记手续。第四条并购与股权转让的保密条款4.1保密信息的范围与内容保密信息是指本合同的签订、履行过程中涉及的商业秘密、技术秘密以及其他不为公众所知悉的信息。4.2保密信息的期限保密信息的期限自本合同签订之日起算，至合同履行完毕之日止。4.3违反保密条款的后果如一方违反保密条款，应向对方支付违约金，违约金金额为人民币万元。第五条并购与股权转让的风险评估与承担5.1风险评估的范围与方法双方应对股权转让过程中的风险进行全面评估，包括但不限于法律风险、财务风险、经营风险等。评估方法可采用尽职调查、财务审计等方式。5.2风险承担的原则与方式双方按照公平原则分担股权转让过程中产生的风险。具体风险承担方式如下：a)因法律法规变化导致的风险，由双方共同承担；b)因尽职调查不全面、不准确导致的风险，由甲方承担；c)因买方经营管理不善导致的风险，由买方承担。第六条并购与股权转让的员工安置6.1员工安置的原则与方案员工安置应遵循公平、公正、公开的原则，确保员工的合法权益得到保障。员工安置方案包括但不限于：a)继续履行原劳动合同；b)参照原劳动合同的约定变更劳动合同；c)解除劳动合同并给予经济补偿。6.2员工福利保障的延续与变更员工在股权转让后的福利待遇不得低于原福利待遇。如因法律法规变化或公司经营需要，确需变更待遇的，应与员工协商一致。第七条并购与股权转让后的经营管理7.1经营管理权的转移股权转让完成后，买方取得公司的经营管理权。卖方应在股权转让完成后协助买方进行经营管理权的转移。7.2经营管理层的组成与职责经营管理层由买方指定，负责公司的日常经营管理。经营管理层应向买方负责，并履行合同约定的职责。第八条并购与股权转让的财务处理8.1财务报表的编制与审计自合同签署之日起，卖方应保证公司的财务报表真实、完整、准确。双方同意，由买方指定的审计机构对公司的财务报表进行审计。8.2财务纠纷的解决方式如双方在财务报表、审计等方面发生纠纷，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第九条并购与股权转让的违约责任9.1违约行为的界定一方违反本合同的约定，未能履行或未能完全履行合同义务的，均视为违约。9.2违约责任的承担方式违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为人民币万元。如违约行为给守约方造成损失的，违约方还应赔偿守约方的实际损失。第十条并购与股权转让的争议解决10.1争议解决的机构与方式如双方在合同履行过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决的时间限制双方应在争议发生之日起3个月内将争议提交法院，逾期则视为双方放弃对争议的追究。第十一条并购与股权转让的合同变更与解除11.1合同变更的条件与程序合同变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。变更协议经双方签字盖章后生效。11.2合同解除的条件与程序合同解除应由双方协商一致，并签订书面解除协议。解除协议经双方签字盖章后生效。第十二条并购与股权转让的合同效力12.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。12.2合同的终止条件第十三条并购与股权转让的税费承担13.1税费的种类与计算本合同签订、履行过程中产生的税费，按照相关法律法规的规定由双方承担。13.2税费的承担方式与时间税费的承担方式与时间由双方协商确定，并在合同中明确。第十四条其他约定事项14.1双方认为需要约定的其他事项本合同未尽事宜，由双方协商确定，并在补充协议中明确。14.2双方对合同的解释权与执行力的确认双方确认，本合同的内容完整、明确，不存在任何歧义。双方应严格按照本合同的约定履行义务，确保合同的履行。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方是指本合同之外的自然人、法人或其他组织，不包括甲乙双方及其关联企业。1.2第三方介入包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、融资机构、监管机构等。第二条第三方介入的条件与程序2.1甲乙双方同意，当本合同履行过程中需要第三方介入时，应事先征得对方的同意。2.2甲乙双方应共同选择第三方，确保第三方的选择符合合同履行需求，具备专业性和公正性。2.3第三方介入前，甲乙双方应与第三方签订书面协议，明确第三方的职责、权利和义务。第三条第三方的作用与责任3.1第三方应按照甲乙双方的约定，公正、客观、及时地完成介入事项。3.2第三方应严格遵守相关法律法规，保护甲乙双方的商业秘密和个人信息。3.3第三方应对其介入事项的结果承担责任，并接受甲乙双方的监督。第四条第三方与甲乙双方的关系4.1第三方与甲乙双方独立行事，彼此之间的合同关系不得影响甲乙双方之间的合同履行。4.2第三方的行为不代表甲乙双方，甲乙双方不对第三方的行为承担责任。4.3甲乙双方应各自承担与第三方签订的协议所产生的费用和责任。第五条第三方介入的报酬与支付5.1甲乙双方应与第三方协商确定合理的报酬金额及支付方式。5.2第三方完成介入事项后，甲乙双方应按照约定的方式和时间支付报酬。第六条第三方责任限额6.1甲乙双方应与第三方在书面协议中明确约定第三方的责任限额，包括责任范围、责任形式和责任限制等。6.2第三方责任限额应根据介入事项的风险程度、重要性等因素合理确定。6.3甲乙双方应监督第三方履行合同义务，确保第三方在责任限额内行事。第七条第三方违约的处理7.1如第三方未能按照约定履行义务，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。7.2甲乙双方应按照约定方式计算违约金或损失赔偿金额，并要求第三方支付。7.3甲乙双方与第三方解决违约事宜的方式应符合本合同争议解决条款的约定。第八条第三方与合同的变更、解除和终止8.1第三方介入事项的变更、解除和终止应符合本合同相关条款的约定。8.2甲乙双方与第三方签订的书面协议如有变更、解除或终止，应及时通知对方。8.3第三方介入事项的变更、解除和终止不影响甲乙双方之间的合同履行。第九条第三方介入的保密与披露9.1第三方应遵守本合同的保密条款，保护甲乙双方的商业秘密和个人信息。9.2甲乙双方应按照本合同的约定向第三方披露必要的信息，第三方应合理使用这些信息。9.3第三方在介入事项完成后，应将所有与甲乙双方相关的文件和信息退还给甲乙双方。第十条第三方介入的法律适用与争议解决10.1本合同及第三方介入的书面协议适用中华人民共和国法律法规。10.2甲乙双方与第三方之间的争议应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十一条第三方介入的补充条款本合同未尽事宜，甲乙双方可根据实际情况签订补充条款，作为本合同的组成部分。第十二条第三方介入的效力本合同及第三方介入的书面协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。第十三条甲乙双方对第三方的权利与义务的确认甲乙双方确认，本合同及第三方介入的书面协议中关于第三方的权利与义务的约定明确、具体，不存在任何歧义。甲乙双方应严格按照约定履行各自的义务，确保合同的履行。第二部分结束。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购与股权转让合同协议书附件二：股权转让证明文件附件三：公司财务报表附件四：审计报告附件五：尽职调查报告附件六：员工安置方案附件七：经营管理权转移协议附件八：第三方服务协议附件九：税费支付证明文件附件十：合同变更、解除和终止协议附件一：并购与股权转让合同协议书本附件为并购与股权转让合同的主要文件，包含了合同的条款、双方的承诺和义务以及违约责任等。附件二：股权转让证明文件本附件证明了甲方持有的股权为合法、有效且无任何权利瑕疵，以及股权转让的价格和支付方式等。附件三：公司财务报表本附件提供了公司的财务状况，包括资产、负债、收入、利润等，以供买方进行风险评估。附件四：审计报告本附件为对公司财务报表的审计结果，以确保财务报表的真实性、准确性和完整性。附件五：尽职调查报告本附件为买方对甲方公司的尽职调查结果，包括公司背景、业务状况、法律风险等。附件六：员工安置方案本附件规定了员工在股权转让后的福利待遇、岗位安排等，以确保员工权益得到保障。附件七：经营管理权转移协议本附件明确了经营管理权的转移时间、条件以及双方在经营管理权转移后的权利和义务。附件八：第三方服务协议本附件为甲乙双方与第三方签订的协议，明确了第三方的职责、权利和义务，以及报酬和支付方式。附件九：税费支付证明文件本附件提供了税费的计算依据和支付证明，以证明税费已经按照约定支付。附件十：合同变更、解除和终止协议本附件明确了合同变更、解除和终止的条件、程序以及相关的责任承担。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未能按照约定提供合法、有效的股权证明，导致合同无法履行。违约责任：甲方应向乙方支付违约金，违约金金额为人民币万元。2.甲方未能按照约定提供真实、准确的财务报表，导致买方无法进行风险评估。违约责任：甲方应承担因此给买方造成的损失，具体损失金额由双方协商确定。3.甲方未能按照约定完成尽职调查，导致买方无法全面了解公司状况。违约责任：甲方应承担因此给买方造成的损失，具体损失金额由双方协商确定。4.甲方未能按照约定提供员工安置方案，导致员工权益受到损害。违约责任：甲方应承担因此给员工造成的损失，具体损失金额由双方协商确定。5.甲方未能按照约定履行经营管理权转移义务，导致买方无法顺利接管公司。违约责任：甲方应向乙方支付违约金，违约金金额为人民币万元。6.甲方未能按照约定支付税费，导致合同无法正常履行。违约责任：甲方应承担因此给乙方造成的损失，具体损失金额由双方协商确定。7.乙方未能按照约定支付股权转让款，导致合同无法正常履行。违约责任：乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为人民币万元。8.乙方未能按照约定履行合同义务，导致合同无法正常履行。违约责任：乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为人民币万元。全文完。二零二四年度企业资产并购与股权转让合同2本合同目录一览第一条并购与股权转让概述1.1并购与股权转让的基本情况1.2并购与股权转让的范围与限制1.3并购与股权转让的定价与支付方式第二条并购与股权转让的双方义务2.1卖方的义务2.2买方的义务第三条并购与股权转让的审批与交割3.1审批程序3.2交割程序3.3交割后的管理权转移第四条并购与股权转让的保密条款4.1保密信息的定义与范围4.2保密义务的期限与例外第五条并购与股权转让的风险与责任5.1风险的识别与评估5.2风险的承担与责任分配第六条并购与股权转让的争议解决6.1争议解决的方式与程序6.2争议解决的适用法律与司法管辖第七条并购与股权转让的合同变更与终止7.1合同变更的条件与程序7.2合同终止的条件与后果第八条并购与股权转让的违约责任8.1违约的定义与判定8.2违约责任的形式与计算第九条并购与股权转让的税收安排9.1税收的责任与计算9.2税收的支付与申报第十条并购与股权转让的员工安置10.1员工的基本权益保障10.2员工的转移与安置程序第十一条并购与股权转让的财务与业务整合11.1财务整合的原则与程序11.2业务整合的原则与程序第十二条并购与股权转让的后续支持与协助12.1后续支持的内容与方式12.2协助的具体事项与期限第十三条并购与股权转让的绩效评估与激励机制13.1绩效评估的标准与程序13.2激励机制的形式与实施第十四条并购与股权转让的其他条款14.1合同的完整性与不可分割性14.2合同的生效条件与时间14.3合同的书面形式与副本数量第一部分：合同如下：第一条并购与股权转让概述1.1并购与股权转让的基本情况1.2并购与股权转让的范围与限制1.2.1股权转让的范围甲方同意向乙方转让其持有的目标公司的全部或部分股权，具体股权比例与数量详见本合同附件。1.2.2股权转让的限制在本合同签订后，未经双方协商一致，甲方不得将其持有的目标公司股权转让给任何第三方，乙方也不得将其持有的目标公司股权转让给任何第三方。1.3并购与股权转让的定价与支付方式1.3.1定价方式本合同所述股权转让价格为本合同签订之日的目标公司的净资产值乘以股权比例。具体计算方式详见本合同附件。1.3.2支付方式乙方应在本合同签订后十个工作日内，向甲方支付全部股权转让价格。支付方式为银行转账，账号与金额详见本合同附件。第二条并购与股权转让的双方义务2.1卖方的义务2.1.1甲方应保证其对目标公司的股权转让符合相关法律法规的规定，并负责办理股权转让所需的全部手续。2.1.2甲方应保证目标公司的合法设立、有效存在，以及其经营活动符合我国法律法规的规定。2.2买方的义务2.2.1乙方应对目标公司的业务、财务、法律等方面进行全面调查，了解目标公司的真实状况。2.2.2乙方应按照本合同的约定支付股权转让价格，并协助甲方办理股权转让手续。第三条并购与股权转让的审批与交割3.1审批程序本合同签订后，甲乙双方应按照相关法律法规的规定，向有关政府部门申请审批。审批通过后，本合同方能生效。3.2交割程序本合同生效后，甲乙双方应按照本合同的约定，办理股权转让手续。股权交割日为股权转让手续办理完毕之日。3.3交割后的管理权转移股权交割后，乙方应按照本合同的约定，享有目标公司的管理权。甲方应协助乙方进行管理权的平稳过渡。第四条并购与股权转让的保密条款4.1保密信息的定义与范围保密信息是指本合同签订后，甲乙双方在履行本合同过程中获知的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等不宜公开的信息。4.2保密义务的期限与例外4.2.1甲乙双方对保密信息的保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止或履行完毕之日终止。4.2.2在保密义务期限内，未经对方同意，甲乙双方不得向任何第三方泄露保密信息。但法律要求披露的除外。第八条并购与股权转让的风险与责任8.1风险的识别与评估甲乙双方应在本合同签订前，对目标公司的业务、财务、法律等方面进行全面调查，识别潜在的风险，并按照本合同的约定进行评估。8.2风险的承担与责任分配8.2.1甲乙双方应按照本合同的约定，承担各自的风险。8.2.2因违反本合同的约定导致的风险，由违反方承担相应的责任。第九条并购与股权转让的争议解决9.1争议解决的方式与程序甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。9.2争议解决的适用法律与司法管辖本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律，并由甲方所在地的人民法院管辖。第十条并购与股权转让的合同变更与终止10.1合同变更的条件与程序甲乙双方同意，本合同的变更应采取书面形式，并经双方协商一致。10.2合同终止的条件与后果（1）甲乙双方协商一致解除本合同；（2）本合同约定的股权转让事项全部履行完毕；（3）法律、法规规定的其他终止条件。第十一条并购与股权转让的违约责任11.1违约的定义与判定违约是指甲乙双方不履行或者不完全履行本合同约定的义务。11.2违约责任的形式与计算甲乙双方违反本合同的，应承担违约责任，具体形式与计算方式如下：（1）违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算方式为本合同约定的违约金计算公式。（2）违约方应赔偿守约方因违约所造成的直接经济损失。第十二条并购与股权转让的税收安排12.1税收的责任与计算甲乙双方应按照相关法律法规的规定，承担目标公司的税收责任。税收的计算方式详见本合同附件。12.2税收的支付与申报甲乙双方应按照本合同的约定，按时支付税收，并共同办理税收申报手续。第十三条并购与股权转让的员工安置13.1员工的基本权益保障甲乙双方应保障目标公司员工的基本权益，确保员工在本合同签订后的福利待遇不受影响。13.2员工的转移与安置程序甲乙双方应共同制定员工转移与安置方案，并按照本合同的约定，办理员工转移与安置手续。第十四条并购与股权转让的财务与业务整合14.1财务整合的原则与程序甲乙双方应按照本合同的约定，对目标公司的财务进行整合，确保目标公司的财务状况符合乙方的要求。14.2业务整合的原则与程序甲乙双方应按照本合同的约定，对目标公司的业务进行整合，确保目标公司的业务发展符合乙方的战略目标。第十五条并购与股权转让的后续支持与协助15.1后续支持的内容与方式甲乙双方应按照本合同的约定，为对方提供后续支持，确保目标公司在并购与股权转让后的稳定发展。15.2协助的具体事项与期限甲乙双方应按照本合同的约定，协助对方在并购与股权转让后一定期限内完成特定事项。第十六条并购与股权转让的其他条款16.1合同的完整性与不可分割性本合同及其附件构成双方完整的约定，双方不得另行签订与本合同相冲突的协议。16.2合同的生效条件与时间本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。16.3合同的书面形式与副本数量本合同采取书面形式，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第七条第三方介入的定义与范围7.1第三方介入的定义第三方介入是指在本合同签订后，甲乙双方在履行本合同过程中，因业务需要或其他原因，与本合同无关的第三方参与进来，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构等。7.2第三方介入的范围第三方介入的范围包括但不限于：（1）为目标公司提供中介服务的中介方；（2）对目标公司进行评估、审计的评估机构、审计机构；（3）提供融资、担保等服务的金融机构；（4）其他与本合同无关的第三方。第八条第三方介入的协调与配合8.1甲乙双方的义务甲乙双方应按照本合同的约定，积极配合第三方的介入，提供必要的资料、文件和信息，确保第三方能够顺利开展工作。8.2第三方介入的程序（1）甲乙双方应与第三方协商一致，确定介入的时间、范围和内容；（2）甲乙双方应与第三方签订相应的合作协议，明确双方的权利义务；（3）甲乙双方应监督第三方按照约定履行合作协议，确保目标公司的利益不受损害。第九条第三方介入的责任与义务9.1第三方介入的责任第三方应按照甲乙双方的要求和合作协议的约定，履行介入职责，确保目标公司的利益不受损害。9.2第三方介入的义务第三方应遵守相关法律法规，按照甲乙双方的要求，客观、公正地履行介入职责，并对其提供的资料、报告等内容的真实性、准确性承担责任。第十条第三方介入的费用与支付10.1第三方介入的费用第三方介入的费用由甲乙双方协商确定，并在合作协议中明确。10.2第三方介入费用的支付甲乙双方应按照合作协议的约定，向第三方支付介入费用。支付方式、支付时间等详见合作协议。第十一条第三方介入的风险与责任11.1第三方介入的风险甲乙双方应识别和评估第三方介入可能带来的风险，并采取措施防范和化解。11.2第三方介入的责任第三方在介入过程中造成目标公司损失的，应承担相应的责任。甲乙双方应按照本合同的约定，追究第三方的责任。第十二条第三方介入的争议解决12.1争议解决的方式与程序甲乙双方与第三方在介入过程中发生争议的，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。12.2争议解决的适用法律与司法管辖本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律，并由甲方所在地的人民法院管辖。第十三条第三方介入的合同变更与终止13.1合同变更的条件与程序甲乙双方与第三方同意，本合同的变更应采取书面形式，并经双方协商一致。13.2合同终止的条件与后果（1）甲乙双方与第三方协商一致解除本合同；（2）本合同约定的第三方介入事项全部履行完毕；（3）法律、法规规定的其他终止条件。第十四条第三方介入的违约责任14.1违约的定义与判定违约是指甲乙双方或第三方不履行或者不完全履行本合同约定的义务。14.2违约责任的形式与计算甲乙双方或第三方违反本合同的，应承担违约责任，具体形式与计算方式如下：（1）违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算方式为本合同约定的违约金计算公式。（2）违约方应赔偿守约方因违约所造成的直接经济损失。第十五条第三方介入的其他条款15.1合同的完整性与不可分割性