××电器股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告

/天同证券有限责任公司关于山东小鸭电器股份有限公司重大资产置换的独立财务参谋报告重要提示

山东小鸭电器股份有限公司与中国重型汽车集团有限公司于2003年9月22日签署了《资产置换协议》，天同证券有限责任公司接受山东小鸭电器股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换的独立财务参谋，就该事项向山东小鸭电器股份有限公司全体股东提供独立意见。

本独立财务参谋报告不构成对山东小鸭电器股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务参谋不承当任何责任。本独立财务参谋重点提请广阔投资者认真阅读山东小鸭电器股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产置换的报告书及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书及补充法律意见书等文件全文。

山东小鸭电器股份有限公司向本独立财务参谋提供了为出具本独立财务参谋报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承当全部责任。

本次资产置换完成后，小鸭电器与潜在控股股东中国重汽之间存在大量持续关联交易，且其资产负债率较高。为此，小鸭电器拟以股份置换中国重汽定局部经营性资产。以股份置换资产完成后，局部关联采购将得到良好解决，小鸭电器独立性将大大增强，资产负债率将大幅下降。但是，以股份置换资产方案的实施尚需获得中国证监会及其他相关部门的批准。

本独立财务参谋对2003年9月26日披露的独立财务参谋报告进行了补充和调整。本报告是经修改后的独立财务参谋报告。投资者在阅读和使用独立财务参谋报告时，应以本次披露的报告内容为准。

特别风险提示

本独立财务参谋特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中“本次资产置换的风险分析〞“同业竞争与关联交易〞等有关章节的内容。

1、关联交易过大的风险：本次资产置换完成后，小鸭电器与中国重汽及其关联方之间将存在零部件采购、产品销售、综合效劳、辅助生产效劳、土地使用权及房屋租赁、技术效劳、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易，其中零部件采购占主营业务本钱的比例较高，持续大量关联交易将使小鸭电器将面临一定风险。

2、大股东控制风险：本次资产置换和股份转让完成后，中国重汽将成为小鸭电器的控股股东，持有其63.78%股份，以股份置换资产完成后，中国重汽持股将进一步上升，中国重汽可能通过行使投票权或其它方式对小鸭电器的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

3、资产负债率较高的风险：根据经审计的备考财务报表，截止2003年4月30日，小鸭电器资产负债率为80.25%，因而，本次资产置换完成后，小鸭电器面临资产负债率较高的风险。

4、固定资产成新度较低的风险：本次拟置入的房屋建筑物、机器设备等固定资产投入使用年限较长，且会计折旧年限小于其经济寿命年限，折旧提取充分，逾龄使用的固定资产的金额和比例较大，按照备考财务报表，截止2003年4月30日，小鸭电器固定资产成新度只有39.16%（以帐面值计算），在未来的生产经营中可能会面临因大规模设备更新改造而需要大量资金的压力；由于逾龄使用固定资产的规模较大，如不及时加大固定资产的投入，将对公司的生产能力和生产效率产生一定的负面影响。

5、主营业务变更的风险：本次资产置换完成后，小鸭电器的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及效劳转变为重型汽车的生产、销售，由于小鸭电器以前并没有重型汽车经营的经验，因而面临主营业务变更的风险。

6、退市风险：2001-2002年，小鸭电器因连续两年亏损而被特别处理；2003年1-4月，已经发生经营性亏损55,347,092.52元，5月份至今亏损的状况仍在延续；小鸭电器于2003年11月26日进行了预亏公告，预计2003年全年仍将发生亏损，小鸭电器将暂停上市；如果2004年上半年不能实现盈利，小鸭电器将终止上市。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

小鸭电器指山东小鸭电器股份有限公司小鸭集团指山东小鸭集团有限责任公司中国重汽指中国重型汽车集团有限公司中信信托指中信信托投资有限公司卡车公司指中国重型汽车集团济南卡车有限公司重型汽车/卡车指载重吨位较大的载货类汽车，一般载重在8吨以上。置出资产指小鸭电器拥有的、拟与中国重汽相关资产置换的全部资产及大局部负债。置入资产指中国重汽拟与小鸭电器置换的、与重型汽车整车生产销售相关的资产连同相关负债。商用车公司指中国重型汽车集团济南商用车有限公司以股份置换资产指本次资产置换完成后，本公司方案以股份置换中国重汽所属车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产公司法指中华人民共和国公司法。证券法指中华人民共和国证券法。交易所指深圳证券交易所。中国证监会指中国证券监督管理委员会。发改委指中华人民共和国开展与改革委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会《通知》指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购置、出售、置换资产若干问题的通知》

一、绪言

经山东小鸭电器股份有限公司2003年9月22日召开的第二届董事会第十四次会议决议通过，小鸭电器拟以合法拥有的整体资产（含全部资产和大局部负债），与中国重型汽车集团有限公司合法拥有的、与重型汽车整车生产及销售有关的资产进行置换。目前，上述整车生产类资产为其全资子公司卡车公司所拥有，卡车公司正在办理注销手续，中国重汽于2003年6月13日、2003年7月11日、2003年7月12日在《济南日报》三次发布拟将卡车公司吸收合并的公告；销售类资产为中国重汽销售部，为中国重汽合法拥有。

小鸭电器与中国重型汽车集团有限公司于2003年9月22日签署了《资产置换协议》。

本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面净资产为29,836.21万元，拟置入资产评估基准日帐面净资产为29,468.31万元，分别占小鸭电器小鸭电器2002年12月31日经审计后净资产的99.31%和98.09%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购置、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成重大资产置换行为。

鉴于小鸭电器的控股股东山东小鸭电器集团有限公司、第二大股东中信信托投资有限公司与中国重型汽车集团有限公司已分别于2003年9月22日、9月20日就小鸭集团持有的小鸭电器47.48%的股份、中信信托持有的小鸭电器16.30%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定，中国重汽是小鸭电器潜在的控股股东，本次资产置换是小鸭电器与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。

天同证券有限责任公司接受小鸭电器董事会的委托，担任小鸭电器本次资产置换的独立财务参谋，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会标准意见》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购置、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德标准和老实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价，以供小鸭电器全体股东及有关方面参考。

作为小鸭电器本次重大资产置换的独立财务参谋，天同证券有限责任公司未参与小鸭电器本次重大资产置换的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次重大资产置换的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务参谋特作如下声明：

（一）小鸭电器向本独立财务参谋提供了出具独立财务参谋报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）本独立财务参谋已对出具独立财务参谋报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有老实信用、勤勉尽责义务。

（三）本独立财务参谋的职责范围并不包括应由小鸭电器董事会负责的对本次重大资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务参谋报告旨在通过对小鸭电器重大资产置换报告书所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重大资产置换是否合法、合规以及对小鸭电器全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（四）本独立财务参谋提醒投资者注意，本独立财务参谋报告不构成对小鸭电器的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务参谋不承当任何责任。

（五）本独立财务参谋重点提请广阔投资者认真阅读小鸭电器董事会发布的关于本次重大资产置换报告书和与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。

二、本次资产置换的根本情况

（一）资产置换的背景

小鸭电器成立于1998年9月28日。经山东省人民政府鲁政字[1997]234号文推荐、中国证监会核准，小鸭电器于1999年9月1日发行社会公众股9000万股，并于1999年11月25日在深圳证券交易所挂牌交易。

小鸭电器上市后，家电行业日趋成熟，竞争日益剧烈，于2001年度出现了亏损。2002年度，由于其生产经营所需原材料、钢材等价格的调整，工程延期投产磨合期的费用压力加大，新产品开发缓慢，产品市场进一步萎缩等原因，致使其出现了巨额亏损。由于小鸭电器连续两年亏损，被特别处理。如果小鸭电器不走资产重组之路，仍延续原来的家电主营业务，势必出现连续三年亏损，将被迫摘牌。这将严重损害广阔股东及债权人的利益。

为了保护广阔股东及其他利益相关者的利益，使其良好存续上市并健康开展，小鸭电器决定与中国重汽进行资产置换，改变主营业务，将家电类获利能力弱的整体资产（包含全部资产和大局部负债）置出，同时置入重型汽车整车生产及销售类优良资产。

（二）本次资产置换的根本原则

1、有利于小鸭电器的长期健康开展、有利于提升小鸭电器业绩、符合小鸭电器全体股东利益的原则；

2、尽可能防止同业竞争、减少关联交易的原则；

3、有利于促进地方经济开展和产业结构调整的原则；

4、“公开、公平、公正〞原则；

5、社会效益、经济效益兼顾原则；

6、老实信用、协商一致原则。

（三）资产置换的置入方介绍

中国重汽成立于2001年5月28日，其前身为1984年4月10日成立的中国重型汽车工业联营公司。1990年10月31日，经国家工商行政管理局核准中国重型汽车联营公司名称变更为“中国重型汽车集团公司〞。由于中国重型汽车集团公司在生产经营中遇到了重大的困难，发生了巨额亏损，面临破产清算的危险，2000年，国务院决定将其分解为三个局部，分别下放山东省、重庆市及陕西省，下放山东省的局部经改制重组后成立了现在的中国重汽。

目前，中国重汽为山东省人民政府所属国有独资公司，注册资本为97658万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为马纯济。中国重汽的企业法人营业执照号为37-4,税务登记证号为鲁地税字3705号、鲁国税字3705号。中国重汽的经营范围为：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供给及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后效劳；许可范围内的进出口业务。中国重汽的主营业务为各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘的研制、生产及销售。

近两年，中国重汽在各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘等方面形成了一定规模，并取得了良好的经济效益。截止2002年12月31日，中国重汽资产总额为8,680,976,503.08元，负债总额为7,878,048,682.24元，净资产为531,330,736.30元。2001-2002年，主营业务收入分别为369,480.86万元、585,861.79万元，实现净利润分别为-38586.53万元、17622.81万元。

目前，中国重汽拥有14家全资子公司或企业、7家控股子公司、9家参股公司。

截止到本报告日，中国重汽已声明在自成立以来未受过行政处分、刑事处分、中国重汽于2003年9月20日出具《关于诉讼及潜在诉讼的说明函》，根据该函，现有的诉讼、潜在诉讼及将来可能发生的诉讼均不会影响到对拟置入资产的权属及对该资产的处置权，不会对其与小鸭电器的资产置换造成任何实质性影响。

（四）拟置入资产的历史沿革，其资产质量及盈利能力

1、本次拟置入资产的历史沿革

本次拟置入资产由重型汽车整车制造类资产及销售类资产两局部构成，这两局部资产的来源分别是：一，卡车公司重型汽车整车制造类资产；二，中国重汽销售部。

（1）卡车公司重型汽车整车制造类资产历史沿革

卡车公司重型汽车整车制造类资产需追溯到原济南汽车制造总厂及中国重型汽车集团（以下简称重汽集团）引进奥地利斯太尔整车技术。

济南汽车制造总厂始建于1935年，1958年开始生产“黄河〞牌系列重型汽车。1984年，为开展重型汽车，国家采取行政划拨的方式，组建了由济南汽车制造总厂、四川汽车厂及陕西汽车厂等其他重型汽车零部件生产相关厂家组成的中国重型汽车工业联营公司（以下简称联营公司）。根据联营公司引进奥地利斯太尔重型汽车制造技术的方案，济南汽车制造总厂定为斯太尔重型汽车车身、车架、前桥、离合器等总成和零部件及整车总装配的生产厂家。1990年，联营公司更名为中国重型汽车集团公司。1996年初，重汽集团吸收合并济南汽车制造总厂，注销济南汽车制造总厂企业法人资格，同时，重汽集团以车身、车架、总装配、动力类资产组建非法人经营实体中国重型汽车集团公司济南汽车制造厂（以下简称济南汽车厂）。

1998年10月19日，重汽集团以车桥（主要为后桥）、产品试制等类资产组建具有企业法人资格的重汽集团济南汽车制造厂。2000年，重汽集团重组期间，为恢复保证重型汽车制造业务的正常进行，中央调查组决定将济南汽车制造厂全部资产，及与其相适应的锻造、工具、运输等资产，车桥（主要为前桥）类资产划入重汽集团济南汽车制造厂。重汽集团济南汽车制造厂于2000年8月3日进行了工商变更登记，扩大了经营范围。至此，重汽集团济南汽车制造厂拥有车身、车架、总装、动力、车桥、锻造、工具、运输等类型的资产。

2000年12月28日，卡车公司成立。2000年12月31日，中国重汽将重汽集团济南汽车制造厂的全部资产连同负债划入卡车公司。因此，卡车公司拥有上述重型汽车整车生产类资产，并于2003年8月22日注销重汽集团济南汽车制造厂企业法人资格。

（2）中国重汽销售部历史沿革

重汽集团的重组工作根本结束后，中国重汽决定重整销售系统。2001年9月，中国重汽决定终止中国重型汽车销售公司的业务，将其资产封存并逐步清算；同时，另行出资组建新的销售部（非法人）。自2001年9月起，中国重汽逐步出资组建完善销售部的分支机构。截止2003年9月，销售部共有22家销售分公司。在本次资产置换中，销售部本部及分支机构的资产将被置入上市公司。

2、本次拟置入资产的质量状况

根据天健会计师事物所有限公司出具的天健（2003）审字066-1号《审计报告》，截止2003年4月30日，上述拟置入资产总额为120,665.48万元，负债总额为91,197.17万元，净资产为29,468.31万元；在资产结构中，流动资产、长期投资、固定资产占资产总额的比例分别为92.19%、0.08%、7.73%，不包括无形资产。

在流动资产中，主要包括货币资金、应收账款及存货。其中，货币资金占期末流动资产的12.20%；应收账款净额占期末流动资产的30.04%；存货占期末流动资产的43.54%。应收账款中的98.96%账龄在一年以内，不存在账龄两年以上的应收账款，应收账款坏帐准备计提政策较为严格，计提充分；存货期末减值准备的比例为5.77%，存货质量较高。因而，拟置入资产中流动资产质量优良。

在固定资产中，主要包括房屋及建筑物、机器设备、在建工程。其中，房屋及建筑物占期末固定资产的25.25%；机器设备占期末固定资产的33.49%；在建工程占期末固定资产的27.21%。固定资产总体成新度较低，主要原因是房屋建筑物年限较长，设备相对陈旧、逾龄使用的较多，折旧提取充分。但是，房屋建筑物资产质量状况良好，并不影响正常生产经营，尚可使用年限较长；各类设备经近期更新改造并在日常运营中进行维护保养仍能正常使用；在建工程质量优良，没有提取减值准备。根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2003）第045号《资产评估报告》，房屋建筑物及机器设备分别增值102.03%及79.15%，固定资产总体评估增值63.45%。因此，拟置入固定资产质量良好。

综上所述，本独立财务参谋认为，本次拟置入流动资产质量良好，固定资产折旧提取充分，不会影响本次资产置换完成后小鸭电器正常的生产经营需要。

3、本次拟置入资产的盈利能力

根据天健会计师事物所有限公司出具的天健（2003）审字066-1号《审计报告》，本次拟置入资产在2001年、2002年、2003年1-4月分别实现销售收入140,899.40万元、223,226.52万元、135,444.63万元，分别实现净利润-3184.16万元、2465.50万元、2158.59万元。除2001年度重汽集团重组刚刚完成、生产经营尚处于恢复阶段致使当年出现亏损外，近两年销售收入及净利润均出现大幅增长，显示出良好的开展趋势。

本独立财务参谋认为，拟置入资产盈利能力较强，近两年呈现大幅增长的趋势。

（五）资产置换的标的

1、拟置出资产

根据小鸭电器与中国重汽签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出资产是小鸭电器的整体资产（含全部资产和大局部负债），包括流动资产、固定资产、无形资产、负债等。根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字[2003]92号《审计报告》和山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》，截止2003年4月30日，拟置出资产情况如下：

（1）流动资产

帐面值73,504.48万元，评估值81,240.08万元，其中：

货币资金：帐面值7,470.28万元，评估值7,470.28万元；

应收票据：帐面值694.69万元，评估值694.69万元；

应收帐款：帐面值13,451.87万元，评估值15,769.87万元；

其他应收款：帐面值14,571.31万元，评估值15,844.81万元；

预付帐款：帐面值7,117.58万元，评估值8,136.90万元；

存货：帐面值30,196.11万元，评估值33,320.88万元；

待摊费用：帐面值2.66万元，评估值2.66万元。

小鸭电器对上述流动资产拥有合法的所有权或处置权，不存在纠纷或潜在争议。

（2）固定资产

固定资产原值69,203.11万元，累计折旧19,865.47万元，固定资产减值准备3,273.37万元，帐面固定资产净额46,666.58万元，评估值47,094.02万元。

小鸭电器合法拥有该等固定资产的所有权或处置权，且未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。

（3）在建工程

帐面值602.30万元，评估值为602.30万元。

小鸭电器对该等在建工程拥有合法的所有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。

（4）无形资产重要提示

山东小鸭电器股份有限公司与中国重型汽车集团有限公司于2003年9月22日签署了《资产置换协议》，天同证券有限责任公司接受山东小鸭电器股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换的独立财务参谋，就该事项向山东小鸭电器股份有限公司全体股东提供独立意见。

本独立财务参谋报告不构成对山东小鸭电器股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务参谋不承当任何责任。本独立财务参谋重点提请广阔投资者认真阅读山东小鸭电器股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产置换的报告书及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书及补充法律意见书等文件全文。

山东小鸭电器股份有限公司向本独立财务参谋提供了为出具本独立财务参谋报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承当全部责任。

本次资产置换完成后，小鸭电器与潜在控股股东中国重汽之间存在大量持续关联交易，且其资产负债率较高。为此，小鸭电器拟以股份置换中国重汽定局部经营性资产。以股份置换资产完成后，局部关联采购将得到良好解决，小鸭电器独立性将大大增强，资产负债率将大幅下降。但是，以股份置换资产方案的实施尚需获得中国证监会及其他相关部门的批准。

本独立财务参谋对2003年9月26日披露的独立财务参谋报告进行了补充和调整。本报告是经修改后的独立财务参谋报告。投资者在阅读和使用独立财务参谋报告时，应以本次披露的报告内容为准。

特别风险提示

本独立财务参谋特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中“本次资产置换的风险分析〞“同业竞争与关联交易〞等有关章节的内容。

1、关联交易过大的风险：本次资产置换完成后，小鸭电器与中国重汽及其关联方之间将存在零部件采购、产品销售、综合效劳、辅助生产效劳、土地使用权及房屋租赁、技术效劳、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易，其中零部件采购占主营业务本钱的比例较高，持续大量关联交易将使小鸭电器将面临一定风险。

2、大股东控制风险：本次资产置换和股份转让完成后，中国重汽将成为小鸭电器的控股股东，持有其63.78%股份，以股份置换资产完成后，中国重汽持股将进一步上升，中国重汽可能通过行使投票权或其它方式对小鸭电器的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

3、资产负债率较高的风险：根据经审计的备考财务报表，截止2003年4月30日，小鸭电器资产负债率为80.25%，因而，本次资产置换完成后，小鸭电器面临资产负债率较高的风险。

4、固定资产成新度较低的风险：本次拟置入的房屋建筑物、机器设备等固定资产投入使用年限较长，且会计折旧年限小于其经济寿命年限，折旧提取充分，逾龄使用的固定资产的金额和比例较大，按照备考财务报表，截止2003年4月30日，小鸭电器固定资产成新度只有39.16%（以帐面值计算），在未来的生产经营中可能会面临因大规模设备更新改造而需要大量资金的压力；由于逾龄使用固定资产的规模较大，如不及时加大固定资产的投入，将对公司的生产能力和生产效率产生一定的负面影响。

5、主营业务变更的风险：本次资产置换完成后，小鸭电器的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及效劳转变为重型汽车的生产、销售，由于小鸭电器以前并没有重型汽车经营的经验，因而面临主营业务变更的风险。

6、退市风险：2001-2002年，小鸭电器因连续两年亏损而被特别处理；2003年1-4月，已经发生经营性亏损55,347,092.52元，5月份至今亏损的状况仍在延续；小鸭电器于2003年11月26日进行了预亏公告，预计2003年全年仍将发生亏损，小鸭电器将暂停上市；如果2004年上半年不能实现盈利，小鸭电器将终止上市。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：小鸭电器指山东小鸭电器股份有限公司小鸭集团指山东小鸭集团有限责任公司中国重汽指中国重型汽车集团有限公司中信信托指中信信托投资有限公司卡车公司指中国重型汽车集团济南卡车有限公司重型汽车/卡车指载重吨位较大的载货类汽车，一般载重在8吨以上。置出资产指小鸭电器拥有的、拟与中国重汽相关资产置换的全部资产及大局部负债。置入资产指中国重汽拟与小鸭电器置换的、与重型汽车整车生产销售相关的资产连同相关负债。商用车公司指中国重型汽车集团济南商用车有限公司以股份置换资产指本次资产置换完成后，本公司方案以股份置换中国重汽所属车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产公司法指中华人民共和国公司法。证券法指中华人民共和国证券法。交易所指深圳证券交易所。中国证监会指中国证券监督管理委员会。发改委指中华人民共和国开展与改革委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会《通知》指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购置、出售、置换资产若干问题的通知》

一、绪言

经山东小鸭电器股份有限公司2003年9月22日召开的第二届董事会第十四次会议决议通过，小鸭电器拟以合法拥有的整体资产（含全部资产和大局部负债），与中国重型汽车集团有限公司合法拥有的、与重型汽车整车生产及销售有关的资产进行置换。目前，上述整车生产类资产为其全资子公司卡车公司所拥有，卡车公司正在办理注销手续，中国重汽于2003年6月13日、2003年7月11日、2003年7月12日在《济南日报》三次发布拟将卡车公司吸收合并的公告；销售类资产为中国重汽销售部，为中国重汽合法拥有。

小鸭电器与中国重型汽车集团有限公司于2003年9月22日签署了《资产置换协议》。

本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面净资产为29,836.21万元，拟置入资产评估基准日帐面净资产为29,468.31万元，分别占小鸭电器小鸭电器2002年12月31日经审计后净资产的99.31%和98.09%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购置、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成重大资产置换行为。

鉴于小鸭电器的控股股东山东小鸭电器集团有限公司、第二大股东中信信托投资有限公司与中国重型汽车集团有限公司已分别于2003年9月22日、9月20日就小鸭集团持有的小鸭电器47.48%的股份、中信信托持有的小鸭电器16.30%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定，中国重汽是小鸭电器潜在的控股股东，本次资产置换是小鸭电器与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。

天同证券有限责任公司接受小鸭电器董事会的委托，担任小鸭电器本次资产置换的独立财务参谋，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会标准意见》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购置、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德标准和老实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价，以供小鸭电器全体股东及有关方面参考。

作为小鸭电器本次重大资产置换的独立财务参谋，天同证券有限责任公司未参与小鸭电器本次重大资产置换的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次重大资产置换的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务参谋特作如下声明：

（一）小鸭电器向本独立财务参谋提供了出具独立财务参谋报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）本独立财务参谋已对出具独立财务参谋报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有老实信用、勤勉尽责义务。

（三）本独立财务参谋的职责范围并不包括应由小鸭电器董事会负责的对本次重大资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务参谋报告旨在通过对小鸭电器重大资产置换报告书所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重大资产置换是否合法、合规以及对小鸭电器全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（四）本独立财务参谋提醒投资者注意，本独立财务参谋报告不构成对小鸭电器的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务参谋不承当任何责任。

（五）本独立财务参谋重点提请广阔投资者认真阅读小鸭电器董事会发布的关于本次重大资产置换报告书和与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。

二、本次资产置换的根本情况

（一）资产置换的背景

小鸭电器成立于1998年9月28日。经山东省人民政府鲁政字[1997]234号文推荐、中国证监会核准，小鸭电器于1999年9月1日发行社会公众股9000万股，并于1999年11月25日在深圳证券交易所挂牌交易。

小鸭电器上市后，家电行业日趋成熟，竞争日益剧烈，于2001年度出现了亏损。2002年度，由于其生产经营所需原材料、钢材等价格的调整，工程延期投产磨合期的费用压力加大，新产品开发缓慢，产品市场进一步萎缩等原因，致使其出现了巨额亏损。由于小鸭电器连续两年亏损，被特别处理。如果小鸭电器不走资产重组之路，仍延续原来的家电主营业务，势必出现连续三年亏损，将被迫摘牌。这将严重损害广阔股东及债权人的利益。

为了保护广阔股东及其他利益相关者的利益，使其良好存续上市并健康开展，小鸭电器决定与中国重汽进行资产置换，改变主营业务，将家电类获利能力弱的整体资产（包含全部资产和大局部负债）置出，同时置入重型汽车整车生产及销售类优良资产。

（二）本次资产置换的根本原则

1、有利于小鸭电器的长期健康开展、有利于提升小鸭电器业绩、符合小鸭电器全体股东利益的原则；

2、尽可能防止同业竞争、减少关联交易的原则；

3、有利于促进地方经济开展和产业结构调整的原则；

4、“公开、公平、公正〞原则；

5、社会效益、经济效益兼顾原则；

6、老实信用、协商一致原则。

（三）资产置换的置入方介绍

中国重汽成立于2001年5月28日，其前身为1984年4月10日成立的中国重型汽车工业联营公司。1990年10月31日，经国家工商行政管理局核准中国重型汽车联营公司名称变更为“中国重型汽车集团公司〞。由于中国重型汽车集团公司在生产经营中遇到了重大的困难，发生了巨额亏损，面临破产清算的危险，2000年，国务院决定将其分解为三个局部，分别下放山东省、重庆市及陕西省，下放山东省的局部经改制重组后成立了现在的中国重汽。

目前，中国重汽为山东省人民政府所属国有独资公司，注册资本为97658万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为马纯济。中国重汽的企业法人营业执照号为37-4,税务登记证号为鲁地税字3705号、鲁国税字3705号。中国重汽的经营范围为：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供给及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后效劳；许可范围内的进出口业务。中国重汽的主营业务为各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘的研制、生产及销售。

近两年，中国重汽在各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘等方面形成了一定规模，并取得了良好的经济效益。截止2002年12月31日，中国重汽资产总额为8,680,976,503.08元，负债总额为7,878,048,682.24元，净资产为531,330,736.30元。2001-2002年，主营业务收入分别为369,480.86万元、585,861.79万元，实现净利润分别为-38586.53万元、17622.81万元。

目前，中国重汽拥有14家全资子公司或企业、7家控股子公司、9家参股公司。

截止到本报告日，中国重汽已声明在自成立以来未受过行政处分、刑事处分、中国重汽于2003年9月20日出具《关于诉讼及潜在诉讼的说明函》，根据该函，现有的诉讼、潜在诉讼及将来可能发生的诉讼均不会影响到对拟置入资产的权属及对该资产的处置权，不会对其与小鸭电器的资产置换造成任何实质性影响。

（四）拟置入资产的历史沿革，其资产质量及盈利能力

1、本次拟置入资产的历史沿革

本次拟置入资产由重型汽车整车制造类资产及销售类资产两局部构成，这两局部资产的来源分别是：一，卡车公司重型汽车整车制造类资产；二，中国重汽销售部。

（1）卡车公司重型汽车整车制造类资产历史沿革

卡车公司重型汽车整车制造类资产需追溯到原济南汽车制造总厂及中国重型汽车集团（以下简称重汽集团）引进奥地利斯太尔整车技术。

济南汽车制造总厂始建于1935年，1958年开始生产“黄河〞牌系列重型汽车。1984年，为开展重型汽车，国家采取行政划拨的方式，组建了由济南汽车制造总厂、四川汽车厂及陕西汽车厂等其他重型汽车零部件生产相关厂家组成的中国重型汽车工业联营公司（以下简称联营公司）。根据联营公司引进奥地利斯太尔重型汽车制造技术的方案，济南汽车制造总厂定为斯太尔重型汽车车身、车架、前桥、离合器等总成和零部件及整车总装配的生产厂家。1990年，联营公司更名为中国重型汽车集团公司。1996年初，重汽集团吸收合并济南汽车制造总厂，注销济南汽车制造总厂企业法人资格，同时，重汽集团以车身、车架、总装配、动力类资产组建非法人经营实体中国重型汽车集团公司济南汽车制造厂（以下简称济南汽车厂）。

1998年10月19日，重汽集团以车桥（主要为后桥）、产品试制等类资产组建具有企业法人资格的重汽集团济南汽车制造厂。2000年，重汽集团重组期间，为恢复保证重型汽车制造业务的正常进行，中央调查组决定将济南汽车制造厂全部资产，及与其相适应的锻造、工具、运输等资产，车桥（主要为前桥）类资产划入重汽集团济南汽车制造厂。重汽集团济南汽车制造厂于2000年8月3日进行了工商变更登记，扩大了经营范围。至此，重汽集团济南汽车制造厂拥有车身、车架、总装、动力、车桥、锻造、工具、运输等类型的资产。

2000年12月28日，卡车公司成立。2000年12月31日，中国重汽将重汽集团济南汽车制造厂的全部资产连同负债划入卡车公司。因此，卡车公司拥有上述重型汽车整车生产类资产，并于2003年8月22日注销重汽集团济南汽车制造厂企业法人资格。

（2）中国重汽销售部历史沿革

重汽集团的重组工作根本结束后，中国重汽决定重整销售系统。2001年9月，中国重汽决定终止中国重型汽车销售公司的业务，将其资产封存并逐步清算；同时，另行出资组建新的销售部（非法人）。自2001年9月起，中国重汽逐步出资组建完善销售部的分支机构。截止2003年9月，销售部共有22家销售分公司。在本次资产置换中，销售部本部及分支机构的资产将被置入上市公司。

2、本次拟置入资产的质量状况

根据天健会计师事物所有限公司出具的天健（2003）审字066-1号《审计报告》，截止2003年4月30日，上述拟置入资产总额为120,665.48万元，负债总额为91,197.17万元，净资产为29,468.31万元；在资产结构中，流动资产、长期投资、固定资产占资产总额的比例分别为92.19%、0.08%、7.73%，不包括无形资产。

在流动资产中，主要包括货币资金、应收账款及存货。其中，货币资金占期末流动资产的12.20%；应收账款净额占期末流动资产的30.04%；存货占期末流动资产的43.54%。应收账款中的98.96%账龄在一年以内，不存在账龄两年以上的应收账款，应收账款坏帐准备计提政策较为严格，计提充分；存货期末减值准备的比例为5.77%，存货质量较高。因而，拟置入资产中流动资产质量优良。

在固定资产中，主要包括房屋及建筑物、机器设备、在建工程。其中，房屋及建筑物占期末固定资产的25.25%；机器设备占期末固定资产的33.49%；在建工程占期末固定资产的27.21%。固定资产总体成新度较低，主要原因是房屋建筑物年限较长，设备相对陈旧、逾龄使用的较多，折旧提取充分。但是，房屋建筑物资产质量状况良好，并不影响正常生产经营，尚可使用年限较长；各类设备经近期更新改造并在日常运营中进行维护保养仍能正常使用；在建工程质量优良，没有提取减值准备。根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2003）第045号《资产评估报告》，房屋建筑物及机器设备分别增值102.03%及79.15%，固定资产总体评估增值63.45%。因此，拟置入固定资产质量良好。

综上所述，本独立财务参谋认为，本次拟置入流动资产质量良好，固定资产折旧提取充分，不会影响本次资产置换完成后小鸭电器正常的生产经营需要。

3、本次拟置入资产的盈利能力

根据天健会计师事物所有限公司出具的天健（2003）审字066-1号《审计报告》，本次拟置入资产在2001年、2002年、2003年1-4月分别实现销售收入140,899.40万元、223,226.52万元、135,444.63万元，分别实现净利润-3184.16万元、2465.50万元、2158.59万元。除2001年度重汽集团重组刚刚完成、生产经营尚处于恢复阶段致使当年出现亏损外，近两年销售收入及净利润均出现大幅增长，显示出良好的开展趋势。

本独立财务参谋认为，拟置入资产盈利能力较强，近两年呈现大幅增长的趋势。

（五）资产置换的标的

1、拟置出资产

根据小鸭电器与中国重汽签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出资产是小鸭电器的整体资产（含全部资产和大局部负债），包括流动资产、固定资产、无形资产、负债等。根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字[2003]92号《审计报告》和山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》，截止2003年4月30日，拟置出资产情况如下：

（1）流动资产

帐面值73,504.48万元，评估值81,240.08万元，其中：

货币资金：帐面值7,470.28万元，评估值7,470.28万元；

应收票据：帐面值694.69万元，评估值694.69万元；

应收帐款：帐面值13,451.87万元，评估值15,769.87万元；

其他应收款：帐面值14,571.31万元，评估值15,844.81万元；

预付帐款：帐面值7,117.58万元，评估值8,136.90万元；

存货：帐面值30,196.11万元，评估值33,320.88万元；

待摊费用：帐面值2.66万元，评估值2.66万元。

小鸭电器对上述流动资产拥有合法的所有权或处置权，不存在纠纷或潜在争议。

（2）固定资产

固定资产原值69,203.11万元，累计折旧19,865.47万元，固定资产减值准备3,273.37万元，帐面固定资产净额46,666.58万元，评估值47,094.02万元。

小鸭电器合法拥有该等固定资产的所有权或处置权，且未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。

（3）在建工程

帐面值602.30万元，评估值为602.30万元。

小鸭电器对该等在建工程拥有合法的所有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。

（4）无形资产

帐面值1,029.03万元，评估值为1,029.03万元。

小鸭电器合法拥有该等无形资产的使用权，且未在该等无形资产上设置抵押或其他第三方权利。

（5）拟置出负债

帐面总负债为91,363.88万元，评估值为91,372.61万元，其中：

流动负债：帐面值为86,363.88万元，评估值为91.372.61万元。

长期负债：帐面值为5,000.00万元，评估值为5,000.00万元。

截止2003年10月27日，小鸭电器拟置出负债中约有93.7%的债权人明确表示同意债务转移，没有取得同意转移的债务约为5793万元。为解决2003年4月30日之前发生的债务及2003年4月30日至资产交割日新发生债务的转移问题，确保拟置出负债债权人的权利，小鸭集团及中国重汽于2003年10月27日出具了承诺函。根据该承诺函，在《资产置换协议》所约定的交割日，置出资产中债权人明确表示不同意置出的债务，将由小鸭集团及时清偿，小鸭集团如不能及时清偿，中国重汽将及时予以足额清偿。中国重汽清偿后，再由小鸭集团足额补偿于中国重汽。

（6）净资产

拟置出资产帐面净资产值为29,836.21万元，评估值为37,946.36万元。

本独立财务参谋认为：小鸭电器对上述拟置出资产拥有合法的所有权或处置权，对该等资产行使所有权或处置权不存在重大法律障碍。同时，小鸭电器关于债权债务的处理合法有效，拟置出负债已取得大局部债权人关于转移债务的同意，对于资产交割日不同意转移的债务作出了合理安排。

2、拟置入资产

根据小鸭电器与中国重汽为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产是与重型汽车整车生产及销售相关的资产。根据天健会计师事务所有限公司出具的天健（2003）审字066-1号《审计报告》及中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2003）字第045号《资产评估报告书》，截止2003年4月30日，拟置入资产情况如下：

（1）流动资产

帐面值111,235.57万元，评估值114,871.12万元，其中：

货币资金：帐面值13,575.51万元，评估值13,575.51万元；

应收票据：帐面值6,651.74万元，评估值6,651.74万元；

应收款项：帐面值35,116.32万元，评估值36,969.23万元；

预付帐款：帐面值7,457.44万元，评估值7,457.44万元；

存货：帐面值48,430.17万元，评估值50,214.08万元；

待摊费用：帐面值4.39万元，评估值3.13万元。

中国重汽对上述流动资产拥有合法的所有权或处置权，不存在纠纷或潜在争议。

（2）固定资产

固定资产原值24,653.17万元，累计折旧17,862.13万元，帐面固定资产净额6,791.04万元，评估值12,710.74万元。

中国重汽合法拥有该等固定资产的所有权。截止2003年4月30日，中国重汽房屋建筑物的主要局部用于工商银行济南市天桥区支行借款抵押，抵押期为2002年8月16日至2007年8月15日。截止2003年9月17日，工商银行济南市天桥区支行已出具同意解除抵押的函，解除抵押的法律手续正在办理之中。

（3）在建工程

帐面值2,538.87万元，评估值为2,538.87万元。

中国重汽对该等在建工程拥有合法的所有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。

（4）拟置入负债

帐面总负债为91,197.17万元，评估值为91,197.39万元，上述负债全部为流动负债。

截止2003年10月27日，拟置入应付账款及其他应付款中约有11,600万元尚未取得债权人的同意。为解决2003年4月30日之前发生的债务及2003年4月30日至资产交割日新发生债务的转移问题，确保拟置入负债债权人的权利，中国重汽于2003年10月27日出具了承诺函。根据该承诺函，在《资产置换协议》所约定的交割日，置入资产中债权人明确表示不同意置入的债务，中国重汽将及时予以足额清偿。

5、净资产

拟置入资产帐面净资产值为29,468.31万元，评估值为39,023.34万元。

经本独立财务参谋核查，本次拟置入资产的形成基础是真实合法的，中国重汽或卡车公司对其拥有合法的所有权或处置权，除上述房产的抵押情况外，未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。拟置入负债的转移已取得大局部债权人的同意，对资产交割日不同意转移的债务作出了合理安排。

（六）《资产置换协议》主要内容

1、资产置换所涉标的价格与定价依据

本次资产置换所涉置出方资产的价格，以经山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》确定的评估价值为作价依据（山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》），本次拟置出资产价格为37,946.36万元。

本次资产置换所涉置入方资产的价格，以经中华财务会计咨询有限公司评估的该等置入资产的评估价值为作价依据（详见中华财务会计咨询有限公司中华评报字（2003）第045号评估报告），本次拟置入资产价格为39,023.34万元。

置出资产与置入资产价格的差价1,076.98万元，在交割日后，作为小鸭电器对中国重汽的负债。

2、资产置换的履行期限与方式

小鸭电器与中国重汽或中国重汽指定的第三方应在交割日按照以下约定的方式同时办理有关资产置换事宜：

（1）涉及办理过户登记手续的置换资产（包括土地、房产、商标、专利、对外投资等）

小鸭电器应在交割日将涉及办理过户登记手续的置出资产交付中国重汽或中国重汽指定的第三方，并应在交割日后30个工作日内将该等置出资产过户到中国重汽或中国重汽指定的第三方名下；中国重汽应在交割日将涉及办理过户登记手续的置入资产交付小鸭电器，并应在交割日后30个工作日内将该等置入资产过户到小鸭电器名下。

（2）不涉及办理过户登记手续的置换资产（包括生产设备、存货、债权、债务等）

小鸭电器应在交割日将不涉及办理过户登记手续的置出资产交付中国重汽或中国重汽指定的第三方；中国重汽应在交割日将不涉及办理过户登记手续的置入资产交付小鸭电器。

（3）在交割日当天，双方应向双方或指定的第三方移交有关文件、凭证、证书、档案、公文等。

3、资产置换所涉标的交付状态

在本次资产置换过程中，置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。拟置出资产的盈利能力较差，2001-2002年度出现亏损。拟置入资产的盈利能力较好，2001-2002年两年连续持续向好。

4、《资产置换协议》的生效条件

（1）小鸭电器与中国重汽法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；

（2）协议经中国重汽的董事会批准；

（3）协议经小鸭电器股东大会批准；

（4）《职工安置协议》生效。

5、《资产置换协议》的解除

《资产置换协议》议约定了以下解除条件：

第一，《股份转让协议》约定的小鸭集团拟向中国重汽转让的120,590,000股小鸭电器国家股股份的交割在2004年3月31日前不能完成，则协议解除；

第二，双方书面协议解除；

第三，协议一方发生以下情形之一时，另一方可书面通知该方解除协议：一方在协议中所作的陈述或保证与事实严重不符或有重大遗漏；一方未按本协议的规定履行协议项下的义务，并经对方书面催告后7天内未采取有效的补救措施；一方发生了不可抗力事件，致使协议无法履行。

截止2003年11月27日，小鸭电器在与中国重汽进行了进一步的良好沟通与协商，双方认为，因上述第二项、第三项原因解除协议的可能性很小；股份转让事宜的申请已经上报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：“国资委〞），进展顺利，预计2003年3月31日前不能完成拟转让股份交割工作的可能性很小。为保证本次资产置换的顺利进行，确保上市公司的正常经营，中国重汽与小鸭电器于2003年11月27日出具了《承诺函》，承诺如下：至2004年3月31日，如果《股份转让协议》约定的小鸭集团拟向中国重汽转让的120,590,000股小鸭电器国家股股份的交割尚未完成，《资产置换协议》不会因此而解除，该协议将得到继续履行。

本独立财务参谋认为，鉴于小鸭电器与中国重汽真实的重组意图及良好的合作关系，以及双方的上述承诺，《资产置换协议》解除的可能性很小。

（七）本次拟置入资产评估值未包含卡车公司车身厂等正在使用的模具的价值对本次交易定价合理性的影响

根据中国重汽2003年10月30日出具的《关于拟置入资产评估值未包含模具价值的说明》，本次资产置换所确定的拟置入资产范围中包含中国重汽集团济南卡车有限公司所属总装厂、车身厂、车架厂和工具厂的生产用工装模具；该宗工装模具在投入使用的当年已一次性计入本钱，并随资产的流转已收回，目前价值很小；本次拟置入资产评估值未包含上述模具的价值不影响本次置换交易定价的合理性。

本独立财务参谋认为，本次拟置入资产评估值未包含卡车公司车身厂等正在使用的模具的价值不影响本次置换交易定价的合理性。

（八）与本次资产置换相关的其他安排

1、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

自2003年4月30日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由小鸭电器享有或承当，置入资产所产生的盈利或亏损均由中国重汽享有或承当。

小鸭电器与中国重汽应在双方交割日资产审计报告出具后30日内对小鸭电器期间损益与中国重汽期间损益的差额进行结算。如中国重汽期间损益减去小鸭电器期间损益的余额为正数，该等差额作为小鸭电器对中国重汽的负债。如中国重汽期间损益减去小鸭电器期间损益的余额为负数，该等差额作为中国重汽对小鸭电器的负债。

截止目前，中国重汽拟置入资产处于持续盈利状态，小鸭电器拟置出资产处于持续亏损状态。自目前至资产交割日，预计拟置入资产仍将保持盈利，拟置出资产仍将延续亏损。因而，在资产交割日，小鸭电器将因期间损益的结算而形成对中国重汽金额较大的负债。

为保证资产置换完成后小鸭电器正常的生产经营，防止因归还上述负债而造成资金压力，中国重汽于2003年11月25日出具了承诺函。根据该承诺函，小鸭电器因上述期间损益结算而形成的对中国重汽的负债，中国重汽允许小鸭电器在资金宽裕的情况下以现金形式分期归还，归还期限不超过五年，小鸭电器也可采取其他方式结清上述负债。

2、相关债务的处置

截止2003年10月27日，拟置出负债中约有93.7%的债权人明确表示同意债务转移，没有取得同意转移的债务约为5793万元。为解决2003年4月30日之前发生的债务及2003年4月30日至资产交割日新发生债务的转移问题，确保拟置出负债债权人的权利，小鸭集团及中国重汽于2003年10月27日出具了承诺函。根据该承诺函，在《资产置换协议》所约定的交割日，置出资产中债权人明确表示不同意置出的债务，将由小鸭集团及时清偿，小鸭集团如不能及时清偿，中国重汽将及时予以足额清偿。中国重汽清偿后，再由小鸭集团足额补偿于中国重汽。

在本次资产置换中，中国重汽拟置入小鸭电器的负债总计911,971,688.02元。截止2003年10月27日，拟置入应付账款及其他应付款中约有11,600万元尚未取得债权人的同意。为解决2003年4月30日之前发生的债务及2003年4月30日至资产交割日新发生债务的转移问题，确保拟置入负债债权人的权利，中国重汽于2003年10月27日出具了承诺函。根据该承诺函，在《资产置换协议》所约定的交割日，置入资产中债权人明确表示不同意置入的债务，中国重汽将及时予以足额清偿。

3、人员安置

为妥善进行人员安置，小鸭集团、小鸭电器及中国重汽于2003年9月22日签订了《职工安置协议》。根据该协议，小鸭集团愿意无偿并自行负责安置小鸭电器职工并承当相应费用，上述职工包括小鸭电器的全部员工，包括但不限于小鸭电器高级管理人员、普通员工、全部下岗职工和临时工；该协议所指安置指小鸭集团依法接收小鸭电器职工并妥善处理一切相关事宜，包括但不限于与小鸭电器全部在册职工签订劳动合同，依法缴纳小鸭电器职工的养老、失业及医疗等各项保险金及其他应缴费用，及时办理养老、失业及医疗等各项保险金的帐户过户手续等；小鸭电器同意按照该协议配合小鸭集团签署新劳动合同，小鸭集团应在2003年10月20日前与小鸭电器在册职工全部签订新的劳动合同。

2003年10月29日，小鸭电器与小鸭集团出具了《关于签署劳动合同情况说明》。根据该说明，截止2003年10月29日，小鸭电器2667名全部在册职工已经与小鸭集团签署劳动合同。

四、以股份置换资产

本次资产置换完成后，为完善产业链条，提高核心竞争力，解决向控股股东中国重汽关联采购数额较大的问题，降低资产负债率，小鸭电器方案以股份置换中国重汽局部经营性资产。小鸭电器于2003年11月27日召开了第二届十六次董事会，审议通过了《关于重组后向中国重型汽车集团有限公司定向增发国有法人股的预案》。该决议中的定向增发即指本公司以股份为对价置换中国重汽车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产的行为（简称：以股份置换资产）。

（一）以股份置换资产预案的根本内容

1、中国重汽拟置换股份的资产

在本次资产置换中，中国重汽拟将卡车公司下属总装厂、车身厂、车架厂、供给部、营销部、运输处、工具厂、财务部置入小鸭电器，而卡车公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂仍留在中国重汽。按照以股份置换资产预案，中国重汽拟以卡车公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产置换小鸭电器的局部股份，上述资产质量良好，盈利能力较强。

2、以股份置换资产的实施时间

本次以股份置换资产初步定在2004年上半年，具体实施时间在2004年小鸭电器公布年报以后。

3、以股份置换资产的价格和股份性质

鉴于目前我国上市公司存在的流通股和非流通股分别定价的现实，本次以股份置换资产的价格参照截止2003年12月31日本公司每股净资产的数额确定，但是不得低于1.00元/股。以股份置换资产的股份也定性为国有法人股，不能在二级市场上流通。

4、以股份置换资产的股份数量

按照中国重汽所属的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂截止2003年12月31日经评估后的净资产除以用于支付对价股份的价格确定。

根据《公司法》第152条的有关规定，并结合小鸭电器流通股的数量，本次以股份置换资产实施后的小鸭电器的总股本数量不能超过6亿股。照此测算，本次用于支付对价的股份数量最多不能超过34602.5万股。

（二）以股份置换资产对小鸭电器的影响

1、以股份置换资产完成后，中国重汽卡车公司车桥厂、锻造厂、离合器厂及设备动力厂将进入小鸭电器，小鸭电器产业链条将进一步完善，资产和业务的完整性将进一步提高。

2、以股份置换资产完成后，小鸭电器向中国重汽采购车桥、离合器以及需中国重汽提供辅助生产效劳关联交易问题将得到有效解决，其独立性将大大加强。

3、以股份置换资产完成后，小鸭电器资产负债率将大幅度下降，债务风险得到有效化解。

4、以股份置换资产完成后，小鸭电器盈利能力与每股净资产都会显著提高，符合公司及全体股东的利益。

本独立财务参谋认为，在本次资产置换完成后，上述以股份置换资产预案切实可行，与《公司法》的有关规定没有冲突，符合《上市公司收购管理方法》的有关规定，是解决小鸭电器关联采购过大、关联交易过多问题的有效途径；本次以股份置换资产中中国重汽拟置入的资产质量良好，盈利能力较强；本次以股份置换资产可以进一步完善小鸭电器的产业链条，大幅减少关联交易，降低资产负债率，强化小鸭电器资产和经营的独立性，增强其的盈利能力，有利于小鸭电器的长远健康开展，符合广阔股东的根本利益。

（三）以股份置换资产无法实施对小鸭电器的影响

截止目前，小鸭电器第二届第十六次董事会通过的以股份置换资产预案，在我国证券市场上尚没有相同的先例。作为一项业务创新，以股份置换资产存在无法实施的风险。如果本次以股份置换资产无法实施，将对小鸭电器产生以下影响：

1、对完善产业链条产生一定影响

在本次资产置换中，由于小鸭电器“壳〞规模的限制，中国重汽仅将卡车公司总装厂、车身厂、车架厂、运输处等资产置入，而车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂未被置入。如果以股份置换资产不能实施，上述四厂在短期内将难以进入小鸭电器，对完善其产业链条必将产生一定影响。

2、小鸭电器将存在大量持续的关联交易

由于卡车公司车桥厂生产的车桥性能价格比高，在整车装配中与其他零部件具有最正确装配效果，采购便利、合作稳定等因素，本次资产置换完成后，小鸭电器生产所需车桥及离合器绝大多数将从车桥厂采购；同时，小鸭电器正常生产经营所必需的水、电、煤气、天然气、设备大修等辅助生产效劳将由卡车公司设备动力厂提供。如果以股份置换资产不能实施，由于上述四厂短期内无法进入小鸭电器，小鸭电器与中国重汽之间将存在车桥及离合器采购、辅助生产效劳等方面大量持续的关联交易，其生产经营将对中国重汽存在一定的依赖性。

3、小鸭电器短期内资产负债率将保持较高的水平

根据经审计的备考财务报务，截止2003年4月30日，小鸭电器资产负债率为80.25%。由于公司资产及负债规模均较大，通过盈利导致净资产增加来降低资产负债率幅度很小。如果以股份置换资产不能实施，上述四厂资产负债率较低的资产短期内无法进入，小鸭电器资产负债率短期内将保持在较高的水平，面临一定偿债压力。

（四）小鸭电器对以股份置换资产无法实施的应对措施

由于上述四厂为国有资产且数额巨大，在现行国有资产管理体制下，中国重汽无法将其无偿赠与小鸭电器，如果以股份置换资产无法实施，小鸭电器将选择适当的时机收购上述四厂。由于其数额巨大，仅依靠自身积累的自有资金收购可行性不大，通过银行贷款将进一步提高资产负债率，增加企业财务负担。因此，小鸭电器将通过证券市场筹集资金完成对上述四厂的收购。

本次资产置换完成后，中国重汽的重型汽车整车生产经营类资产将置入小鸭电器。置入资产包括卡车公司下属总装厂、车身厂、车架厂、工具厂、运输处、供给部、营销部、财务部以及中国重汽销售部，从供产销体系完整性分析，包括了原材料采购、生产制造环节及产品销售等必备的经营性资产；从生产工艺方面分析，拥有车身、车架、总装及油漆四大工艺即构筑了整车生产完整的工艺流程，小鸭电器具备上述四大工艺，充分满足重型汽车整车生产必需的资产与工艺。因此，如果以股份置换资产无法实施，虽然卡车公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂短期内将不能进入小鸭电器，但是小鸭电器将拥有重型汽车整车生产必需的供、产、销体系及工艺流程，资产及业务根本完整。

为了保证小鸭电器资产生产经营的正常进行，对于上述关联交易及资产负债率较高的现象，小鸭电器将采取如下应对措施：

1、对于大量持续的关联交易

本次资产置换完成后，为了防止在关联交易中中国重汽利用其控股地位操纵交易价格，从而损害小鸭电器及中小股东的利益，小鸭电器《公司章程》就关联交易方面保护中小股东利益有明确的规定，本次资产置换及股份转让完成后，将进一步完善法人治理结构，完善关联交易决策制度；为标准上述关联交易，小鸭电器与中国重汽于2003年9月22日签订《供货协议》及《辅助生产效劳协议》，协议明确约定采用市场定价的原则；另外，中国重汽于2003年9月22日出具了《关于防止和减少与小鸭电器关联交易的承诺函》，承诺在收购小鸭电器后将尽量减少同小鸭电器之间的关联交易，对于不可防止的关联交易，则依双方签订的有关协议，按照正常的商业行为准则，以公平、公允的价格进行。另外，如果上述收购措施能够顺利实施，也可以较好地解决上述关联交易问题。

2、对于资产负债率较高导致的偿债压力

本次资产置换完成后，小鸭电器盈利能力将大大增强，资产负债率将逐步降低；同时，小鸭电器将力求保持良好的现金流状况，以缓解偿债压力；另外，小鸭电器将继续保持与银行间良好的合作关系，加强沟通，通过银行的大力支持减轻小鸭电器短期内因资产负债率过高而带来的现金流压力。

本独立财务参谋认为，上述标准关联交易及应对资产负债率过高的措施将为小鸭电器资产和业务的独立性及正常生产经营提供有力保障；如果以股份置换资产无法实施，小鸭电器选择适当时机利用资本市场筹集资金收购卡车公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的措施切实可行；小鸭电器及中国重汽采取的上述标准关联交易的措施，有利于车桥、离合器采购及辅助生产效劳定价的公允性，符合小鸭电器及其股东的利益；小鸭电器采取的降低偿债压力的措施积极有效。

五、本次资产置换对小鸭电器的影响

本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面价值为29,836.21万元，拟置入资产评估基准日帐面价值为29,468.31万元，分别占小鸭电器2002年12月31日经审计后净资产的99.31%和98.09%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购置、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成重大资产置换行为。

本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害小鸭电器及全体股东的利益。

本次资产置换完成后，获利能力弱的家电类资产将置出，重型汽车整车生产及销售类优质资产将置入，根据天健会计师事务所有限公司出具的天健（2003）审字066-1号《审计报告》，该局部资产2001年、2002年、2003年1-6月实现的利润分别为、-31,841,620.84元、24,655,034.03元、45,245,452.67元。小鸭电器将在短期内扭亏为赢，防止被“摘牌〞的危险。因而，本次资产置换符合小鸭电器及其全体股东的利益。

本次资产置换完成后，小鸭电器将从家电行业转向重型汽车行业。随着我国经济的高速开展、基础设施建设投资力度加大及西部大开发战略等的实施，近几年重型汽车需求呈现出良好的增长趋势，长远来看将稳步增长，为小鸭电器的长远、健康开展提供了较大空间，符合全体股东的利益。

由于小鸭电器的控股股东小鸭集团、第二大股东中信信托已分别与中国重汽就所持有的小鸭电器47.48%的股份、16.30%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，本次资产置换和股份转让完成后，中国重汽将持有小鸭电器63.78%的股份，成为其控股股东。因此，本次资产置换是小鸭电器与其潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。如果上述资产置换、股份转让顺利实施，则小鸭电器将成为中国重汽控股的一家以重型汽车整车生产、销售为主的上市公司。中国重汽是一家山东省人民政府所属国有独资公司，在重型汽车行业有着丰富的生产经营经验，对小鸭电器未来重型汽车业务的拓展十分有利。

六、本次资产重组的合规性

（一）本次资产置换完成后，小鸭电器仍具备股票上市条件

实施本次资产置换后，小鸭电器的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为25,397.5万股，其中上市流通股份总数为9000万股，占总股本的35.44%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，小鸭电器具备继续上市的条件。

（二）本次资产置换完成后，小鸭电器业务符合国家产业政策

实施本次资产置换后，小鸭电器的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及效劳转变为重型汽车的生产、销售，符合国家积极鼓励和扶持机械行业及重型卡车行业的有关产业政策。

（三）本次资产置换完成后，小鸭电器具备持续经营能力

实施本次资产置换后，小鸭电器将置入重型汽车整车生产经营所需的原材料采购、生产、销售等经营性资产，与此相关的、公司持续经营所需的原料采购及销售协议也将置入；且自该