证券发行与承销协议（2024年上海版）2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME证券发行与承销协议（2024年上海版）本合同目录一览1.证券发行与承销协议1.1定义与术语解释1.1.1证券1.1.2发行人1.1.3承销商1.1.4承销团1.2证券发行1.2.1发行种类1.2.2发行数量1.2.3发行价格1.2.4发行方式1.3承销商的责任与义务1.3.1承销商的职责1.3.2承销商的承诺1.3.3承销商的限制1.4发行人的责任与义务1.4.1发行人的信息披露1.4.2发行人的承诺1.4.3发行人的限制1.5承销团的管理1.5.1承销团组成1.5.2承销团协调1.5.3承销团决策1.6合同的生效、终止与解除1.6.1合同生效条件1.6.2合同终止条件1.6.3合同解除条件1.7争议解决1.7.1协商解决1.7.2调解解决1.7.3仲裁解决1.8法律适用与管辖1.8.1适用法律1.8.2争议管辖1.9合同的签署与备案1.9.1签署程序1.9.2备案程序1.10附加条款1.10.1附加条款的提出1.10.2附加条款的审批1.10.3附加条款的生效1.11保密条款1.11.1保密义务1.11.2保密期限1.11.3保密泄露后果1.12违约责任1.12.1违约行为1.12.2违约责任承担1.12.3违约赔偿金额1.13合同的修改与补充1.13.1修改程序1.13.2补充协议的效力1.14合同的完整性与单一性1.14.1合同的完整性1.14.2合同的单一性第一部分：合同如下：1.证券发行与承销协议1.1定义与术语解释1.1.1证券1.1.1.1股票1.1.1.2债券1.1.1.3权证1.1.2发行人1.1.2.1发行人名称1.1.2.2发行人注册地1.1.3承销商1.1.3.1承销商名称1.1.3.2承销商注册地1.1.4承销团1.1.4.1承销团成员名称1.1.4.2承销团成员注册地1.2证券发行1.2.1发行种类1.2.1.1首次公开发行1.2.1.2增发1.2.1.3分红派息1.2.2发行数量1.2.2.1发行总规模1.2.2.2各品种发行数量1.2.3发行价格1.2.3.1发行价格确定方式1.2.3.2发行价格公告时间1.2.4发行方式1.2.4.1公开发行1.2.4.2定向发行1.2.4.3私募发行1.3承销商的责任与义务1.3.1承销商的职责1.3.1.1承销商宣传推广1.3.1.2承销商询价定价1.3.1.3承销商簿记建档1.3.2承销商的承诺1.3.2.1承诺真实、准确、完整地提供发行人信息1.3.2.2承诺按照发行价格和数量购买全部证券1.3.3承销商的限制1.3.3.1不得低于发行价格销售证券1.3.3.2不得提前泄露发行价格和数量1.4发行人的责任与义务1.4.1发行人的信息披露1.4.1.1发行人应按照要求披露信息1.4.1.2发行人应及时更新信息1.4.2发行人的承诺1.4.2.1承诺提供的信息真实、准确、完整1.4.2.2承诺遵守证券法律法规1.4.3发行人的限制1.4.3.1不得干预承销商的销售活动1.4.3.2不得在发行期间买卖自身证券1.5承销团的管理1.5.1承销团组成1.5.1.1主承销商1.5.1.2联席承销商1.5.1.3分销商1.5.2承销团协调1.5.2.1协调会召开时间1.5.2.2协调会参会人员1.5.3承销团决策1.5.3.1决策事项1.5.3.2决策程序1.6合同的生效、终止与解除1.6.1合同生效条件1.6.1.1双方签字盖章1.6.1.2监管部门批准1.6.2合同终止条件1.6.2.1发行完成1.6.2.2双方协商一致1.6.3合同解除条件1.6.3.1发行失败1.6.3.2法律规定的其他情形2.费用与支付2.1承销费用2.1.1承销费用计算方式2.1.2承销费用支付时间2.1.3承销费用支付方式2.2发行人支付2.2.1发行人支付费用项目2.2.2发行人支付时间2.2.3发行人支付方式2.3费用退还2.3.1费用退还条件2.3.2费用退还程序2.3.3费用退还时间3.信息披露与保密3.1信息披露3.1.1披露内容3.1.2披露时间3.1.3披露方式3.2保密义务3.2.1保密信息范围3.2.2保密期限3.2.3保密泄露后果4.发行条件与程序4.1发行条件4.1.1regulatory批准4.1.2发行人条件4.1.3承销商条件4.2发行程序4.2.1发行准备4.2.2发行推介4.2.3发行定价4.2.4发行销售5.证券交付与资金结算5.1证券交付5.1.1交付时间5.1.2交付方式5.1.3交付确认5.2资金结算5.2.1结算时间5.2.2结算方式5.2.3结算确认6.违约责任6.1违约行为6.1.1发行人违约行为6.1.2承销商违约行为6.2违约责任承担6.2.1违约责任计算方式6.2.2违约责任赔偿范围6.3违约赔偿金额6.3.1赔偿金额计算方法6.3.2赔偿金额支付时间6.3.3赔偿金额支付方式7.争议解决7.1协商解决7.1.1协商程序7.1.2协商期限7.2调解解决7.2.1调解机构7.2.2调解程序7.3仲裁解决7.3.1仲裁机构7.3.2仲裁程序8.合同的签署与备案8.1签署程序8.1.1签署主体8.1.2签署时间8.1.3签署地点8.2备案程序8.2.1备案主体8.2.2备案时间8.2.3备案地点9.附加条款9.1附加条款的提出9.1.1附加条款提出主体9.1.2附加条款提出时间9.2附加条款的审批9.2.1审批主体9.2.2审批时间9.3附加条款的生效9.3.1生效条件9.3.2生效时间10.违约责任10.1违约行为10.1.1发行人违约行为10.1.2承销商违约行为10.2违约责任承担10.2.1违约责任计算方式10.2.2违约责任赔偿范围10.3违约赔偿金额10.3.1赔偿金额计算方法10.3.2赔偿金额支付时间10.3.3赔偿金额支付方式11.争议解决11.1协商解决11.1.1协商程序11.1.2协商期限11.2调解解决11.2.1调解机构11.2.2调解程序11.3仲裁第二部分：第三方介入后的修正12.第三方介入12.1第三方概念12.1.1第三方定义12.1.2第三方类型12.1.3第三方责任范围12.2第三方责权利12.2.1第三方权利12.2.2第三方义务12.2.3第三方责任限额12.3第三方与其他各方关系12.3.1第三方与甲乙方的关系12.3.2第三方与承销团的关系12.3.3第三方与监管机构的关系13.第三方介入的额外条款与说明13.1第三方介入条件13.1.1介入情形13.1.2介入程序13.1.3介入效果13.2第三方介入后的合同变更13.2.1变更内容13.2.2变更程序13.2.3变更生效条件13.3第三方介入后的合同履行13.3.1履行主体13.3.2履行方式13.3.3履行期限14.第三方责任限额14.1第三方责任限额定义14.1.1责任限额含义14.1.2责任限额计算方式14.1.3责任限额适用条件14.2第三方责任限额的确定14.2.1限额确定方式14.2.2限额确定程序14.2.3限额确定效力14.3第三方责任限额的调整14.3.1调整情形14.3.2调整程序14.3.3调整生效条件15.第三方介入后的争议解决15.1第三方介入争议定义15.1.1争议类型15.1.2争议解决主体15.1.3争议解决方式15.2第三方介入争议的解决程序15.2.1协商程序15.2.2调解程序15.2.3仲裁程序15.3第三方介入争议的赔偿责任15.3.1赔偿责任主体15.3.2赔偿责任范围15.3.3赔偿责任限额第二部分：第三方介入后的修正12.第三方介入12.1第三方概念12.1.1第三方定义第三方是指在本合同之外，与甲乙方及承销团无直接合同关系的自然人、法人或其他组织。12.1.2第三方类型第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。12.1.3第三方责任范围第三方仅对其在合同外的行为负责，不对甲乙方及承销团之间的合同履行产生影响。12.2第三方责权利12.2.1第三方权利第三方有权根据法律法规和合同约定，对甲乙方及承销团的行为进行监督和评价。12.2.2第三方义务第三方有义务遵守法律法规，公正、公平地履行其职责，不得滥用职权。12.2.3第三方责任限额第三方的责任限额以其在合同外的行为为限，不对甲乙方及承销团的损失承担超出该范围的责任。12.3第三方与其他各方关系12.3.1第三方与甲乙方的关系第三方与甲乙方之间不存在直接合同关系，但可根据法律法规和合同约定，对甲乙方进行监督。12.3.2第三方与承销团的关系第三方与承销团之间不存在直接合同关系，但承销团应协助第三方履行其职责。12.3.3第三方与监管机构的关系第三方与监管机构之间应遵守法律法规，监管机构有权对第三方进行监管。13.第三方介入的额外条款与说明13.1第三方介入条件13.1.1介入情形第三方介入情形包括但不限于法律法规要求、合同约定、第三方权益受到第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：证券发行与承销协议清单1.1发行人提供的信息清单1.1.1发行人基本信息1.1.2发行人财务报表1.1.3发行人业务描述1.2承销商提供的文件清单1.2.1承销商授权书1.2.2承销商承诺函1.2.3承销商尽调报告1.3承销团组成文件清单1.3.1主承销商合作协议1.3.2联席承销商合作协议1.3.3分销商合作协议1.4监管机构要求提交的文件清单1.4.1证监会审批文件1.4.2交易所上市文件1.4.3第三方评估报告2.附件二：信息披露时间表2.1发行公告2.2路演推介材料2.3定价公告2.4上市公告2.5定期报告3.附件三：承销费用计算明细3.1承销费用构成3.2承销费用计算公式3.3费用支付时间表4.附件四：争议解决方式说明4.1协商解决流程4.2调解解决流程4.3仲裁解决流程5.附件五：第三方介入条件及程序5.1第三方介入条件5.2第三方介入程序5.3第三方介入后的合同变更说明二：违约行为及责任认定：1.发行人违约行为及责任认定1.1未按约定时间披露信息示例：发行人未能在规定时间内披露财务报表，构成违约。1.2未按约定数量发行证券示例：发行人发行的证券数量少于合同约定的数量，构成违约。1.3未按约定价格发行证券示例：发行人发行的证券价格低于合同约定的价格，构成违约。2.承销商违约行为及责任认定2.1未按约定时间支付承销费用示例：承销商未能在规定时间内支付承销费用，构成违约。2.2未按约定数量购买证券示例：承销商购买的证券数量少于合同约定的数量，构成违约。2.3未按约定价格购买证券示例：承销商购买的证券价格低于合同约定的价格，构成违约。3.承销团违约行为及责任认定3.1未按约定时间完成销售示例：承销团未能在规定时间内完成证券销售，构成违约。3.2未按约定数量完成销售示例：承销团完成的证券销售数量少于合同约定的数量，构成违约。3.3未按约定价格完成销售示例：承销团完成的证券销售价格低于合同约定的价格，构成违约。4.第三方违约行为及责任认定4.1未按约定履行监督职责示例：第三方未能按约定履行对甲乙方及承销团的监督职责，构成违约。4.2未按约定提供报告或意见示例：第三方未能按约定时间提供尽调报告，构成违约。4.3未按约定保密信息示例：第三方未能保密合同中的敏感信息，构成违约。全文完。证券发行与承销协议（2024年上海版）2本合同目录一览1.证券发行与承销协议1.1定义与术语解释1.1.1证券1.1.2发行人1.1.3承销商1.1.4承销团1.2证券发行1.2.1发行规模1.2.2发行价格1.2.3发行方式1.2.4发行时间1.3承销商的责任与义务1.3.1承销商的职责1.3.2承销商的承诺1.3.3承销商的禁止行为1.4发行人的责任与义务1.4.1发行人的信息披露1.4.2发行人的配合义务1.4.3发行人的持续上市义务1.5承销团的管理1.5.1承销团的组织1.5.2承销团的决策机制1.5.3承销团的协调与沟通1.6合同的生效、变更与终止1.6.1合同的生效条件1.6.2合同的变更1.6.3合同的终止1.6.4合同终止后的后续事项1.7违约责任1.7.1违约的定义与认定1.7.2违约责任的具体规定1.7.3违约纠纷的解决方式1.8争议解决1.8.1争议解决的方式1.8.2仲裁机构的选择1.8.3仲裁裁决的执行1.9合同的适用法律1.9.1合同适用的法律1.9.2法律变更对合同的影响1.10保密条款1.10.1保密信息的定义与范围1.10.2保密义务的具体规定1.10.3保密期限1.11合同的签署与生效1.11.1签署程序1.11.2生效条件1.11.3生效时间1.12附则1.12.1合同的解释权1.12.2合同的修改与补充1.12.3合同的完整性与独立性声明第一部分：合同如下：第一条定义与术语解释1.1证券本合同所称证券，是指由发行人依法发行的股票、债券、权证、优先股、可转换公司债券及其他具有股权、债权性质的金融证券。1.2发行人本合同所称发行人，是指依法设立，依照中国法律和法规以及中国证监会规定具有发行证券资格的法人或其他组织。1.3承销商本合同所称承销商，是指与发行人签订承销协议，承担证券发行过程中承销责任的法人或其他组织。1.4承销团本合同所称承销团，是指由多家承销商组成的，共同承担证券发行承销责任的团队。第二条证券发行2.1发行规模本次证券发行的规模为____亿元，发行人应根据实际需要和市场情况，在发行前向中国证监会提出具体的发行规模申请。2.2发行价格发行价格由发行人与承销商协商确定，并在发行前报中国证监会备案。发行价格的确定应遵循公平、公正、公开的原则。2.3发行方式本次证券发行采用____方式，包括但不限于包销发行、代销发行、定价发行、簿记建档发行等。具体发行方式由发行人与承销商协商确定。2.4发行时间证券发行时间为____年__月__日至____年__月__日，具体发行时间由发行人与承销商协商确定，并报中国证监会备案。第三条承销商的责任与义务3.1承销商的职责承销商应按照约定时间和方式完成证券的承销工作，包括组织承销团、开展路演、簿记建档、定价、配售等工作。3.2承销商的承诺承销商应对发行人的发行文件和信息披露资料进行充分审查，确保其真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。3.3承销商的禁止行为承销商在承销过程中，不得进行虚假宣传、误导投资者、操纵发行价格等不正当行为，不得泄露发行人的商业秘密和个人信息。第四条发行人的责任与义务4.1发行人的信息披露发行人应按照中国法律、法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整地进行信息披露，确保投资者能够充分了解发行人的情况。4.2发行人的配合义务发行人应积极配合承销商的工作，提供必要的发行文件、资料和信息，协助承销商进行路演、簿记建档等工作。4.3发行人的持续上市义务发行人应保证证券发行后，证券能够在证券交易所上市交易，并履行持续上市的相关义务。第五条承销团的管理5.1承销团的组织承销团由发行人与承销商共同组建，承销商应按照约定方式向其他承销商转让部分承销权。5.2承销团的决策机制承销团应建立决策机制，协调各承销商之间的关系，确保承销工作的顺利进行。5.3承销团的协调与沟通承销商之间应保持密切的沟通与协调，共同处理承销过程中的问题，确保承销工作的顺利进行。第六条合同的生效、变更与终止6.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效，并自中国证监会批准之日起具有法律效力。6.2合同的变更合同的变更应由双方协商一致，并报中国证监会备案。6.3合同的终止合同终止的条件和程序由双方协商确定，并报中国证监会备案。6.4合同终止后的后续事项合同终止后，发行人和承销商应按照约定方式处理后续事项，包括但不限于结算、还款、撤销账户等。第八条违约责任8.1违约的定义与认定违约是指合同一方或双方未能履行合同义务或履行义务不符合约定的行为。8.2违约责任的具体规定违约方应承担违约责任，包括支付违约金、赔偿损失等。具体违约责任由双方协商确定，并在合同中约定。8.3违约纠纷的解决方式违约纠纷应通过协商解决，协商不成的，可依法向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。第九条争议解决9.1争议解决的方式合同争议的解决方式可以是协商、调解、仲裁或诉讼。9.2仲裁机构的选择双方应在合同中约定选择哪个仲裁机构进行仲裁，如无约定，可选择双方均认可的仲裁机构。9.3仲裁裁决的执行仲裁裁决生效后，双方应按照裁决结果履行义务，对裁决结果不再提出异议。第十条合同的适用法律10.1合同适用的法律本合同适用中华人民共和国的法律。10.2法律变更对合同的影响如法律变更对合同产生影响，双方应协商一致，根据变更后的法律进行合同调整。第十一条保密条款11.1保密信息的定义与范围保密信息是指合同履行过程中双方交换的、未公开的、具有商业价值的信息。11.2保密义务的具体规定双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。11.3保密期限保密期限由双方协商确定，并在合同中约定。第十二条合同的签署与生效12.1签署程序本合同由双方授权代表签字并加盖公章后生效。12.2生效条件本合同自签字盖章之日起生效，并自中国证监会批准之日起具有法律效力。12.3生效时间本合同自签字盖章之日起生效。第十三条附则13.1合同的解释权本合同的解释权归双方共同所有。13.2合同的修改与补充合同的修改和补充应由双方协商一致，并以书面形式作出。13.3合同的完整性与独立性声明本合同的任何部分均不可视为彼此独立，构成合同整体的不可分割部分。第十四条合同的终止14.1合同终止的条件和程序合同终止的条件和程序由双方协商确定，并报中国证监会备案。14.2合同终止后的后续事项合同终止后，发行人和承销商应按照约定方式处理后续事项，包括但不限于结算、还款、撤销账户等。本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方本合同所称第三方，是指除甲乙方之外的，与本合同有关联的其他法人、其他组织或个人。1.2第三方介入的情形第三方介入包括但不仅限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等，在合同履行过程中可能涉及的第三方。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入的程序甲乙方在合同履行过程中，如需第三方介入，应提前通知对方，并说明介入的原因、时间、方式等。2.2第三方介入的条件第三方介入应符合中国法律、法规和中国证监会的规定，并不得违反本合同的约定。第三条第三方介入后的责任分配3.1第三方责任第三方介入后，应按照约定履行其职责，并对其职责范围内的行为承担责任。3.2甲乙方责任甲乙方应负责与第三方的协调、沟通，并确保第三方的行为符合合同约定和中国法律、法规的规定。第四条第三方介入的合同修正4.1额外条款的增加甲乙方根据本合同有第三方介入时，应增加额外条款，明确第三方的权利、义务和责任。4.2第三方责任的限定合同中应明确第三方的责任限额，包括但不限于赔偿限额、连带责任等。第五条第三方介入的合同履行5.1第三方履行的合同义务第三方应按照合同约定和中国法律、法规的规定履行其义务。5.2甲乙方对第三方的监督和管理甲乙方应对第三方进行监督和管理，确保其行为符合合同约定和中国法律、法规的规定。第六条第三方介入的争议解决6.1第三方争议的解决第三方介入产生的争议，应通过甲乙双方的协商解决，协商不成的，可依法向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。6.2第三方争议的独立性第三方争议的解决不影响甲乙方之间的合同履行和其他方面的权利义务。第七条第三方介入的终止7.1第三方终止介入的条件和程序第三方介入终止的条件和程序由甲乙方协商确定，并报中国证监会备案。7.2第三方终止介入后的后续事项第三方终止介入后，甲乙方应按照约定方式处理后续事项，包括但不限于结算、还款、撤销账户等。第八条第三方介入的保密义务8.1第三方保密义务第三方应对甲乙方提供的保密信息予以保密，未经甲乙方同意，不得向第三方披露。8.2第三方保密期限第三方的保密期限由甲乙方协商确定，并在合同中约定。第九条第三方介入的法律责任9.1第三方违法行为的责任第三方在介入过程中，如发生违法行为，应承担相应的法律责任。9.2甲乙方对第三方违法行为的赔偿责任甲乙方对第三方的违法行为，如未尽到监督和管理义务，应承担相应的赔偿责任。第十条第三方介入的合同解除10.1第三方介入的合同解除条件甲乙方在合同履行过程中，如需解除第三方介入，应提前通知对方，并说明解除的原因、时间、方式等。10.2第三方介入的合同解除程序甲乙方应与第三方协商一致，并按照合同约定和中国法律、法规的规定解除第三方介入。第十一条第三方介入的合同变更11.1第三方介入的合同变更条件甲乙方在合同履行过程中，如需变更第三方介入，应提前通知对方，并说明变更的原因、时间、方式等。11.2第三方介入的合同变更程序甲乙方应与第三方协商一致，并按照合同约定和中国法律、法规的规定进行合同变更。第十二条第三方介入的合同转让12.1第三方介入的合同转让条件甲乙方在合同履行过程中，如