二零二四年度股权转让对赌协议书2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度股权转让对赌协议书本合同目录一览第一条：股权转让1.1转让股权的数量1.2转让股权的类型1.3转让股权的价格第二条：对赌协议2.1对赌条件2.2对赌标的2.3对赌期限第三条：股权转让款的支付3.1支付方式3.2支付时间3.3支付金额第四条：股权转让后的权益4.1股东权益4.2决策权4.3利润分配第五条：违约责任5.1违约情形5.2违约责任5.3违约赔偿金额第六条：争议解决6.1争议解决方式6.2争议解决机构6.3诉讼管辖地第七条：合同的生效、变更和终止7.1合同生效条件7.2合同变更7.3合同终止第八条：保密条款8.1保密内容8.2保密期限8.3泄露保密信息的后果第九条：非竞争条款9.1非竞争范围9.2非竞争期限9.3违反非竞争条款的后果第十条：法律适用和解释10.1适用法律10.2合同解释第十一条：合同的附件11.1附件内容11.2附件的有效性第十二条：合同的签署12.1签署日期12.2签署地点12.3签署人第十三条：合同的份数13.1合同正本份数13.2合同副本份数第十四条：其他条款14.1其他约定14.2附加条款14.3补充协议第一部分：合同如下：第一条：股权转让1.1转让股权的数量甲方同意向乙方转让其持有的一定数量的标的公司的普通股，具体数量如下：万股。1.2转让股权的类型本次转让的股权为甲方持有的标的公司的普通股，享有按照标的公司的章程和其他法律文件规定的一切权益。1.3转让股权的价格股权转让价格为每股人民币元，总转让价格为人民币元（大写：元整）。第二条：对赌协议2.1对赌条件本协议项下的对赌条件为：若标的公司在股权转让完成后的一年内实现净利润达到或超过人民币万元，则乙方按照本协议约定履行股权转让义务。2.2对赌标的对赌标的是乙方按照本协议约定履行股权转让义务。2.3对赌期限对赌期限为股权转让完成后的一年。第三条：股权转让款的支付3.1支付方式股权转让款通过银行转账方式支付。3.2支付时间乙方应在本协议签订之日起五个工作日内，将股权转让款支付至甲方指定的银行账户。3.3支付金额乙方应支付的股权转让款为人民币元（大写：元整）。第四条：股权转让后的权益4.1股东权益乙方自股权转让完成之日起，享有标的公司的股东权益，包括参加股东大会、行使表决权等。4.2决策权乙方作为标的公司的股东，有权按照标的公司的章程和其他法律文件规定参与公司的决策。4.3利润分配乙方作为标的公司的股东，有权按照公司的净利润分配方案参与利润分配。第五条：违约责任5.1违约情形一方违反本协议的约定，导致合同无法履行或者造成对方损失的，应当按照本协议的约定承担违约责任。5.2违约责任违约方应当向守约方支付违约金，违约金为股权转让款总额的10%。5.3违约赔偿金额除违约金外，违约方还应当赔偿守约方因此遭受的其他损失（包括但不限于诉讼费用、律师费、差旅费等）。第六条：争议解决6.1争议解决方式本协议项下的争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。6.2争议解决机构本争议解决的法院为乙方所在地的人民法院。6.3诉讼管辖地本争议解决的诉讼管辖地为乙方所在地。第八条：保密条款8.1保密内容本协议涉及的任何商业秘密、技术秘密、市场信息、客户信息、财务信息等，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、披露或者使用。8.2保密期限本协议项下的保密义务自本协议签订之日起生效，至本协议终止或履行完毕之日止。8.3泄露保密信息的后果一方违反本协议的保密义务，导致保密信息泄露的，泄露方应当承担违约责任，并赔偿因此给守约方造成的损失。第九条：非竞争条款9.1非竞争范围双方在协议有效期内和协议终止后，不得在同类业务领域内直接或间接从事与对方商业活动相竞争的行为。9.2非竞争期限非竞争条款的期限自本协议签订之日起至本协议终止或履行完毕之日止。9.3违反非竞争条款的后果一方违反非竞争条款的，应当承担违约责任，并赔偿因此给守约方造成的损失。第十条：法律适用和解释10.1适用法律本协议适用中华人民共和国法律。10.2合同解释本协议未尽事宜，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。第十一条：合同的附件11.1附件内容本协议附件包括：股权转让证明、标的公司的章程、标的公司的财务报表等。11.2附件的有效性附件与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。第十二条：合同的签署12.1签署日期本协议签署日期为2024年。12.2签署地点本协议签署地点为。12.3签署人甲方（转让方）：乙方（受让方）：第十三条：合同的份数13.1合同正本份数本协议正本一式两份，甲乙双方各执一份。13.2合同副本份数本协议副本份数另行约定。第十四条：其他条款14.1其他约定本协议未尽事宜，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。14.2附加条款本协议附件及补充协议均为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。14.3补充协议双方可以在本协议有效期内，就本协议未尽事宜签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方定义1.1第三方定义本协议中的第三方指除甲方和乙方之外，与本协议有关联的其他个人、企事业单位、社会组织等。1.2第三方分类第三方分为中介方、监管方、服务方等，根据其介入的角色和功能进行界定。第二条：第三方介入情形2.1介入情形本协议履行过程中，如涉及到第三方介入的情况，包括但不限于中介服务、监管审查、技术支持等。2.2第三方选择甲乙双方应共同协商选择合适的第三方，确保其具备相关资质、经验和良好信誉。第三条：第三方责任3.1第三方责任界定第三方在本协议项下的责任以其承诺的服务范围和职责为限。3.2第三方义务第三方应按照甲乙双方的约定，提供专业、及时、高效的服务，确保本协议的顺利履行。3.3第三方权利第三方在本协议项下享有合法权益，包括但不限于获得服务费用、保密权等。第四条：第三方责任限额4.1责任限额甲乙双方明确，第三方在本协议项下的责任限额为人民币万元。4.2责任限额的调整甲乙双方可以根据实际情况，协商调整第三方责任限额。第五条：第三方违约处理5.1违约处理如第三方未能履行其约定的义务，导致本协议无法正常履行，第三方应承担相应的违约责任。5.2违约责任第三方违约责任包括但不限于赔偿甲乙双方的损失、支付违约金等。第六条：第三方权益保障6.1权益保障甲乙双方应保障第三方的合法权益，不得擅自变更、解除第三方合同。6.2第三方合同解除如甲乙双方确需解除与第三方的合同，应提前书面通知第三方，并承担相应责任。第七条：第三方与甲乙方的关系7.1关系界定第三方与甲乙方的关系基于本协议而产生，仅限于本协议约定的范围内。7.2划分说明第三方在本协议项下的权利、义务和责任，与其他各方（如股东、客户等）的权利、义务和责任有所划分。第八条：第三方信息保护8.1信息保护甲乙双方及第三方应严格保护涉及各方商业秘密、个人隐私等信息。8.2信息披露未经各方书面同意，不得向任何第三方泄露、披露或者使用相关信息。第九条：第三方合规审查9.1合规审查第三方应遵守相关法律法规、行业规定，接受甲乙双方的合规审查。9.2合规责任如第三方违反法律法规、行业规定，导致甲乙双方损失的，第三方应承担相应责任。第十条：第三方服务费用10.1服务费用第三方提供的服务费用根据其服务内容、范围和市场行情确定。10.2费用支付甲乙双方按照约定时间和方式支付第三方服务费用。第十一条：第三方更换11.1更换条件如第三方未能履行其约定义务，甲乙双方可以根据实际情况，协商更换第三方。11.2更换程序甲乙双方应遵循公平、公正、公开的原则，选择合适的第三方进行更换。第十二条：第三方争议解决12.1争议解决如甲乙双方与第三方发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。12.2诉讼管辖本争议解决的法院为乙方所在地的人民法院。第十三条：第三方资料交付13.1资料交付第三方应按照甲乙双方的约定，及时、完整地交付相关资料和服务。13.2资料保管甲乙双方应妥善保管第三方提供的资料，不得泄露、损毁或者遗失。第十四条：其他事项14.1其他约定本协议未尽事宜，甲乙双方与第三方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。14.2附加条款本协议附件及补充协议均为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。14.3补充协议甲乙双方与第三方可以根据本协议的实际履行情况，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明详细要求和说明：本附件应包含股权转让的具体证明文件，如股权转让证书、股权变更登记证明等，以证实甲方已将约定的股权转让给乙方。附件二：标的公司的章程详细要求和说明：本附件应包含标的公司的最新章程，以确保甲乙双方对公司的组织结构、决策机制等有清晰的了解。附件三：标的公司的财务报表详细要求和说明：本附件应包含标的公司最近一年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，以评估标的公司的财务状况。附件四：第三方资质证明文件详细要求和说明：本附件应包含第三方的资质证明文件，如营业执照、税务登记证、行业许可证等，以证明第三方具备提供服务的合法资格。附件五：第三方服务协议详细要求和说明：本附件应包含甲乙双方与第三方签订的服务协议，明确双方的权利、义务和责任，以及服务内容、范围和费用等。附件六：监管机构批准文件详细要求和说明：如涉及监管审查，本附件应包含监管机构出具的批准文件或许可证，以确保第三方服务的合法性。附件七：技术支持协议详细要求和说明：如涉及技术支持，本附件应包含甲乙双方与技术支持方签订的协议，明确技术支持的内容、范围、时间等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲方未按照约定时间、金额支付股权转让款。2.乙方未按照约定时间、金额支付服务费用。3.第三方未按照约定提供服务，或服务不符合约定的质量标准。4.甲乙双方未按照约定履行合同义务，导致第三方服务无法正常进行。违约责任认定：1.违约金：按照合同金额的一定比例（如5%）计算违约金。2.损失赔偿：根据甲乙双方因违约行为所遭受的实际损失进行赔偿。3.合同解除：甲乙双方均有权解除合同，并追究对方的违约责任。4.第三方责任：如第三方违约，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。示例说明：若甲方未按照约定时间支付股权转让款，乙方可以要求甲方支付违约金，并赔偿因延迟支付导致的利息损失。若第三方提供的服务质量不符合约定，甲乙双方可以要求第三方重新提供服务或支付违约金，并赔偿因此造成的损失。全文完。二零二四年度股权转让对赌协议书2本合同目录一览第一条：协议背景与目的1.1：转让方与受让方的基本介绍1.2：转让方持有股权的情况1.3：转让方与受让方达成股权转让的背景1.4：转让方与受让方签订本协议的目的第二条：股权转让2.1：转让方同意将持有的股权转让给受让方2.2：股权的种类、数量、比例及估值2.3：股权转让的定价依据及支付方式2.4：股权转让的交割时间及条件第三条：对赌条款3.1：对赌协议的基本定义3.2：对赌协议的触发条件3.3：对赌协议的履行期限3.4：对赌协议的履行方式及标准第四条：业绩承诺4.1：转让方对受让方做出的业绩承诺4.2：业绩承诺的计算方式及评估机构4.3：业绩承诺的违约责任及赔偿方式第五条：股权回购5.1：触发股权回购的条件5.2：股权回购的价格及支付方式5.3：股权回购的交割时间及条件第六条：股权转让后的权益6.1：受让方获得股权后的权益6.2：受让方对转让方的权益的限制6.3：转让方对受让方的权益的限制第七条：协议的生效、变更与终止7.1：本协议的生效条件7.2：本协议的变更条件及程序7.3：本协议的终止条件及后果第八条：争议解决8.1：本协议履行过程中发生争议的解决方式8.2：争议解决的机构及地点8.3：争议解决的时间限制第九条：保密条款9.1：协议双方的保密义务9.2：保密信息的范围及例外情况9.3：违反保密条款的后果第十条：法律适用与管辖10.1：本协议适用的法律法规10.2：本协议履行过程中的争议管辖法院第十一条：其他条款11.1：本协议未涉及的事项11.2：本协议的补充协议及附件第十二条：合同附件12.1：股权转让证明文件12.2：业绩承诺评估报告12.3：股权回购协议第十三条：签署日期与地点13.1：本协议的签署日期13.2：本协议的签署地点第十四条：合同正本14.1：本协议一式两份，双方各执一份14.2：本协议的电子版与纸质版具有同等法律效力第一部分：合同如下：第一条：协议背景与目的1.1：转让方与受让方的基本介绍1.2：转让方持有股权的情况转让方持有目标公司百分之的股权，目标公司是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，主要从事业务。1.3：转让方与受让方达成股权转让的背景鉴于转让方拟退出目标公司的投资，受让方愿意接替转让方持有目标公司的股权，经双方友好协商，达成本股权转让协议。1.4：转让方与受让方签订本协议的目的本协议的目的是明确转让方与受让方之间的股权转让条件、对赌条款、业绩承诺、股权回购等事项，以确保双方在股权转让过程中的权益得到保障。第二条：股权转让2.1：转让方同意将持有的股权转让给受让方转让方同意将其持有的目标公司百分之的股权转让给受让方，受让方同意购买并持有该股权。2.2：股权的种类、数量、比例及估值本次股权转让的股权种类为普通股，数量为股，转让后受让方在目标公司的股权比例为%，股权估值为人民币万元。2.3：股权转让的定价依据及支付方式股权转让的价格为人民币万元，受让方应于本协议签署之日起五个工作日内，向转让方支付股权转让款。2.4：股权转让的交割时间及条件本协议签署后，双方应共同向目标公司办理股权转让手续，股权交割时间为本协议签署之日起十个工作日。第三条：对赌条款3.1：对赌协议的基本定义对赌协议是指转让方与受让方在股权转让过程中，为确保目标公司的业绩承诺和股权回购等事项的履行，双方达成的具有约束力的协议。3.2：对赌协议的触发条件对赌协议的触发条件包括但不限于：目标公司未达到约定的业绩指标、目标公司发生重大不利事项等。3.3：对赌协议的履行期限对赌协议的履行期限为股权转让完成后三年。3.4：对赌协议的履行方式及标准对赌协议的履行方式包括但不限于：受让方有权要求转让方按照协议约定履行业绩承诺、股权回购等义务；转让方应按照协议约定履行相关义务。第四条：业绩承诺4.1：转让方对受让方做出的业绩承诺转让方承诺目标公司在股权转让完成后三个会计年度内，净利润分别达到人民币万元、万元、万元。4.2：业绩承诺的计算方式及评估机构业绩承诺的计算方式以目标公司的审计报告为准。业绩承诺的评估机构为具有资质的会计师事务所。4.3：业绩承诺的违约责任及赔偿方式若目标公司未能达到约定的业绩指标，转让方应按照协议约定向受让方支付违约金，作为对受让方的赔偿。第五条：股权回购5.1：触发股权回购的条件触发股权回购的条件包括但不限于：目标公司未能在约定时间内达到业绩承诺、目标公司发生重大不利事项等。5.2：股权回购的价格及支付方式股权回购价格为受让方购买股权时支付的金额，支付方式为转让方一次性向受让方支付。5.3：股权回购的交割时间及条件股权回购的交割时间为触发股权回购条件之日起十个工作日。第六条：股权转让后的权益6.1：受让方获得股权后的权益受让方获得股权后，享有目标公司的股东权益，包括参加股东大会、表决权、分红权等。6.2：受让方对转让方的权益的限制受让方不得要求转让方承担与目标公司股权无关的任何义务。6.3：转让方对受让方的权益的限制转让方不得干预受让方正常行使股东权益，包括但不限于参加股东大会、表决权、分红权等。第八条：争议解决8.1：本协议履行过程中发生争议的解决方式本协议履行过程中发生的任何争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院解决。8.2：争议解决的机构及地点争议解决的机构为有管辖权的人民法院，争议解决地点为协议签署地。8.3：争议解决的时间限制除双方另有约定外，争议一方在知道或应当知道其权利受到侵害之日起一年内提出。第九条：保密条款9.1：协议双方的保密义务双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。9.2：保密信息的范围及例外情况（1）公众领域已知的信息；（2）无需通过保密信息即可独立获得的信息；（3）从第三方合法获得的信息。9.3：违反保密条款的后果如一方违反保密义务，泄露保密信息，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金数额为泄露信息所造成的实际损失的两倍。第十条：法律适用与管辖10.1：本协议适用的法律法规本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2：本协议履行过程中的争议管辖法院如发生争议，协议双方同意提交至协议签署地人民法院管辖。第十一条：其他条款11.1：本协议未涉及的事项本协议未涉及的事项，按照双方的习惯和行业惯例执行。11.2：本协议的补充协议及附件本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。第十二条：合同附件12.1：股权转让证明文件12.2：业绩承诺评估报告12.3：股权回购协议12.4：目标公司章程12.5：其他与本协议有关的文件第十三条：签署日期与地点13.1：本协议的签署日期本协议于____年____月____日在____（地点）签署。13.2：本协议的签署地点本协议的签署地点为____。第十四条：合同正本14.1：本协议一式两份，双方各执一份14.2：本协议的电子版与纸质版具有同等法律效力第二部分：第三方介入后的修正第十五条：第三方介入的条件和方式15.1：第三方介入的条件本合同涉及的第三方介入，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构等。第三方介入的条件包括但不限于：（1）为目标公司提供专业服务，如评估、审计等；（2）协助甲乙方履行本合同的义务，如办理股权转让手续等；（3）作为独立的监督方，确保本合同的履行。15.2：第三方介入的方式第三方介入的方式包括但不限于：（1）由甲乙方共同选定第三方；（2）甲乙方各自选定第三方，并协商确定；（3）在甲乙方同意的情况下，由目标公司选定第三方。第十六条：第三方的权利和义务16.1：第三方的权利第三方在本合同中的权利包括但不限于：（1）获取与本合同有关的全部信息；（2）要求甲乙方提供必要的协助；（3）按照本合同的约定，获得相应的报酬。16.2：第三方的义务第三方在本合同中的义务包括但不限于：（1）按照甲乙方的要求，履行本合同约定的职责；（2）保密与本合同有关的信息；（3）不得利用本合同获取不正当利益。第十七条：第三方责任限额17.1：第三方责任的限定第三方在本合同中的责任限额为：第三方应就其违约行为或过失行为所产生的直接损失向甲乙方承担责任。17.2：第三方责任的免除第三方在本合同中的责任免除包括但不限于：（1）因不可抗力导致的违约；（2）第三方按照甲乙方的指示行事所产生的后果；（3）第三方在履行本合同过程中，遵循了诚信、公正、客观的原则。第十八条：第三方与甲乙方的关系18.1：第三方与甲乙方的关系界定第三方在本合同中的角色为独立的第三方，不改变甲乙方之间的合同关系。第三方介入的目的仅为协助甲乙方履行本合同，并不改变甲乙方之间的权利义务。18.2：第三方与甲乙方之间的沟通甲乙方应保持与第三方的良好沟通，确保第三方能够充分理解甲乙方的需求和期望，以及第三方在本合同中的职责和义务。第十九条：第三方介入的变更和终止19.1：第三方介入的变更如甲乙方同意，第三方介入可以根据实际情况进行变更，包括但不限于更换第三方、调整第三方的职责等。19.2：第三方介入的终止本合同履行完毕后，第三方介入自动终止。甲乙方应在第三方介入终止后五个工作日内，向第三方支付完毕所有应付报酬。第二十条：第三方介入的违约责任20.1：第三方违约行为如第三方在本合同履行过程中出现违约行为，甲乙方有权要求第三方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。20.2：甲乙方违约行为如甲乙方在本合同履行过程中出现违约行为，导致第三方无法履行本合同，甲乙方应承担相应的违约责任。第二十一条：第三方介入的争议解决21.1：第三方介入争议的解决方式如本合同履行过程中出现与第三方有关的争议，甲乙方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院解决。21.2：第三方介入争议解决的机构及地点第三方介入争议解决的机构为有管辖权的人民法院，争议解决地点为协议签署地。第二十二条：其他条款22.1：本协议未涉及的事项本协议未涉及的事项，按照双方的习惯和行业惯例执行。22.2：本协议的补充协议及附件本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。第二十三条：合同附件23.1：与第三方介入有关的文件包括但不限于第三方提供的专业服务报告、第三方与甲乙方之间的沟通记录等。第二十四条：签署日期与地点24.1：本协议的签署日期本协议于____年____月____日在____（地点）