二零二四年度企业合并与资产收购合同2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度企业合并与资产收购合同1本合同目录一览第一条：合同主体1.1合并方1.2收购方第二条：合并与收购的资产2.1合并方资产2.2收购方资产第三条：合并与收购的方式3.1合并方式3.2收购方式第四条：合并与收购的价格4.1合并价格4.2收购价格第五条：支付方式5.1合并支付方式5.2收购支付方式第六条：合同的生效与终止6.1合同生效条件6.2合同终止条件第七条：合同的履行7.1合并方的义务7.2收购方的义务第八条：合同的变更与解除8.1合同变更条件8.2合同解除条件第九条：违约责任9.1合并方的违约责任9.2收购方的违约责任第十条：争议解决10.1争议解决方式10.2争议解决地点第十一条：合同的适用法律11.1适用法律第十二条：保密条款12.1保密内容12.2保密期限第十三条：合同的附件13.1附件内容第十四条：其他条款14.1其他内容第一部分：合同如下：第一条：合同主体甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存在的有限责任公司，具有独立法人资格。甲方的详细信息如下：（1）名称：____________（2）住所：____________（3）法定代表人：____________（4）注册资本：____________（5）营业执照号：____________乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存在的有限责任公司，具有独立法人资格。乙方的详细信息如下：（1）名称：____________（2）住所：____________（3）法定代表人：____________（4）注册资本：____________（5）营业执照号：____________第二条：合并与收购的资产2.1合并方资产（1）土地使用权：____________（2）建筑物：____________（3）设备：____________（4）知识产权：____________（5）合同权益：____________（6）其他资产：____________2.2收购方资产（1）股权比例：____________（2）股权性质：____________（3）股权取得时间：____________（4）股权价值：____________第三条：合并与收购的方式3.1合并方式（1）甲方将其全部资产和负债转让给乙方；（2）乙方支付合并价格给甲方；（3）甲方将股权转让给乙方。3.2收购方式（1）乙方将其持有的甲方股权转让给甲方；（2）甲方支付收购价格给乙方。第四条：合并与收购的价格4.1合并价格合并价格定为人民币【】元整（大写：【】元整），乙方应以现金方式支付。4.2收购价格收购价格定为人民币【】元整（大写：【】元整），甲方应以现金方式支付。第五条：支付方式5.1合并支付方式乙方应在本合同签订后【】个工作日内，向甲方支付合并价格。5.2收购支付方式甲方应在本合同签订后【】个工作日内，向乙方支付收购价格。第六条：合同的生效与终止6.1合同生效条件本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。6.2合同终止条件（1）甲乙双方协商一致解除本合同；（2）发生法律、法规规定的合同终止情形；（3）甲乙双方按照本合同约定履行完毕。第七条：合同的履行7.1合并方的义务甲方应保证其资产的真实性、合法性和有效性，并协助乙方办理相关资产过户手续。7.2收购方的义务乙方应按照本合同约定支付合并价格和收购价格，并协助甲方办理相关股权过户手续。第八条：合同的变更与解除8.1合同变更条件任何一方可以根据实际情况提出变更本合同的条款，但必须以书面形式通知对方，并经双方协商一致。8.2合同解除条件（1）不可抗力导致本合同无法履行，经双方协商一致解除；（2）一方明确表示不履行主要债务，经对方催告后在合理期限内仍未履行；（3）一方严重违反本合同，导致合同无法履行，对方有权解除合同。第九条：违约责任9.1合并方的违约责任甲方违反本合同的约定，应向乙方支付违约金，违约金为本合同合并价格的【】%。9.2收购方的违约责任乙方违反本合同的约定，应向甲方支付违约金，违约金为本合同收购价格的【】%。第十条：争议解决10.1争议解决方式双方因本合同的履行发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决地点本合同的争议解决地点为【】。第十一条：合同的适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十二条：保密条款12.1保密内容双方在履行本合同过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等非公开信息，均应予以保密。12.2保密期限双方的保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止或履行完毕后【】年失效。第十三条：合同的附件13.1附件内容（1）甲方的资产清单；（2）乙方的股权证明；（3）合并价格和收购价格的计算依据；（4）其他双方认为需要附件的文件。第十四条：其他条款14.1其他内容本合同未尽事宜，双方可以另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第十五条：第三方介入15.1定义本合同所称的“第三方”是指除甲方和乙方之外的其他自然人、法人或其他组织。15.2第三方介入的情形本合同履行过程中，如涉及到第三方的事务处理，包括但不限于资产评估、审计、过户手续等，甲方和乙方应予以配合，并承担相应的费用。15.3第三方责任对于第三方的原因导致本合同无法履行或者造成损失的，由甲方和乙方根据实际情况协商解决，第三方应承担相应的责任。第十六条：第三方协助16.1第三方协助的范围第三方协助包括但不限于资产评估、审计、过户手续等，具体范围由甲方和乙方协商确定。16.2第三方协助的费用第三方协助所需费用由甲方和乙方承担，具体费用由双方协商确定。第十七条：第三方责任限额17.1第三方责任的限定第三方应对其在本合同履行过程中的行为负责，但第三方责任限额由甲方和乙方协商确定。17.2第三方责任限额的确定第三方责任限额可根据甲方和乙方的实际损失金额确定，也可由双方协商确定。第十八条：第三方权益的保护18.1第三方权益的保护甲方和乙方应尊重第三方的合法权益，不得损害第三方的利益。18.2第三方权益的维护如第三方权益受到损害，甲方和乙方应积极协助第三方维护其权益。第十九条：第三方与甲乙方的关系19.1第三方与甲乙方的关系界定第三方与甲方和乙方之间的合同关系，不影响本合同的履行。19.2第三方与甲乙方的权益划分第三方与甲方和乙方之间的权益划分，由甲方和乙方协商确定。第二十条：第三方违约处理20.1第三方违约的处理如第三方违反本合同的约定，甲方和乙方有权要求第三方承担违约责任。20.2第三方违约的索赔甲方和乙方因第三方违约造成的损失，有权向第三方索赔。第二十一条：第三方解除合同21.1第三方解除合同的条件除非本合同另有约定，第三方不得单方面解除本合同。21.2第三方解除合同的后果第三方单方面解除本合同的，应承担相应的违约责任。第二十二条：第三方权益的转让22.1第三方权益的转让第三方在本合同项下的权益可以转让，但需甲方和乙方同意。22.2第三方权益转让的条件第三方权益的转让需符合本合同的约定，并经甲方和乙方同意。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：甲方的资产清单详细列出甲方所有资产的具体信息，包括土地使用权、建筑物、设备、知识产权、合同权益等。附件二：乙方的股权证明提供乙方持有的甲方股权的证明文件，包括股权比例、股权性质、股权取得时间等。附件三：合并价格和收购价格的计算依据详细说明合并价格和收购价格的计算方法和相关依据。附件四：其他双方认为需要附件的文件包括双方认为需要附加的合同、协议、证明文件等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定向乙方支付合并价格或收购价格。2.乙方未按照约定向甲方支付合并价格或收购价格。3.甲方未按照约定履行其义务，如提供虚假资产信息、拒绝协助办理过户手续等。4.乙方未按照约定履行其义务，如提供虚假股权证明、拒绝协助办理过户手续等。5.第三方未按照约定履行其义务，如资产评估机构提供虚假评估报告、审计机构提供虚假审计报告等。违约责任认定标准：1.违约金：根据违约行为的严重程度，按照本合同约定的违约金比例（如合并价格的5%）支付违约金。2.损失赔偿：根据甲方和乙方因违约行为所遭受的实际损失金额，由违约方进行赔偿。3.合同解除：如违约行为严重导致合同无法履行，对方有权解除合同。示例说明：如果甲方未按照约定向乙方支付合并价格，乙方可以要求甲方支付违约金，同时有权解除合同并要求甲方赔偿因延迟支付而导致的损失。如果乙方未按照约定向甲方支付收购价格，甲方可以要求乙方支付违约金，同时有权解除合同并要求乙方赔偿因延迟支付而导致的损失。如果第三方（如资产评估机构）未按照约定提供真实的评估报告，甲方和乙方均有权要求第三方承担违约责任，并要求赔偿因虚假报告而造成的损失。全文完。二零二四年度企业合并与资产收购合同2本合同目录一览第一条合同主体1.1合并方1.2收购方第二条合并与收购的标的2.1合并与收购的资产范围2.2合并与收购的负债范围第三条合并与收购的价格与支付方式3.1合并价格3.2收购价格3.3支付方式第四条合同的生效与终止4.1合同的生效条件4.2合同的终止条件第五条合同的履行5.1合并方与收购方的义务5.2合同的履行期限第六条保密条款6.1保密信息的定义6.2保密信息的披露范围6.3保密信息的期限第七条争议解决方式7.1争议的解决方式7.2争议解决的地点与适用法律第八条合同的修改与补充8.1合同的修改8.2合同的补充第九条合同的解除9.1合同解除的条件9.2合同解除的法律后果第十条合同的转让10.1合同转让的条件10.2合同转让的通知义务第十一条违约责任11.1合并方与收购方的违约行为11.2违约责任的具体承担方式第十二条不可抗力12.1不可抗力的定义12.2不可抗力的后果第十三条税收条款13.1合并与收购过程中应纳税费用的承担13.2税收优惠的享有第十四条其他条款14.1合同的适用法律14.2合同的解释权归属14.3合同的送达地址14.4合同的附件第一部分：合同如下：第一条合同主体1.1合并方1.1.1合并方名称：____________1.1.2合并方地址：____________1.1.3合并方法定代表人：____________1.1.4合并方联系人：____________1.1.5合并方联系电话：____________1.2收购方1.2.1收购方名称：____________1.2.2收购方地址：____________1.2.3收购方法定代表人：____________1.2.4收购方联系人：____________1.2.5收购方联系电话：____________第二条合并与收购的标的2.1合并与收购的资产范围2.1.1合并方与收购方同意，合并方将其全部资产转让给收购方，包括但不限于：（1）土地使用权；（2）厂房、设备、设施等固定资产；（3）存货、原材料、在产品、产成品等流动资产；（4）商标、专利、著作权等知识产权；（5）债权、债务；（6）其他资产。2.2合并与收购的负债范围2.2.1合并方与收购方同意，合并方将其全部负债转让给收购方，包括但不限于：（1）银行负债；（2）供应商负债；（3）员工薪酬福利负债；（4）税费负债；（5）其他负债。第三条合并与收购的价格与支付方式3.1合并价格3.1.1合并价格定为人民币____元整（大写：_________________________元整）。3.1.2收购价格定为人民币____元整（大写：_________________________元整）。3.2支付方式3.2.1收购方应于本合同签订之日起____个工作日内，向合并方支付合并价格的____%。3.2.2收购方应于合并方将其全部资产和负债转让给收购方后，向合并方支付剩余的合并价格。第四条合同的生效与终止4.1合同的生效条件4.1.1本合同自合并方和收购方签字盖章之日起生效。（1）合并方和收购方的法定代表人或其授权代表签字盖章；（2）合并方和收购方提供的全部文件真实、有效；（3）合并方和收购方履行了合同约定的其他义务。4.2合同的终止条件4.2.1在合同有效期内，如合并方和收购方协商一致，可以提前终止本合同。4.2.2如合并方或收购方严重违反本合同的约定，对方有权解除本合同。第五条合同的履行5.1合并方与收购方的义务5.1.1合并方应按照本合同的约定，将其全部资产和负债转让给收购方。5.1.2收购方应按照本合同的约定，支付合并价格，并履行收购后的经营管理职责。5.2合同的履行期限5.2.1合并方应在本合同签订之日起____个工作日内，将其全部资产和负债转让给收购方。5.2.2收购方应在本合同签订之日起____个工作日内，支付合并价格的____%。第八条合同的修改与补充8.1合同的修改8.1.1合并方和收购方同意，本合同的修改应采用书面形式，并由双方签字盖章确认。8.1.2合同修改事项应符合相关法律法规的规定，不得违背本合同的基本原则和目的。8.2合同的补充8.2.1合并方和收购方同意，本合同的补充应采用书面形式，并由双方签字盖章确认。8.2.2合同补充事项应符合相关法律法规的规定，不得违背本合同的基本原则和目的。第九条合同的解除9.1合同解除的条件9.1.1合并方和收购方协商一致，可以解除本合同。9.1.2合并方或收购方严重违反本合同的约定，对方有权解除本合同。9.2合同解除的法律后果9.2.1合同解除后，合并方和收购方应按照本合同的约定，妥善处理与合同解除相关的事宜。9.2.2合同解除后，合并方和收购方应互相返还已收到的对方支付的款项，并按照本合同的约定承担相应的违约责任。第十条合同的转让10.1合同转让的条件10.1.1本合同不得转让给第三方，合并方和收购方应保证本合同的履行。10.2合同转让的通知义务10.2.1如合并方或收购方拟将本合同转让给第三方，应提前____个工作日通知对方。10.2.2合并方和收购方收到合同转让通知后，应在____个工作日内回复，否则视为同意转让。第十一条违约责任11.1合并方与收购方的违约行为11.1.1如合并方或收购方违反本合同的约定，应承担违约责任，赔偿对方因此所遭受的损失。11.2违约责任的具体承担方式11.2.1合并方或收购方违反本合同的约定，应按照本合同的约定承担违约责任。11.2.2合并方或收购方违反本合同的约定，对方有权要求其继续履行合同，并按照本合同的约定承担违约责任。第十二条不可抗力12.1不可抗力的定义12.1.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。12.2不可抗力的后果12.2.1如因不可抗力导致合并方或收购方不能履行本合同的义务，应及时通知对方，并采取合理的措施减轻损失。12.2.2合并方和收购方因不可抗力不能履行本合同的义务，可根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。第十三条税收条款13.1合并与收购过程中应纳税费用的承担13.1.1合并方和收购方应按照相关法律法规的规定，承担合并与收购过程中产生的纳税费用。13.2税收优惠的享有13.2.1合并方和收购方在合并与收购过程中，如享有税收优惠政策，应按照相关法律法规的规定享受税收优惠。第十四条其他条款14.1合同的适用法律14.1.1本合同的签订、履行、解释及争议解决等事项，适用中华人民共和国法律。14.2合同的解释权归属14.2.1本合同的解释权归合并方和收购方共同所有。14.3合同的送达地址14.3.1合并方和收购方的送达地址为合同中双方约定的地址。14.4合同的附件14.4.1本合同的附件包括合并方和收购方的营业执照、法定代表人身份证明、授权代表委托书等。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方是指非合并方和收购方之间的自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、金融机构等。1.2第三方介入是指在本合同履行过程中，第三方根据合同约定或法律法规的规定，参与或协助合并方和收购方完成合同的履行。第二条第三方介入的条件与程序（1）第三方具备介入所需的专业资格和能力；（2）第三方与合并方和收购方无利益冲突；（3）第三方介入不违背本合同的约定和法律法规的规定。2.2第三方介入的程序（1）合并方和收购方协商一致，确定第三方介入的事项和范围；（2）合并方和收购方与第三方签订书面协议，明确双方的权利和义务；（3）合并方和收购方按照约定向第三方支付费用；（4）第三方按照约定履行介入义务，并向合并方和收购方提供相关服务。第三条第三方的主要义务3.1第三方应按照本合同和与合并方、收购方签订的书面协议，履行相关的义务。3.2第三方应保证其提供的服务符合专业标准，并确保信息的真实性、准确性和完整性。3.3第三方应保密合并方和收购方提供的非公开信息，并遵守相关的法律法规。第四条第三方责任限额4.1第三方对合并方和收购方承担的责任限额，应根据第三方介入的事项和范围，在书面协议中进行明确。4.2第三方应以其专业能力范围为限，对合并方和收购方提供服务，并对其服务结果负责。4.3第三方对合并方和收购方不承担因其自身原因导致的损失，包括但不限于合并方和收购方的商业秘密泄露、违反法律法规等。第五条第三方与合并方、收购方的关系5.1第三方与合并方、收购方之间的合同关系，应遵循平等、自愿、公平、诚信的原则。5.2第三方与合并方、收购方之间的权利义务，应在本合同和书面协议中进行明确。5.3第三方不应直接或间接取代合并方或收购方的地位，不影响合并方和收购方的经营管理权。第六条第三方介入的终止与解除6.1第三方介入的终止6.1.1在合同约定的期限内，合并方和收购方共同决定终止第三方介入的，应书面通知第三方。6.2第三方介入的解除6.2.1合并方和收购方因第三方未履行约定义务或存在重大违约行为，有权解除与第三方的合同。6.2.2第三方与合并方、收购方之间的合同解除，不影响合并方和收购方根据本合同约定的权利和义务。第七条第三方介入的违约责任7.1第三方违反本合同或与合并方、收购方签订的书面协议，应承担违约责任，赔偿合并方和收购方因此所遭受的损失。7.2第三方未按照约定履行义务，导致合并方和收购方未能履行本合同的，合并方和收购方有权要求第三方承担相应的违约责任。第八条第三方介入的争议解决8.1合并方、收购方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决。8.2如协商不成，任何一方均有权向合同约定的仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。第九条第三方介入的适用法律与争议解决9.1本合同及其附件的签订、履行、解释及争议解决等事项，适用中华人民共和国法律。9.2合并方、收购方与第三方之间的争议，按照本合同约定解决。第十条合同的附件10.1本合同的附件包括合并方和收购方与第三方签订的书面协议、第三方提供的专业报告等。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并方和收购方的营业执照复印件附件二：合并方和收购方的法定代表人身份证明复印件附件三：合并方和收购方的授权代表委托书复印件附件四：第三方介入的书面协议附件五：第三方提供的专业报告附件六：合并方和收购方的财务报表附件七：合并方和收购方的资产评估报告附件八：合并方和收购方的负债评估报告附件九：合并方和收购方的知识产权证书复印件附件十：合并方和收购方的债权债务清单附件十一：合并方和收购方的员工名册及薪酬福利明细附件十二：合同履行过程中的其他重要文件附件的详细要求和说明：1.合并方和收购方的营业执照复印件应合法有效，并加盖公章。2.合并方和收购方的法定代表人身份证明复印件应合法有效，并加盖公章。3.合并方和收购方的授权代表委托书应明确授权范围，并加盖公章。4.第三方介入的书面协议应详细列明双方的权利和义务，包括但不限于服务内容、服务期限、费用支付、违约责任等。5.第三方提供的专业报告应真实、准确、完整，并符合相关行业标准。6.合并方和收购方的财务报表应真实、准确、完整，并经第三方审计。7.合并方和收购方的资产评估报告应合法有效，并加盖公章。8.合并方和收购方