二零二四年企业并购框架协议2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年企业并购框架协议本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购目标2.1并购目标公司2.2并购目标股权比例第三条并购价格3.1并购价格确定3.2并购价格支付方式第四条并购方式4.1并购方式选择4.2并购时间表第五条尽职调查5.1尽职调查内容5.2尽职调查时间第六条并购条件6.1并购的先决条件6.2并购的完成条件第七条员工安排7.1员工转移7.2员工薪酬福利第八条合同的终止和解除8.1合同终止条件8.2合同解除程序第九条违约责任9.1违约行为界定9.2违约责任承担方式第十条争议解决10.1争议解决方式10.2争议解决地点及适用法律第十一条保密条款11.1保密信息范围11.2保密信息泄露责任第十二条非竞争条款12.1非竞争义务12.2非竞争条款的期限第十三条附加条款13.1其他需约定的内容13.2附加条款的修改和补充第十四条合同的生效、修改与终止14.1合同生效条件14.2合同修改程序14.3合同终止条件及后果第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：X公司1.1.2并购方注册地址：省市区路号1.1.3并购方法定代表人：X1.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：YYY公司1.2.2被并购方注册地址：省市区路号1.2.3被并购方法定代表人：X第二条并购目标2.1并购目标公司2.1.1目标公司名称：ZZZ公司2.1.2目标公司注册地址：省市区路号2.1.3目标公司法定代表人：X2.2并购目标股权比例2.2.1并购方拟收购目标公司的股权比例为：%2.2.2被并购方同意放弃的股权比例为：%第三条并购价格3.1并购价格确定3.1.1并购价格总额为：万元人民币3.1.2并购价格支付方式：分三次支付，具体支付时间表见附件一3.2并购价格支付方式3.2.1第一次支付：在本合同签订后七个工作日内，并购方支付并购价格的%3.2.2第二次支付：在目标公司完成股权转让手续后七个工作日内，并购方支付并购价格的%3.2.3第三次支付：在目标公司完成并购相关调整后七个工作日内，并购方支付并购价格的%第四条并购方式4.1并购方式选择4.1.1并购方选择的方式为：资产并购4.1.2资产并购的具体内容见附件二4.2并购时间表4.2.1并购双方应在本合同签订后个工作日内完成尽职调查4.2.2并购双方应在本合同签订后个工作日内完成资产评估4.2.3并购双方应在本合同签订后个工作日内完成股权转让手续第五条尽职调查5.1尽职调查内容5.1.1并购方应全面调查目标公司的财务状况、经营状况、法律状况等5.1.2并购方应就调查结果向被并购方提出问题，被并购方应如实回答5.2尽职调查时间5.2.1并购方应在本合同签订后个工作日内完成尽职调查5.2.2尽职调查期间，被并购方应配合并购方的调查工作第八条合同的终止和解除8.1合同终止条件（1）并购方明确表示不再继续并购；（2）被并购方明确表示不再继续并购；（3）因不可抗力导致并购无法继续进行；（4）法律、法规、政策等原因导致并购无法继续进行。8.1.2合同终止后，双方应按照本合同约定处理后续事项。8.2合同解除程序8.2.1在合同终止条件发生时，提出终止的一方应立即通知另一方；8.2.2双方应共同协商解除合同的事宜，并签署解除协议；8.2.3解除协议应明确解除原因、解除时间、后续事项处理等；8.2.4解除协议签署后，本合同即告解除。第九条违约责任9.1违约行为界定9.1.1任何一方违反本合同的约定，均视为违约；9.1.2违约方应承担因违约导致的损失赔偿责任。9.2违约责任承担方式9.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金计算方式为：违约金=违约金额×1%；9.2.2违约方应赔偿守约方因违约导致的直接经济损失；9.2.3违约方应承担因违约导致的其他费用。第十条争议解决10.1争议解决方式10.1.1双方发生争议时，应通过友好协商解决；10.1.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决地点及适用法律10.2.1争议解决地点为：合同签订地；10.2.2适用法律为：中华人民共和国法律。第十一条保密条款11.1保密信息范围11.1.1双方在并购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、经营秘密等；11.1.2双方在并购过程中形成的谈判记录、会议记录等。11.2保密信息泄露责任11.2.1任何一方泄露保密信息，应承担泄露造成的损失赔偿责任；11.2.2泄露方应立即采取措施防止损失扩大，并承担相应责任。第十二条非竞争条款12.1非竞争义务12.1.1并购完成后，被并购方不得在与并购方相同或相似的行业从事竞争性业务；12.1.2并购完成后，被并购方不得单独或与其他方合作，对并购方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等进行不正当竞争。12.2非竞争条款的期限12.2.1非竞争条款的期限为：并购完成后五年；12.2.2如双方另有约定，从其约定。第十三条附加条款13.1其他需约定的内容13.1.1双方在本合同之外的其他事项，如需约定，可另行签订补充协议；13.1.2补充协议与本合同具有同等法律效力。13.2附加条款的修改和补充13.2.1双方可通过书面形式修改或补充本合同及补充协议；13.2.2修改或补充的内容经双方签字盖章后生效。第十四条合同的生效、修改与终止14.1合同生效条件14.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效；14.1.2本合同生效后，双方应按照合同约定履行各自权利义务。14.2合同修改程序14.2.1双方如需修改本合同，应签订书面修改协议；14.2.2修改协议经双方签字盖章后生效。14.3合同终止条件及后果14.3.1本合同终止后，双方应按照合同约定处理后续事项；14.3.2本合同终止后，双方在并购过程中所形成的权利义务关系终止，但不影响双方在并购过程中的违约责任。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入1.1第三方定义1.2第三方介入条件第二条第三方责任2.1第三方介入后的责任分配2.2第三方应承担的责任范围第三条第三方权益3.1第三方享有的权益3.2第三方权益的实现方式第四条第三方义务4.1第三方应履行的义务4.2第三方义务的履行期限第五条第三方介入后的合同修改5.1第三方介入后合同修改的原则5.2第三方介入后合同修改的程序第六条第三方退出机制6.1第三方退出的条件6.2第三方退出后的处理方式第七条合同的继续履行7.1第三方介入后合同的继续履行7.2第三方介入后合同履行过程中出现问题时的解决办法第八条违约责任8.1第三方违约行为界定8.2第三方违约责任承担方式第九条争议解决9.1第三方引起的争议解决方式9.2第三方引起的争议解决地点及适用法律第十条其他条款10.1与第三方介入相关其他条款的补充10.2与第三方介入相关其他条款的修改和终止第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司财务状况报告附件二：目标公司经营状况报告附件三：目标公司法律状况报告附件四：尽职调查报告附件五：资产评估报告附件六：股权转让协议附件七：并购价格支付时间表附件八：非竞争条款协议附件九：保密协议附件十：补充协议附件一：目标公司财务状况报告详细要求和说明：本报告应包括目标公司近三年的财务报表、财务分析、现金流状况等，以充分展示目标公司的财务状况。附件二：目标公司经营状况报告详细要求和说明：本报告应包括目标公司的业务范围、市场份额、竞争对手分析、经营策略等，以充分展示目标公司的经营状况。附件三：目标公司法律状况报告详细要求和说明：本报告应包括目标公司的法律合规情况、是否存在诉讼或仲裁案件、知识产权状况等，以充分展示目标公司的法律状况。附件四：尽职调查报告详细要求和说明：本报告应包括并购方对目标公司的全面调查结果，包括财务状况、经营状况、法律状况等，以确认目标公司的真实情况。附件五：资产评估报告详细要求和说明：本报告应包括目标公司的资产评估结果，以确定并购价格的合理性。附件六：股权转让协议详细要求和说明：本协议应明确股权转让的具体条款，包括股权转让比例、转让价格、支付方式等。附件七：并购价格支付时间表详细要求和说明：本时间表应明确并购价格的支付时间节点和支付金额，以规范并购过程中的支付行为。附件八：非竞争条款协议详细要求和说明：本协议应明确非竞争条款的具体内容，包括非竞争义务的期限、范围等。附件九：保密协议详细要求和说明：本协议应明确保密信息的具体范围，包括信息的保密义务、泄露后的责任承担等。附件十：补充协议详细要求和说明：本协议应包括并购过程中双方约定的其他事项，以补充和完善主合同的内容。说明二：违约行为及责任认定：违约行为界定：1.任何一方未按约定履行合同义务；2.任何一方违反合同中的特定条款；3.任何一方泄露保密信息；4.任何一方违反非竞争条款；5.任何一方未按约定支付并购价格。违约责任承担方式：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金计算方式为：违约金=违约金额×1%；2.违约方应赔偿守约方因违约导致的直接经济损失；3.违约方应承担因违约导致的其他费用。示例说明：如并购方未按约定时间支付并购价格，构成违约行为。根据合同约定，违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的直接经济损失。例如，并购方未能在约定时间内支付并购价格，导致目标公司经营受到影响，守约方因此遭受经济损失，该经济损失应由违约方承担。全文完。二零二四年企业并购框架协议2本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购方式2.1并购价格2.2支付方式2.3支付时间表第三条并购目标3.1并购目的3.2并购后的经营计划第四条尽职调查4.1尽职调查内容4.2尽职调查时间第五条合同的生效与终止5.1生效条件5.2终止条件第六条违约责任6.1并购方的违约责任6.2被并购方的违约责任第七条争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决地点第八条保密条款8.1保密信息范围8.2保密期限第九条知识产权9.1并购双方对知识产权的承诺9.2知识产权的归属第十条员工安置10.1员工转移10.2员工福利保障第十一条财务安排11.1财务报表11.2审计机构第十二条资产评估12.1资产评估标准12.2资产评估机构第十三条法律法规遵守13.1并购双方应遵守的法律法规13.2合规检查第十四条其他条款14.1附加条款14.2修订条款第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.2并购方的注册地址为“X省X市X区X街道X号”。1.1.3并购方的法人为“X”。1.2被并购方信息1.2.2被并购方的注册地址为“X省X市X区X街道X号”。1.2.3被并购方的法人为“X”。第二条并购方式2.1并购价格2.1.1并购方同意以现金方式购买被并购方的全部股权，并购价格为人民币【】万元。2.1.2并购价格可根据尽职调查结果进行调整。2.2支付方式2.2.1并购方应在合同签署后【】个工作日内，向被并购方支付并购价格的50%。2.2.2剩余的50%并购价格，将在并购完成后【】个工作日内支付。2.3支付时间表2.3.1并购方应按照本合同规定的支付方式和时间进行支付。第三条并购目标3.1并购目的3.1.1并购方希望通过本次并购，获得被并购方的技术、市场和人才等资源，提升自身竞争力。3.1.2被并购方应全力配合并购方的并购行为，确保并购的顺利进行。3.2并购后的经营计划3.2.1并购方计划在并购完成后，对被并购方进行整合，优化资源配置。3.2.2被并购方应在并购后的经营计划中，积极配合并购方的要求，确保经营的顺利进行。第四条尽职调查4.1尽职调查内容4.1.1并购方应进行全面、详尽的尽职调查，包括但不限于被并购方的财务状况、经营状况、法律合规性等方面。4.1.2被并购方应全力配合并购方的尽职调查，提供真实、完整的信息。4.2尽职调查时间4.2.1并购方应在合同签署后【】个工作日内开始进行尽职调查。4.2.2尽职调查应在【】个月内完成。第五条合同的生效与终止5.1生效条件5.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。5.1.2合同生效后，双方应严格按照合同约定履行各自的权利和义务。5.2终止条件5.2.1在合同有效期内，如双方协商一致，可书面解除合同。5.2.2如一方违反合同约定，严重违约，另一方有权解除合同。第六条违约责任6.1并购方的违约责任6.1.1如并购方未能按照约定时间支付并购价格，应向被并购方支付违约金，违约金为未支付并购价格的1%。6.1.2如并购方违反合同约定，导致并购失败，应向被并购方支付违约金，违约金为并购价格的10%。6.2被并购方的违约责任6.2.1如被并购方提供虚假、不完整的信息，导致并购失败，应向并购方支付违约金，违约金为并购价格的10%。6.2.2如被并购方违反合同约定，严重影响到并购的顺利进行，并购方有权解除合同，并要求被并购方支付违约金，违约金为并购价格的20%。第八条保密条款8.1保密信息范围8.1.1双方在合同履行过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营策略、客户信息等，均属于保密信息。8.1.2保密信息不包括公众已知的信息或者双方同意公开的信息。8.2保密期限8.2.1双方对保密信息的保密义务自合同签署之日起生效，至合同终止或履行完毕后【】年止。8.2.2双方的保密义务在保密信息成为公众已知信息之前，持续有效。第九条知识产权9.1并购双方对知识产权的承诺9.1.1并购双方承诺，在合同有效期内，其使用的知识产权应合法、有效，不得侵犯第三方的知识产权。9.1.2并购双方应相互尊重对方的知识产权，不得擅自使用对方的商标、专利、著作权等。9.2知识产权的归属9.2.1并购完成后，被并购方的知识产权归并购方所有。9.2.2被并购方应协助并购方办理知识产权的转移手续。第十条员工安置10.1员工转移10.1.1并购完成后，被并购方的员工原则上应继续留用，继续履行原劳动合同。10.1.2并购方应尊重被并购方员工的工龄和职级，保障员工的合法权益。10.2员工福利保障10.2.2并购方应确保被并购方员工的工资、奖金、晋升等权益不受影响。第十一条财务安排11.1财务报表11.1.1被并购方应在并购完成后【】个工作日内，向并购方提供最新的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。11.1.2被并购方应保证财务报表的真实、完整、准确。11.2审计机构11.2.1并购方应委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对被并购方的财务报表进行审计。11.2.2被并购方应配合审计工作，提供必要的文件和资料。第十二条资产评估12.1资产评估标准12.1.1并购双方应共同选定具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行资产评估。12.1.2资产评估应遵循公平、公正、合理的原则，确保评估结果的真实反映被并购方的资产价值。12.2资产评估机构12.2.1被并购方应配合资产评估机构的工作，提供必要的文件和资料。12.2.2并购方应按照评估结果调整并购价格，如有必要，双方可重新协商确定并购价格。第十三条法律法规遵守13.1并购双方应遵守的法律法规13.1.1并购双方应严格遵守中华人民共和国相关法律法规，包括但不限于《公司法》、《合同法》、《反垄断法》等。13.1.2并购双方应确保并购行为符合国家产业政策、行业规定等。13.2合规检查13.2.1并购双方应定期进行合规检查，确保并购行为的合法性。13.2.2如发现违法违规行为，应及时纠正，并承担相应的法律责任。第十四条其他条款14.1附加条款14.1.1双方可以在合同附件中约定附加条款，补充本合同的不足。14.1.2附加条款与本合同具有同等法律效力。14.2修订条款14.2.1合同的修订应由双方协商一致，并以书面形式进行。14.2.2修订后的合同条款与原合同条款具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外的任何个人、企事业单位、社会组织或其他法律主体。1.2第三方介入是指在合同履行过程中，需要第三方参与或由第三方承担某些义务和责任的情况。第二条第三方介入的附加说明条款2.1甲乙方应尽力避免第三方介入，确保合同的顺利履行。2.2如确需第三方介入，甲乙方应提前协商一致，并明确第三方的权利和义务。2.3第三方介入需符合相关法律法规，不得违反国家政策和行业规定。第三条第三方责任限额3.1第三方对甲乙方的责任限额应根据其介入的具体内容和方式进行界定。3.2第三方介入的事项应明确其在合同中的责任范围，包括义务、责任和权益等。3.3第三方责任限额的确定应考虑其能力、信誉和风险等因素，确保合同的公平性和合理性。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方介入不影响甲乙双方之间的合同关系，甲乙双方仍应履行各自的合同义务。4.2第三方与甲乙方之间的合同关系，应遵循合同法等相关法律法规的规定。4.3第三方介入的事项，第三方与甲乙方之间应签订补充协议，明确各自的权利和义务。第五条第三方违约责任5.1第三方如违反合同约定，应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。5.2甲乙方均有权追究第三方的违约责任，并要求其承担相应的违约后果。第六条第三方权益保障6.1甲乙方应尊重第三方的合法权益，不得擅自使用第三方的知识产权、商业秘密等。6.2第三方应配合甲乙方的工作，提供真实、完整的信息，确保合同的顺利履行。第七条第三方评估和审计7.1甲乙方应共同选定具有证券期货相关业务资格的第三方评估和审计机构。7.2第三方评估和审计机构应遵循公平、公正、合理的原则，确保评估和审计结果的真实反映。第八条第三方合规检查8.1甲乙方应定期进行合规检查，确保第三方介入的合法性和合规性。8.2如发现第三方存在违法违规行为，甲乙方均有权要求第三方纠正，并承担相应的法律责任。第九条第三方退出机制9.1第三方如欲退出合同，应提前通知甲乙方，并与甲乙方协商一致。9.2第三方退出的条件和程序应符合合同约定和相关法律法规的规定。第十条争议解决10.1甲乙方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决。10.2如协商不成，可提交合同约定的仲裁机构进行仲裁，或依法向人民法院提起诉讼。第十一条合同的修订和补充11.1第三方介入的事项如需修订或补充，甲乙方应协商一致，并以书面形式进行。11.2修订后的合同条款与原合同条款具有同等法律效力。第十二条合同的终止和解除12.1第三方介入的合同关系，可在合同约定的条件下终止和解除。12.2合同终止和解除后，第三方应按照合同约定履行相关义务，确保合同的平稳过渡。本部分附加说明条款的修订和补充，应由甲乙方协商一致，并以书面形式进行。修订后的条款与原条款具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：并购方和被并购方的营业执照复印件附件2：并购方和被并购方的法人身份证明复印件附件3：并购双方的股权证明文件附件4：尽职调查报告附件5：资产评估报告附件6：财务报表附件7：第三方评估和审计机构资质证明文件附件8：员工名册及相关劳动合同附件9：知识产权证明文件附件10：保密协议附件11：第三方介入的补充协议附件12：合同修订和补充协议附件13：违约行为及责任认定清单附件14：合同终止和解除协议附件的详细要求和说明：1.并购方和被并购方的营业执照复印件：应提供最新的营业执照复印件，证明并购方和被并购方的合法经营地位。2.并购方和被并购方的法人身份证明复印件：应提供并购方和被并购方的法人身份证明复印件，证明其合法代表资格。3.并购双方的股权证明文件：应提供并购双方股权结构的证明文件，