2024年度企业并购合同：某集团与目标公司就并购事宜签订的协议2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购合同：某集团与目标公司就并购事宜签订的协议1本合同目录一览第一条并购概述1.1并购双方简介1.2并购目的和原则1.3并购方式和步骤第二条并购价格和支付方式2.1并购价格2.2支付方式2.3支付时间表第三条并购后的管理和运营3.1管理架构和人员调整3.2业务整合3.3运营资金和资源配置第四条合同的生效和终止4.1合同生效条件4.2合同终止条件4.3合同终止后的处理事项第五条保密条款5.1保密内容5.2保密期限5.3违约责任第六条争议解决6.1争议解决方式6.2仲裁地点和机构6.3诉讼管辖法院第七条合同的修改和补充7.1修改和补充的条件7.2修改和补充的程序7.3修改和补充的内容效力第八条合同的转让8.1转让的条件8.2转让的程序8.3转让后的合同效力第九条合同的解除9.1解除的条件9.2解除的程序9.3解除后的处理事项第十条违约责任10.1违约行为10.2违约责任10.3违约赔偿金额和方式第十一条合同的履行和监督11.1履行期限和方式11.2履行监督机制11.3履行过程中的沟通和协调第十二条税收和费用12.1税收承担责任12.2费用支付责任12.3费用报销和审计第十三条法律适用和争议解决13.1法律适用13.2争议解决方式13.3法律适用和争议解决的补充规定第十四条其他条款14.1合同的签署和生效14.2合同的保管和复印件14.3合同的修改和解除的记录保存第一部分：合同如下：第一条并购概述1.1并购双方简介1.1.1某集团成立于2000年，是一家以房地产开发为主业，集金融、教育、医疗、酒店等多个产业于一体的综合性大型企业集团。集团总部位于北京，在全国范围内拥有多家分支机构，员工人数超过10000人。1.1.2目标公司成立于2010年，是一家专注于高科技产业发展的企业，主要从事计算机软件研发、大数据处理和云计算服务等业务。目标公司总部位于上海，拥有员工300余人，拥有一批专业的技术研发团队。1.2并购目的和原则1.2.1并购目的某集团并购目标公司的主要目的是获取目标公司的核心技术，提升某集团在高科技产业领域的竞争力，实现产业转型升级，同时通过并购扩大某集团的市场份额。1.2.2并购原则本次并购遵循平等互利、诚实守信、共同发展的原则，双方通过充分协商，达成一致意见，共同推进并购进程。1.3并购方式和步骤1.3.1并购方式本次并购采用股权收购方式，某集团收购目标公司的全部股权，使目标公司成为某集团的控股子公司。1.3.2并购步骤并购分为三个阶段：第一阶段，双方进行初步接洽，就并购事宜进行探讨；第二阶段，双方签订并购协议，某集团支付并购款项，目标公司完成股权变更；第三阶段，某集团对目标公司进行整合，实现并购目标。第二条并购价格和支付方式2.1并购价格2.1.1某集团同意以人民币亿元的价格收购目标公司的全部股权。2.1.2并购价格的调整如遇不可抗力等因素导致目标公司经营状况发生重大变化，双方可协商调整并购价格。2.2支付方式2.2.1某集团采用分期付款的方式支付并购款项，付款分为三次：首付款、中期付款和尾款。2.2.2首付款在某集团与目标公司签订并购协议后5个工作日内，某集团支付首付款，金额为并购价格的30%。2.2.3中期付款在目标公司完成股权变更手续后，某集团支付中期付款，金额为并购价格的30%。2.2.4尾款在目标公司完成股权变更手续且某集团对目标公司整合顺利后，某集团支付尾款，金额为并购价格的40%。2.3支付时间表2.3.1首付款支付时间表首付款于并购协议签订后5个工作日内支付完毕。2.3.2中期付款支付时间表中期付款于目标公司完成股权变更手续后5个工作日内支付完毕。2.3.3尾款支付时间表尾款于目标公司完成股权变更手续且某集团对目标公司整合顺利后5个工作日内支付完毕。第三条并购后的管理和运营3.1管理架构和人员调整3.1.1并购完成后，目标公司的管理架构和人员调整按照某集团的管理制度和规定进行。3.1.2某集团有权根据实际需要对目标公司的管理人员和员工进行调整，确保并购后的目标公司能够高效运转。3.2业务整合3.2.1并购完成后，某集团对目标公司的业务进行整合，实现资源优化配置，提升整体竞争力。3.2.2某集团有权根据实际需要对目标公司的业务进行调整，确保并购后的目标公司能够更好地发挥其在高科技产业领域的优势。3.3运营资金和资源配置3.3.1并购完成后，某集团确保目标公司拥有足够的运营资金，保障其正常运营和发展需求。3.3.2某集团对目标公司的资源进行合理配置，发挥各业务板块的协同效应，提升整体盈利能力。第四条合同的生效和终止4.1合同生效条件4.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。4.1.2双方应按照约定完成并购事宜的相关手续，确保并购顺利完成。4.2合同终止条件4.2.1在并购过程中，如遇不可抗力等因素导致并购无法继续进行，双方可协商终止合同。4.2.2如一方违反合同约定，导致并购无法继续进行，另一方有权终止合同，并要求违约方承担相应的违约责任。4.3合同终止后的处理事项4.3.1合同终止第八条合同的转让8.1转让的条件8.1.1除非本合同另有约定，否则合同的任何转让都需要得到双方的书面同意。8.1.2任何转让不得违反本合同的条款，包括但不限于并购目的、价格、支付方式等。8.2转让的程序8.2.1提出转让的一方应向另一方提交书面的转让申请，说明转让的理由、对象及条件。8.2.2另一方应在收到转让申请后的30日内给予回复，同意或不同意转让，并说明理由。8.2.3双方应就转让事宜签订补充协议，明确转让后的权利义务等事项。8.3转让后的合同效力8.3.1转让经双方同意并签订补充协议后，本合同对受让人具有法律约束力。8.3.2转让后的合同主体变更，但合同的权利义务不变，受让人应继续履行合同义务。第九条合同的解除9.1解除的条件9.1.1除非本合同另有约定，否则合同的任何解除都需要得到双方的书面同意。9.1.2任何解除均应遵循诚实信用原则，不得损害对方合法权益。9.2解除的程序9.2.1提出解除的一方应向另一方提交书面的解除申请，说明解除的理由及条件。9.2.2另一方应在收到解除申请后的30日内给予回复，同意或不同意解除，并说明理由。9.2.3双方应就解除事宜签订补充协议，明确解除后的处理事项。9.3解除后的处理事项9.3.1合同解除后，双方应按照约定办理相关手续，包括但不限于股权变更、返还财产等。9.3.2双方应对因解除合同而给对方造成的损失承担相应的赔偿责任。第十条违约责任10.1违约行为10.1.1任何一方违反本合同的约定，均视为违约行为。10.1.2违约行为包括但不限于未按约定时间支付并购款项、未按约定完成股权变更等。10.2违约责任10.2.1违约方应承担因违约而给对方造成的损失赔偿责任。10.2.2违约方的赔偿责任包括但不限于经济损失、律师费、诉讼费等。10.3违约赔偿金额和方式10.3.1双方应根据实际损失情况确定违约赔偿金额。10.3.2违约方应在收到赔偿要求后的30日内支付赔偿金额，否则应支付迟延履行期间的利息。第十一条合同的履行和监督11.1履行期限和方式11.1.1双方应按照本合同约定的时间和方式履行合同义务。11.1.2双方应定期就并购事宜进行沟通，确保并购的顺利进行。11.2履行监督机制11.2.1双方设立并购协调小组，负责监督并购事宜的履行。11.2.2并购协调小组应定期召开会议，协调解决并购过程中的问题。11.3履行过程中的沟通和协调11.3.1双方应保持积极的沟通，及时就并购事宜进行协调。11.3.2双方应在履行过程中积极配合，共同推进并购进程。第十二条税收和费用12.1税收承担责任12.1.1并购过程中产生的税收，按照国家相关法律法规由双方承担。12.1.2双方应依法履行税收申报和缴纳义务。12.2费用支付责任12.2.1并购过程中产生的费用，包括但不限于律师费、审计费、评估费等，由双方按照约定承担。12.2.2双方应在支付费用前向对方提供费用明细及合理性说明。12.3费用报销和审计12.3.1双方应严格按照国家法律法规和公司内部管理制度进行费用报销。12.3.2双方应定期对并购过程中的费用进行审计，确保合规合法。第十三条法律适用和争议解决13.1法律适用13.1.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。13.1.2本合同的具体条款如有冲突，应以国家法律法规为准。13.2争议解决方式13.2第二部分：第三方介入后的修正第十四条第三方见证人/中介方的角色和责任14.1第三方见证人/中介方的角色第三方见证人/中介方作为独立的第三方机构，其角色是见证并购合同的签订和履行过程，并提供专业咨询服务，确保并购过程的合规性和公平性。中介方还需协助双方进行沟通和协商，以达成共识。14.2第三方见证人/中介方的责任第三方见证人/中介方需按照合同约定履行其职责，包括但不限于：14.2.1对并购双方提供的资料进行审核，确保信息的真实性和准确性。14.2.2监督并购款项的支付，确保款项的及时支付和正确使用。14.2.3协助双方处理并购过程中的法律、财务和业务问题。14.2.4对并购后的整合过程提供咨询和建议，以提高整合效果。第十五条第三方见证人/中介方的选定和更换15.1第三方见证人/中介方的选定双方应共同选定第三方见证人/中介方，确保其具备相应的资质和经验。选定第三方前，双方应对候选机构进行充分的调查和评估。15.2第三方见证人/中介方的更换如双方认为见证人/中介方未能履行其职责或存在利益冲突，双方可协商更换见证人/中介方。更换见证人/中介方的决定应书面确认，并通知对方。第十六条第三方见证人/中介方的费用和支付16.1第三方见证人/中介方的费用见证人/中介方的费用由双方根据实际情况商定，并在合同中明确。费用包括但不限于见证人/中介方的咨询费、差旅费和其他相关费用。16.2第三方见证人/中介方的支付见证人/中介方的费用支付方式应在本合同中明确。双方应在见证人/中介方提供服务后及时支付费用。第十七条第三方见证人/中介方的责任限额17.1第三方见证人/中介方的责任限额见证人/中介方对于因其过失导致的一方损失，其责任限额应在本合同中明确规定。责任限额应考虑见证人/中介方的资质、经验和收费标准等因素。17.2第三方见证人/中介方的赔偿责任如见证人/中介方的过失导致一方损失，见证人/中介方应按照合同约定的责任限额进行赔偿。如损失超过责任限额，超出部分由双方按比例承担。第十八条第三方见证人/中介方与其他方的关系18.1第三方见证人/中介方与甲乙方的关系见证人/中介方应保持独立性，不参与甲乙双方的内部管理和决策。见证人/中介方仅提供专业服务，不承担甲乙双方的任何合同义务。18.2第三方见证人/中介方与目标公司的关系见证人/中介方在并购过程中的职责是对并购双方提供服务，不直接与目标公司发生合同关系。目标公司应配合见证人/中介方的工作，但无需对其承担合同义务。18.3第三方见证人/中介方与并购协调小组的关系见证人/中介方应与并购协调小组保持沟通，协助解决并购过程中的问题。但见证人/中介方不成为并购协调小组的成员，也不直接参与并购协调小组的决策。第十九条第三方见证人/中介方的退出19.1第三方见证人/中介方的退出条件19.1.1双方达成书面一致意见，同意见证人/中介方退出。19.1.3见证人/中介方因客观原因无法履行其职责。19.2第三方见证人/中介方退出的程序19.2.1双方书面通知见证人/中介方退出。19.2.2双方与见证人/中介方协商确定退出后的相关事宜，包括但不限于费用的结算、资料的交接等。第二十条第三方见证人/中介方的保密义务20.1见证人/中介方的保密义务见证人/中介方应对在并购过程中获取的双方商业秘密和机密信息予以保密，第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.并购协议书2.目标公司财务报表3.目标公司审计报告4.目标公司法律尽职调查报告5.并购价格和支付方式的具体协议6.并购后的管理和运营方案7.第三方见证人/中介方的选定协议8.第三方见证人/中介方的费用支付协议9.第三方见证人/中介方的责任限额协议10.并购过程中涉及的合同、协议、法律文件等11.并购后目标公司的章程修改草案12.并购后目标公司的组织架构图13.并购后目标公司的人事调整方案14.并购后目标公司的业务整合方案15.并购后目标公司的财务预算和资金使用计划16.并购后目标公司的业务发展计划17.并购后目标公司的风险管理方案18.并购后目标公司的合规管理方案19.并购后目标公司的知识产权管理方案20.并购后目标公司的社会责任和可持续发展计划说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间支付并购款项违约责任：违约方应支付未付款项的违约金，违约金为未付款项的每日千分之一，从逾期之日起计算至款项付清之日止。示例说明：若某集团未在约定时间内支付并购款项，则应支付相应的违约金。2.未按约定时间完成股权变更示例说明：若目标公司未在约定时间内完成股权变更，则应支付相应的违约金。3.提供虚假信息或隐瞒重要事实违约责任：违约方应承担因此造成的损失赔偿责任，包括但不限于经济损失、律师费、诉讼费等。示例说明：若某集团提供虚假财务报表，目标公司有权要求其承担相应的损失赔偿责任。4.未按约定履行管理和运营责任违约责任：违约方应支付未履行管理和运营责任的违约金，违约金为未履行责任的每日千分之一，从逾期之日起计算至责任履行之日止。示例说明：若目标公司未按约定调整管理架构，某集团有权要求其支付相应的违约金。5.未按约定履行保密义务违约责任：违约方应承担因此造成的损失赔偿责任，包括但不限于经济损失、律师费、诉讼费等。示例说明：若第三方见证人/中介方泄露并购双方的商业秘密，并购双方有权要求其承担相应的损失赔偿责任。6.未按约定履行合同义务的其他情形违约责任：违约方应承担因此造成的损失赔偿责任，包括但不限于经济损失、律师费、诉讼费等。示例说明：若任何一方未按约定履行合同义务，对方有权要求其承担相应的损失赔偿责任。全文完。2024年度企业并购合同：某集团与目标公司就并购事宜签订的协议2本合同目录一览第一条并购协议主体1.1甲方：某集团1.2乙方：目标公司第二条并购标的2.1标的资产：目标公司的全部股权2.2并购价格：人民币亿元第三条并购支付方式3.1甲方应于并购协议签订之日起5个工作日内，向乙方支付并购价格的50%作为预付款。3.2剩余的50%并购价格，甲方应于并购完成之日起10个工作日内支付。第四条并购条件4.1乙方应保证其全部股权的合法性、有效性，无任何权利瑕疵。4.2乙方应保证其财务状况良好，无任何债务纠纷。第五条并购程序5.1双方应共同组成并购工作小组，负责并购事宜的具体操作。5.2双方应按照本合同约定的条件和程序，积极推进并购进程。第六条并购后的经营管理6.1甲方并购乙方后，应保持乙方的独立运营，保障乙方的员工权益。6.2甲方应向乙方提供必要的经营管理支持，协助乙方实现业务发展。第七条违约责任7.1任何一方违反本合同的约定，应承担相应的违约责任。7.2违约方的违约行为导致合同无法履行，对方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。第八条争议解决8.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。8.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第九条合同的生效、变更和解除9.1本合同自双方签字盖章之日起生效。9.2本合同的变更或解除，应经双方协商一致，并以书面形式确认。第十条合同的解除10.1在并购过程中，如出现不可抗力等导致合同无法履行的情况，双方均有权解除合同。第十一条保密条款11.1双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。第十二条通知与送达12.1任何一方发出的通知，均应以书面形式送达对方指定的地址。第十三条合同的适用法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十四条合同的签字盖章本合同一式两份，甲乙双方各执一份，签字盖章后具有同等法律效力。第一部分：合同如下：第一条并购协议主体第二条并购标的2.1标的资产：乙方的全部股权，包括但不限于乙方的商标、专利、土地使用权、厂房、设备、存货等所有资产和负债。2.2并购价格：人民币亿元，甲方应按照本合同的约定向乙方支付并购价格。第三条并购支付方式3.1甲方应于并购协议签订之日起5个工作日内，向乙方支付并购价格的50%作为预付款。预付款支付至乙方指定的银行账户。3.2剩余的50%并购价格，甲方应于并购完成之日起10个工作日内支付。支付方式、支付账户等事项由双方另行约定。第四条并购条件4.1乙方应保证其全部股权的合法性、有效性，无任何权利瑕疵。乙方应保证其股权未设定任何质押、抵押或其他权利限制。4.2乙方应保证其财务状况良好，无任何债务纠纷。乙方应向甲方提供其最新的财务报表，以证明其财务状况。第五条并购程序5.1双方应共同组成并购工作小组，负责并购事宜的具体操作。工作小组应制定并购的具体计划和时间表，并负责协调双方的关系，确保并购的顺利进行。5.2双方应按照本合同约定的条件和程序，积极推进并购进程。双方应积极配合对方进行尽职调查，并提供所需的文件和信息。第六条并购后的经营管理6.1甲方并购乙方后，应保持乙方的独立运营，保障乙方的员工权益。乙方的现有管理层应继续负责日常经营管理。6.2甲方应向乙方提供必要的经营管理支持，协助乙方实现业务发展。甲方应向乙方提供管理培训、技术支持等帮助，以提高乙方的经营效益。第七条违约责任7.1任何一方违反本合同的约定，应承担相应的违约责任。违约方的违约行为导致合同无法履行，对方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。7.2甲方未按照约定时间支付预付款或剩余并购价格的，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿因此造成的一切损失。7.3若乙方在并购过程中隐瞒重要信息或提供虚假文件，导致甲方损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。7.4若甲方未按照约定时间完成并购的，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿因此造成的一切损失。第八条争议解决8.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。第九条合同的生效、变更和解除9.1本合同自双方签字盖章之日起生效。本合同的生效不代表双方对并购标的所有权的转移，乙方应继续合法经营，确保并购顺利进行。9.2本合同的变更或解除，应经双方协商一致，并以书面形式确认。任何未经双方协商一致的变更或解除均无效。第十条合同的解除10.1在并购过程中，如出现不可抗力等导致合同无法履行的情况，双方均有权解除合同。不可抗力包括但不限于自然灾害、社会事件等。10.2合同解除后，双方应按照本合同的约定处理后续事宜，包括但不限于返还已支付的款项、赔偿因此造成的损失等。第十一条保密条款11.1双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。11.2双方的保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同解除或终止之日起一年内有效。第十二条通知与送达12.1任何一方发出的通知，均应以书面形式送达对方指定的地址。通知送达日期以收件方实际收到日期为准。12.2双方应及时更新各自的联系信息和地址，确保对方能够及时送达通知。第十三条合同的适用法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十四条合同的签字盖章本合同一式两份，甲乙双方各执一份，签字盖章后具有同等法律效力。签字盖章后的合同文本是本合同的唯一正本，其他任何形式的副本均无效。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1本合同所称的“第三方”是指除甲乙双方之外的其他自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。第二条第三方介入的程序2.1当本合同的履行需要第三方介入时，甲乙双方应共同协商确定第三方的选择标准、选定程序和介入时间等事项。2.2甲乙双方应确保第三方的选择过程公开、公平、公正，并保证第三方具备必要的资质和能力。第三条第三方的作用和责任3.1第三方应按照甲乙双方的约定，客观、公正地履行其职责，提供专业服务。3.2第三方应遵守相关法律法规和行业规范，确保其提供的服务不存在任何违法违规行为。第四条第三方与甲乙双方的关系4.1第三方与甲乙双方之间应建立委托关系，甲乙双方应与第三方签订相应的委托协议，明确双方的权利和义务。4.2第三方应独立于甲乙双方，其提供的服务不应受到甲乙双方的不当影响。第五条第三方介入的费用5.1第三方介入所需的费用，应由甲乙双方协商确定，并按照约定方式承担。5.2甲乙双方应按照约定时间向第三方支付费用，如需延长服务期限，应与第三方协商一致。第六条第三方责任的限制6.1第三方仅对其提供的服务承担责任，对于并购过程中的其他事项，第三方不承担责任。6.2第三方对其提供的服务承担有限责任，责任限额由甲乙双方在委托协议中约定。第七条第三方与甲乙双方的信息沟通7.1第三方应定期向甲乙双方报告工作进展，甲乙双方对第三方的工作进行监督和评价。7.2甲乙双方应积极配合第三方的工作，提供必要的文件和信息，确保并购过程的顺利进行。第八条第三方介入的终止8.1当第三方完成其职责后，甲乙双方应与第三方终止委托关系。8.2甲乙双方应共同对第三方的工作进行评估，并根据评估结果支付相应的报酬。第九条第三方介入的争议解决9.1第三方介入过程中产生的争议，应通过甲乙双方协商解决。9.2若协商不成，甲乙双方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十条第三方介入对合同其他条款的影响10.1本部分对第三方介入的约定，不影响本合同其他条款的效力。10.2本部分与本合同其他条款有冲突的，以本部分为准。第十一条合同的变更和解除11.1本合同的变更或解除，应经甲乙双方协商一致，并以书面形式确认。11.2本合同的变更或解除，不影响甲乙双方对第三方的权利和义务。第十二条保密义务的延续12.1甲乙双方对第三方的保密义务，应自本合同签订之日起生效，至本合同解除或终止之日起一年内有效。第十三条适用法律和争议解决本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。如发生争议，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十四条签字盖章本合同一式三份，甲乙双方各执一份，第三方执一份，签字盖章后具有同等