合同法律法规飞翼股份法律意见书

之 责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标神，对公司本次挂牌的有关事项进行法律核查，并关于飞翼股份有限公司在全国中小企业股份转让系法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在遗漏，并承担相应法律责任。书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：司指指指指指指指指指指指指指指指指指指指元指1.【六】次会议，审议通过了《关于飞翼股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》等议案。股东大会，审议通过了上述议案，同意飞翼股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，授权董事会全权办理本次挂牌的相关事宜。截至飞翼股份向全国股份转让系统公司申请股票公开转让之日，公司股东人数为22人，未超过200人，符合《管理办法》第三十六条规定的豁免向中国证监会申请核准股票公开转让的条件，飞翼股份本次挂牌尚待取得全国中小企业股份转让系统同意挂牌的审查意见。据此，本所认为，飞翼股份已依法定程序作出批准本次挂牌的决议，决议的内容合法、有效；股东大会授权公司董事会办理本次挂牌有关事宜，授权范围及;本次挂牌除尚需全国中小企业股份转让系统同意挂牌的审查意见外，已取得现阶段必要的批准和授权。如本法律意见书之“4.公司的设立”、“7.公司的股本及其演变”所述，飞翼股份是由飞翼集团有限公司、何石江、郭碧强、黄士兵、石玉锋、吴永康、张彩群、王建、张厚晚、刘云林、刘立仁、谭美丽发起设立的股《企业法人营业执照》。业法人营业执照》，住所：宁乡经济开发区创业大道飞翼股份有限公司办公楼；法定代表人：张泽武；注册资本和实收资本：1亿元；经营范围：矿山机械、建筑工程机械、液压设备、电器产品的研发、制造、销售、安装、维修、相关技术咨询；电子设备的研发、制造、销售、维修及相关技术咨询；高新技据此，本所认为，飞翼股份是依法设立且合法存续的非上市股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规或《公司章程》规定而应当终止经营的情形，具备本次挂牌的主体资格。如本法律意见书之“4.公司的设立”、“7.公司的股本及其演法律意见出具之日，飞翼股份依法设立且有效存续已满两年，符合《业务规根据公司说明并经本所律师核查，公司主营业务为矿山绿色充填开采、尾矿处理、沿空留巷、湿式喷浆、矿山水仓清理等方案设计及成套设备以及稀油润滑站和专用电机定转子等电器产品的研发、设计、制造、销售和服务，最近两年未发生变化，公司经营模式和盈利模式系基于行业特点所设，符合行业规律，具有持续经营能力。根据公司2012年度、2013年度财务报告及天健所出具的《审计报告》，公司 公司自设立以来已依法建立股东大会、董事会、监事会，制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列规章制度，并遵照执行相关程序。根据公司的说明并经本所律师核查，公司自发起设立以来，股东大会、董事会、监事会运行良好，相关机构和人员能够依据法律法规及公司内部制度的规定履行职责，根据公司主要监管政府机关出具的证明，公司合法合规经营，符日设立至今，历次股份转让及变更事项，均履行了相关股东大会的决策，并依法签订了股份转让协议等，股东的意思表示真实，公司历次的股权变更合法、有效。根据飞翼股份各股东出具的书面声明，股东所持股份均不存在质押、冻结或其他有争议的情况，不存在代持现象，不存在现实和潜在的权属纠纷。公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项经核查，飞翼股份已聘请东北证券担任本次挂牌的推荐机构，双方已签署了《推荐挂牌并持续督导协议》，由东北证券为公司提供推荐挂牌并据此，本所认为，飞翼股份本次挂牌符合《公司法》、《证券法》和《业务规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 公司是由飞翼集团有限公司、何石江、郭碧强、黄士兵、石玉锋、吴永康、张的股份有限公司。核字[2009]第2117号《企业名称预先核准通知书》，核准“飞翼股份有限公司”企业名称。100%。大会审议通过了如下决议：《关于飞翼股份有限公司筹备工作《关于飞翼股份有限公司设立费用的报告》、《飞翼股份有限公司章程》、《关于飞翼股份有限公司各发起人股东出资情况的报告》、《关于选举关于飞翼股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举关于飞翼股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于聘任天健会计师事务所有限公司为飞翼股份有限公司财务审计机构的议案》等议案；选举张泽武、何石江、郭碧强、黄士兵、张林为飞翼股份第一届董事会董事；选举吴永康、谭美丽为飞翼股份第一届监事会股东代表监事，与职工代表监事张亚芬组成飞翼股份第一届监事会。司董事长和法定代表人；聘请何石江为公司总经理；聘请郭碧强为公司财务总监和董事会秘书；并审议通过了公司组织机构设置方案。为公司监事会主席。开元信德会计师事务所有限公司出具开元信德湘验字据此，本所认为，公司发起设立时，各发起人均具备法律、法规、规范性文件规定的主体资格，《发起人协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件之规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。公司系发起设立的股份有限公司，设立方式符合《公司法》和有关规范性文件的规定。公司设立履行了必要的内部决策程序，并履行了评估、验资等必要的工商登记法律程序，公司的设立在程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文件的规定。 根据公司说明并经本所律师核查，公司主营业务为矿山绿色充填开采、尾矿处理、沿空留巷、湿式喷浆、矿山水仓清理等方案设计及成套设备以及稀油润滑站和专用电机定转子等电器产品的研发、设计、制造、销售和服务。公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整独立的业务体系。 根据公司说明并经本所律师核查，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其业务有关的土地、厂房、机器设备、设施以及与其生产经营有关的商标、专利的所有权或使用权 根据公司说明并经本所律师核查，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 根据公司说明并经本所律师核查，公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度；公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 根据公司说明并经本所律师核查，公司建立健全了内部经营管理机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了营销管理部、研究院、工程部、生产管理部、物资供应部、质量管理部、财务部、董事会办公室、审计部、人力资源部、行政办等职能部门。公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。据此，本所认为，公司业务、资产、人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，独立核算、独立承担责任和风险。二、公司的发起人、股东及实际控制人二、 根据公司提供的资料及本所律师核查，公司发起人股东共12名，其中11名自认缴出资额(元)实缴出资额(元)二、三、四、五、六、七、八、九、十、照》，住所：宁乡经济开发区创业大道，法定代表人：张泽武，注册资格和实5,000万元，公司类型：有限责任公司（自然人独资经营范围：建筑工程机械、通讯设备、电器产品的制造、销售、维修，水泥制品的加工销售，房地产、基础设施、交通能源、酒店业的投资与管理，高新技术产品的研究与开 根据公司提供的资料并经本所核查，公司发起人何石江、郭碧强、黄士兵、石、吴永康、张彩群、王建、张厚晚、刘云林、刘立仁、谭美丽均为住所地在中据此，本所认为，各发起人对公司的出资均真实、有效。发起人对公司的投资以及持股关系和比例合法合规、真实、有效，不存在法 如本法律意见书之“4.公司的设立”所述，公司是由飞翼集团有限公司、何石江、郭碧强、黄士兵、石玉锋、吴永康、张彩群、王建、张厚晚、刘云林、刘形资产和货币出资，并经开元资产评估有限公司出具开元（湘）评报字[2009]第073号《飞翼集团有限公司拟增资飞翼股份有限公司之部分资产评估明细表》予以评估，以及天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘验据此，本所认为，发起人已投入公司的资产的产权或风险。a)如本法律意见书第二节正文之“7.公司的股本及演变”所述，自公司设立以和日常经营管理均具有重大影响，为公司的控股股东和实际控制人。据此，本所认为，公司实际控制人为张泽武，最近两年未发生变化。（2）a)公司设立时的股本结构如下：认缴出资额(元)实缴出资额(元)认缴出资额(元)实缴出资额(元)0认缴出资额(元)实缴出资额(元)认缴出资额(元)实缴出资额(元) 通过公司章程修正案。2010年2月25日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘验第二期出资8,000万元，均为货币出资，其中何石江以货币出资500万元，飞翼集团有限公司以实物资产、无形资产和货币出资75,046,824.47元。飞翼集认缴出资额(元)实缴出资额(元)认缴出资额(元)实缴出资额(元)认缴出资额(元)实缴出资额(元)认缴出资额(元)实缴出资额(元) 认缴出资额(元)实缴出资额(元)认缴出资额(元)实缴出资额(元)认缴出资额(元)实缴出资额(元)认缴出资额(元)实缴出资额(元)变更为宁乡经济开发区创业大道，经营范围变更为矿山工程机械、建筑工程机械、通讯设备、电机电器设备的研发、制造、销售、维修；高新技术产品的研记。认缴出资额(元)实缴出资额(元)1234567认缴出资额(元)实缴出资额(元)89认缴出资额(元)实缴出资额(元)认缴出资额(元)实缴出资额(元)认缴出资额(元)实缴出资额(元)1范围变更为矿山机械、建筑工程机械、液压设备、通讯设备及电器产品的研发、制造、销售、维修；高新技术产品的研究与开发，并通过修改公司章程的议案。范围变更为矿山机械、建筑工程机械、液压设备、电子设备及电器产品的研发、制造、销售、维修服务；高新技术产品的研究与开发，并通过修改公司章程的议案。范围变更为矿山机械、建筑工程机械、液压设备及电器产品的研发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及服务；电子设备的研发、制造、销售、维修、技术咨询及服务；高新技术产品的研究与开发，并通过修改公司章程的议案。君、姜寄、齐学民签署《股权转让协议》，以1.5元/股的价格分别转让给王新认缴出资额(元)实缴出资额(元)认缴出资额(元)实缴出资额(元)认缴出资额(元)实缴出资额(元)认缴出资额(元)实缴出资额(元)认缴出资额(元)实缴出资额(元)二、三、四、 根据公司及各股东的说明并经本所律师核查，发起人和股东合法持有公司的股份，不存在委托、信托持有公司股份的情形，不存在权属纠纷；发起人和股东持有的公司股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形。据此，本所认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效；发起人和股东持有的公司股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形；发起人和股东不存在委托、信托持有公司股份的情形。 根据公司章程及公司的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：矿山机械、建筑工程机械、液压设备、电器产品的研发、制造、销售、安装、维修、相关技术咨询；电子设备的研发、制造、销售、维修及相关技术咨询；高新技营）。 根据公司说明及提供的资料，公司现持有25项矿用产品安全标志证书，具体如序号标识一二2012.3.2-三2013.8.8-四一二三四五六七八九机一机二2013.7.5-三2013.7.5-四2013.7.5-五六2013.7.5-七2013.7.5-八2013.7.5-九2013.7.5-十2013.7.5-二机2013.7.5-三机2013.7.5- 根据公司说明并经本所律师核查，最近两年公司的主营业务一直为矿山绿色充填开采、尾矿处理、沿空留巷、湿式喷浆、矿山水仓清理等方案设计及成套设备以及稀油润滑站和专用电机定转子等电器产品的研发、设计、制造、销售和服务，未发生变更。 根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在在中 根据公司2012年度、2013年度财务报告及天健所出具的《审计报告》，公司 根据公司最新的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及公司的说明并经本所律师核查，公司的业务符合国家产业政策，最近两年连续经营，公司不存在重大偿债风险或影响持续经营的诉讼、仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当终止的情形。据此，本所认为，公司经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。二、 2.公司控股股根据公司控股股东和实际控制人张泽武的书面确认并经本所律师核查，除飞翼股份外，其无控制或投资的其他企业。3.发行人的董事、监事、高级管理人员及湖南省矿山充填装备工程技术研究董事、常务副总议，同意变更法定代表人，免去何石江执行董事兼经理职务，同时不再担任公司法定代表人。同意原股万股全部转让给新股东杨坤友。转让完毕后，何石江退出该公司股东会，由于该公司原因并未办理工商变更登记。国家金属采矿工程技术研究中心主任、长沙矿山研究院有限责任公司湖南大学会计学院教授、立信会计中南大学教授、博士生导师、中国监事会主席、市-监事、财务部会计-职工监事、仓管-财务总监兼副总持有湘潭必华会计咨询有限公司担任任何职务。湘潭必华会计咨询业执照》，注册资本为30万元，法定代表人为彭进，住所为湘潭市岳塘区中洲路荷花村电工北路39号。经营范围为代理记账、纳税申报；代拟会计制度；代办企业证照、验资、审计、评估；企业管理咨询；会计挂历咨询；投资咨询；工程造价咨询。-董事会秘书兼副务。长沙凯邦新材料科技有限公司100万元，法定代表人为杨益，住所为湖南省长沙市岳麓区街道学士售；企业营销策划等。（经营范围中涉及国家专项审批的，取得审批后，方可经营）。-董事长助理兼副--机软件的研究、开发、生产、销售及相关的技术服务；机械设备、电器产品、通讯设备（不含卫星广播电视接发收设施）、传感器的生产、销售及相关的技术服务；高新技术产品的研究、开发。根据飞翼电子的公司章程，其股权结构为：认缴出资额(元)(元)二、三、四、五、六、七、制的其他企业情况如下： 河南豫皖湘电机水泵有限公司成立于2006年07月03日，现持有注册号为为杨坤友，住所为郑州市二七区铭功路18品（汽车除外）、电气自动化设备及配件的销售、修理和售后服务。（经营范围中涉及国家专项审批的，取得审批后，方可经营）。根据河南豫皖湘电机水泵有限公司章程，其股东及其股权结构如下：认缴出资额(元)(元)二、三、四、五、更登记。 将其生产的型号为XYZ—16的稀油站以95,0台。 为规范公司与关联方间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露等事宜进行了严格规定，同时公司还制定了《关联交易管理制度》，对于关联交易事项进行了详细规定。根据公司说明并经本所律师核查，上述关联交易履行了必要的批准程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 根据公司实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司业务相同或相似的业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人张泽武先生出具了不会直接或间接新设或收购从事与飞翼股份有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与飞翼股份业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对飞翼股份的经营构成新的、可能的直接或间接的业务飞翼股份经营有关的新产品、新业务，飞翼股份有优先3、本人或本人控制的其他企业如拟出售与飞翼股份经营相关的任何其他资产、业务或权益，飞翼股份均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予飞翼股份的条件不逊于向任何第三方提供的条件；4、本人确认本承诺书旨在保障飞翼股份及飞翼股份全体股东权益而作出，本人将不利用对飞翼股份的实际控制关系进行损害飞翼股份及飞翼股份中除本人外的其他股东权益的经营活动；5、如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，由此给飞翼股份或飞翼股份中除本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损6、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本人作为飞翼股份控股股东和实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。据此，本所认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形；公司控股股东、实际控制人作出了避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、有效。根据公司的说明及本所律师的核查，公司的主要财产情况如下： 核查，公司拥有的商标权不存在质押、被采制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。序号类别核定使用商品/服务项目有效期(至)取得方式质押序号类别核定使用商品/服务项目有效期(至)取得方式质押一8磨具(手工具),穿孔工具(手工具),截管器具,雕刻工具(手工具),玻璃刀(手工具部件),刻字笔,刀,除火器外的随身武器,剪刀,餐具(刀、叉和匙)受让二19建筑用木材,混凝土,石膏件,非金属砖瓦,非金属耐火建筑材料,防水卷材,非金属建筑物,修路用粘合受让序号类别核定使用商品/服务项目有效期(至)取得方式质押序号类别核定使用商品/服务项目有效期(至)取得方式质押序号类别核定使用商品/服务项目有效期(至)取得方式质押序号类别核定使用商品/服务项目有效期(至)取得方式质押序号类别核定使用商品/服务项目有效期(至)取得方式质押42人),计算机编程,化学研究,物理研究,建设项目的开发,室内装饰设计,工业品外观设计,服装设计,无受让42人),计算机编程,化学研究,物理研究,建设项目的开发,室内装饰设计,工业品外观设计,服装设计,无受让19建筑用木材,混凝土,石膏料,防水卷材,非金属建筑物,修路用粘合材料受让1受让序号类别核定使用商品/服务项目有效期(至)取得方式质押序号类别核定使用商品/服务项目有效期(至)取得方式质押序号类别核定使用商品/服务项目有效期(至)取得方式质押序号类别核定使用商品/服务项目有效期(至)取得方式质押序号类别核定使用商品/服务项目有效期(至)取得方式质押一4工业用油,润滑剂,燃料,烛,工业用蜡,无烟煤,电能,除尘制剂受让二4工业用油,润滑剂,燃料,烛,工业用蜡,无烟煤,电能,除尘制剂受让序号类别核定使用商品/服务项目有效期(至)取得方式质押三4液,燃料油,煤,焦炭,工业剂,石油气受让四42法律服务,工程,研究与开发(替他人),测量,包装设计,建设项目的开发,室内装饰设计,计算机程序和数据的数据转换(非有形转换),艺术品鉴定,无形受让序号类别核定使用商品/服务项目有效期(至)取得方式质押序号类别核定使用商品/服务项目有效期(至)取得方式质押序号类别核定使用商品/服务项目有效期(至)取得方式质押序号类别核定使用商品/服务项目有效期(至)取得方式质押序号类别核定使用商品/服务项目有效期(至)取得方式质押二8磨具(手工具),穿孔工具(手工具),截管器具,雕刻工具(手工具),玻璃刀(手工具部件),刻字笔,刀,除火器外的随身武器,剪刀,餐具(刀、叉和匙)受让三8磨具(手工具),穿孔工具(手工具),截管器具,雕刻工具(手工具),玻璃刀(手工具部件),刻字笔,刀,剪刀,除火器外的随身武器,餐具(刀、叉和匙)受让四19建筑用木材,混凝土,石膏板,水泥,非金属砖瓦,非金属建筑物,修路用粘合材料,建筑用砂石,非金属耐火建筑材料,涂层(建筑材料)受让 公司已获发专利证书的专利共计74项。根据公司的确认及本所的审慎核查，公司拥有的专利权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。序号有效期(至)取得方式质押一受让-二充填工业泵液压管路回油申请三用于混凝土拖泵的润滑油实用受让四一种用于混凝土输送泵的实用受让五采用双油泵的混凝土输送泵实用受让六动力源采用双电动机的混实用受让七用于稀油循环润滑系统保障供给润滑油的压力罐供实用受让八整体递进式分配器的指示实用受让九混凝土输送泵用液压系统实用受让序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押实用受让阀块集成型高压旁路过滤实用受让实用受让实用受让实用受让专利申请权一种混凝土泵液压油缸液实用申请一种大坡度向下泵送混凝实用申请一种煤矿用混凝土泵安全实用申请序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押一种混凝土双轴搅拌输送实用申请三三置实用申请实用申请五五实用申请六六实用申请七七一种混凝土泵用法兰连接实用申请八八实用申请九九一种混凝土湿喷机气料混实用申请十十一种稀油润滑站油流视窗实用申请十一十一一种煤矿用混凝土喷射机实用申请序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押一实用申请二在煤矿用清仓机上的运用实用申请三一种煤矿用泵送式混凝土实用申请四实用申请五实用申请六实用申请七实用申请八分体布置的泵送式湿式混实用申请九可减小喷射混凝土脉冲的实用申请十实用申请序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押二实用申请三实用申请四实用申请五一种液压控制输送充填料实用申请六一种液压控制输送充填料实用申请七膏体充填管路堵管检测装置实用申请八煤矿用混凝土泵泵送机构实用申请九活塞式工业泵大流量液压实用申请十实用申请十实用申请序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押一实用申请二仪实用申请三一种压力可调节型膏体充实用申请四一种全液压控制的矿用混实用申请五一种矸石不升井充填采空实用申请六一种膏体充填工艺中卸料实用申请七基于充填的物料差值称量实用申请八实用申请九实用申请十实用申请序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押一一种混凝土搅拌机料斗门实用申请二置实用申请三一种卧轴式混凝土搅拌机实用申请四一种活塞式工业泵泵送油实用申请五一种带高低压切换的混凝实用申请六一种混凝土输送设备主油实用申请七实用申请八一种高压辊磨机调距安全实用申请九实用申请十一种活塞式工业泵的泵送实用申请序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押序号有效期(至)取得方式质押一一种活塞式工业泵液压系统实用申请二一种泵送设备换向接近开实用申请三一种混凝土输送设备的料斗实用申请四实用申请五外观受让六外观受让七外观申请 公司共持有土地使用权24宗，均为出让地，均已取得完备的土地使用权证书。根据公司的确认及本所的审慎核查，该等土地使用权不存在被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。地类取得方式抵押地类取得方式抵押二3出让抵押三出让抵押四4出让抵押五出让抵押六7出让抵押七2出让抵押八宁乡县经开区工业园出让抵押九1出让抵押十号出让抵押地类取得方式抵押地类取得方式抵押地类取得方式抵押十号出让抵押十号出让抵押地类取得方式抵押一号出让抵押二号出让抵押三号出让抵押四号出让抵押地类取得方式抵押地类取得方式抵押地类取得方式抵押五号出让抵押六号出让抵押七号出让抵押八号出让抵押地类取得方式抵押地类取得方式抵押二号出让抵押三号出让抵押地类取得方式抵押地类取得方式抵押地类取得方式抵押四号出让抵押五号出让抵押地类取得方式抵押六号出让抵押 公司共拥有房屋所有权24处，均已取得完备的房屋所有权证书。根据公司的确认及本所的审慎核查，该等房屋所有权不存在被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。序号建筑面积途取得方式抵押序号建筑面积途取得方式抵押宁房权证金洲字第宁乡县经开区创业房-序号建筑面积途取得方式抵押序号建筑面积途取得方式抵押序号建筑面积途取得方式抵押序号建筑面积途取得方式抵押十十宁乡县城郊乡创业抵押宁乡县城郊乡创业房抵押宁乡县城郊乡创业抵押宁房权证城郊字第宁乡县经开区创业抵押宁房权证城郊字第宁乡县经开区创业房抵押宁房权证玉潭字第宁乡县经开区创业房抵押宁乡县经开区创业房抵押宁房权证城郊字第宁乡县经开区三环栋抵押宁乡县经开区三环抵序号建筑面积途取得方式抵押序号建筑面积途取得方式抵押押序号建筑面积途取得方式抵押序号建筑面积途取得方式抵押序号建筑面积途取得方式抵押序号建筑面积途取得方式抵押序号建筑面积途取得方式抵押栋序号建筑面积途取得方式抵押序号建筑面积途取得方式抵押宁房权证城郊字第宁乡县经开区三环栋抵押宁房权证城郊字第宁乡县经开区三环栋抵押宁房权证城郊字第宁乡县经开区三环栋抵押宁房权证城郊字第宁乡县经开区三环栋抵押宁房权证城郊字第宁乡县经开区三环栋抵押宁房权证城郊字第宁乡县经开区三环栋抵押宁房权证城郊字第宁乡县经开区三环栋抵押序号建筑面积途取得方式抵押序号建筑面积途取得方式抵押序号建筑面积途取得方式抵押序号建筑面积途取得方式抵押序号建筑面积途取得方式抵押宁房权证城郊字第宁乡县经开区三环栋抵押宁房权证城郊字第宁乡县经开区三环栋抵押宁房权证城郊字第宁乡县经开区三环栋抵押宁乡县经开区三环抵序号建筑面积途取得方式抵押序号建筑面积途取得方式抵押栋押宁房权证城郊字第宁乡县经开区三环栋抵押宁房权证城郊字第宁乡县经开区三环栋抵押宁房权证城郊字第宁乡县经开区三环栋抵押 元，主要为发起人飞翼集团有限公司实物出资所得及购买取得。 公司拥有计算机软件著作权1项，并已取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。根据公司的确认并经本所的审慎核查，该等著作权不存在被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。序号首次发表1充填站井下截止阀软登证字第号0二、 公司与新光集团淮北刘东煤矿签订《充填开采项目合同》，合同约定公司向新光集团淮北刘东煤矿提供一套充填系统成套设备以及工合同》，约定公司承包采空压矸石粉煤灰充填综合机械化采煤技术研究建安工程（补充合同承包范围为原中标价项目之外变更及新增项目的设计施工图中所涉及的建筑物、构筑物全部土建、安装工程、厂区道路、场地硬化、绿化、围墙、挡土墙以及厂区给排水官网、厂区照明以及大型土方工程通讯系设有限公司组成的联合体中标山西汾西新阳煤业有限责任公司三下采煤充填系统建设工程的后续增补合同。业有限公司矿山充填站设备采购安装合同》，公司为其提供一台HGBS100.15-2013年8月30日，公司与山东华联矿业股份有限公司签订《工业品买卖合该合同现已履行完毕。元。同》，公司为其提供一套HGBS80.18.320充填系统，合同金额6,080,000.00元。元。元，该合同现已履行完毕。2012年4月25日，公司与黑龙江龙煤物流有限责任公司签订《物资买卖合5,280,000.00元。2012年5月8日，公司与山西西山煤电贸易有限责任公司签订《设备采购合完毕。重大采购合同2013年4月6日，公司与山东冠成机械有限公司签订新阳矿用搅拌站采购合2012年1月，公司与中南大学资源与安全工程学院签订《产学研合作协议书》，协议约定：公司邀请中南大学资源与安全工程学院的专家教授作为公司技术顾问，对公司提供技术支持；该学院的相关科研成果优先在公司进行产品转化；对公司投入资金而由该学院研制的产品、科研成果，双方共同拥有知识产权，公司有权使用该知识产权生产产品，有权就该产品注册商标；未经双方 银行股份有限公司湖南省分行签订的全部流动资金贷款和银行承兑汇票提供最高额抵押担保，最高债权额为376万元及其利息费用。抵押物为公司拥有的宁有权。限公司湖南省分行签订的全部流动资金贷款和银行承兑汇票提供最高额抵押担有权。商银行股份有限公司长沙分行签订的全部授信项下的债务提供最高额抵押担保，最高债权额为192.2万元及其利息费用。抵押物为公司拥有的宁(1)国用公司长沙分行签订的全部授信项下的债务提供最高额抵押担保，最高债权额为各类融资项目业务提供最高额抵押担保，最高债权额为4451.94万元。抵押物2014年5月4日，公司与上海浦东发展银行长沙分行签订《最高额抵押合业务提供最高额抵押担保，最高债权额为 根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 根据公司提供的相关资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。二、公司的重大资产变化及兼并收购二、股本及其演变”所述，不存在合并、分立、减根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在重大资产变化及收购兼并，亦无拟进行重大资产变化及兼并收购的行为。经本所律师核查，公司由发起人发起设立股份有限公司时制定公司章程，于公司章程制订之后因公司实收资本变更以及经营范围多次变更而相应修订章程《关于修改<飞翼股份有限公司章程>的议案》，修订增加了非上市公众公司章程必备条款。据此，本所认为，公司章程的制定已履行法定程序，内容符合法律、法规和规二、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况二、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，设置了健全有效的职能部门，各部门能够独立行使经营管理职能。据此，本所认为，公司前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有健全的组织机构。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司【2014】年度第【一】次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关管理制度，其内容和形式符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。公司最近两年股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署、历次股东大会对董事会的授权和重大决策符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。二、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 公司第二届董事会现任董事为张泽武、李书生、何石江、周爱民、彭桃英、邱冠周，其中张泽武、李书生、何石江、周爱民、彭桃英经公司【2012】年第【3】次股东大会选举为董事，邱冠周经公司【2012】年度股东大会选举为董事。公司第二届监事会由石玉锋、谭美丽、张亚芬组成，其中石玉锋、谭美丽经公为职工代表监事。公司高级管理人员为总经理李书生，常务副总经理何石江，财务总监兼副总经理郭碧强，董事长助理兼副总经理成泽武，董事会秘书兼副总经理刘翼君，副。其中公司第二届董事会第【一】次会议聘任【总经理李书生，常务副总经理何石江，财务总监兼副总经理郭碧强，董事会秘书兼副总经理刘翼君，副总经理齐学民】。 --------------------------------今财务总监兼副董事会秘书兼--------------------------------董事长助理兼------------------------公司最近两年董事会成员的部分非独立董事发生了变化，新增选举了3名独立董事；公司最近两年，总经理、常务副总经理、财务总监、董事会秘书未发生变化，部分副总经理发生了变化。从整体进行判断，公司部分董事和高级管理人员的变化，未改变公司的经营计划，公司的经营模式、产品或服务的品种结构等未发生重大变化，且公司的经营连续、稳定、可比，因此，本所认为公司的董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。据此，本所认为公司董事、高级管理人员最近两年未发生重大不利变化。 《税务登记证》。 根据公司提供资料及《审计报告》，公司目前适用的主要税种及税率如下： [2013]7号公司安置残疾人员就业企业所得税优惠减免税，备案起止时案减免税通知书》（长宁地税减备[2014]11号公司安置残疾人员就业企业税务局准予备案减免税通知书》（长宁地税减备[2013]8号公司研究开发费案减免税通知书》（长宁地税减备[2014]10号公司研究开发费用加计扣除4,030,307.71元。的税率征收企业所得税的税收优惠政策，并已向相关税务部门备 案减免税通知书》（长宁地税减备[2013]6号公司高新技术企业所得税优惠案减免税通知书》（长宁地税减备[2014]14号公司高新技术企业所得税优据此，本所认为，公司依法依规纳税，享受的税收优惠政策合法、合规、真 (含政府奖励)分别为611,920.00元、7,594,200.位省知识产0号《关于批准湖南省战略性新兴产业领域中小企业知识产权推进计划试点宁乡县高校毕业生就业实习见习基地《关于认定博浪沙水工机械有限公司等五家单位为宁乡县高校毕业生就业金0专利申请3,200.00湖南省知识产权局、湖南省财政厅湘工业产业0局中共宁乡县委、宁乡县人民政府关于表彰2011年度工业经济工作先进单节能示范单位奖励0局)长沙市财政局、长沙市能源局长财企指(2012)9号《关于下达长沙市节能位位位位位期工程技术改造拨款局长沙市财政局、长沙市工业和信息化达2011年长沙市工业发展引导资金专利申请0局长沙市知识产权局、长沙市财政局长2012年度第二批专利申请补助的通位专利申请6,400.00局湖南省知识产权局、湖南省财政厅湘省级科技计划项目湖南省科技厅、湖南省财政厅湘财企第十六批省级科技计划项目补助资金--------省级科技计划项目湖南省财政厅、湖南省科技厅湘财企位位位位位年第十八批省级科技计划项目补助资南培育发展战略性新兴产业湖南省财政厅、湖南省经济和信息化于下达2012年湖南省培育发展战略性新兴产业专项引导资金第四批补助0度宁乡县科学技术奖励获奖项目的通沙