原始股权认购协议书1

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

原始股权认购协议书[1]本合同目录一览1.协议背景与目的1.1背景说明1.2目的说明2.股权认购2.1认购股份数量2.2认购价格2.3认购支付方式3.股权结构3.1股权分配比例3.2股权变更条款4.股东权利与义务4.1股东权利4.2股东义务5.协议的生效与终止5.1生效条件5.2终止条件6.争议解决6.1争议解决方式6.2适用法律7.保密条款7.1保密内容7.2保密期限8.稀释保护8.1股权稀释情况8.2保护措施9.竞业禁止9.1禁止行为9.2例外情况10.信息披露10.1披露内容10.2披露时间11.稀释后的股权调整11.1调整条件11.2调整方式12.优先购买权12.1行使条件12.2行使方式13.估值调整机制13.1调整条件13.2调整方式14.其他条款14.1附加条款14.2修改与补充第一部分：合同如下：1.协议背景与目的1.1背景说明本协议由甲乙双方于______年______月______日签订，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，经友好协商，就乙方认缴甲方公司发行的新股事宜达成一致，订立本协议。1.2目的说明本协议旨在明确甲乙双方在股权认购过程中的权利义务，确保公司股权结构的稳定，促进公司持续发展。2.股权认购2.1认购股份数量甲方向乙方发行的股份数量为____股，每股面值人民币1元，占公司总股本的____%。2.2认购价格乙方同意以人民币【】元/股的价格认购甲方发行的股份，总计认购金额为【】元人民币（大写：【】元整）。2.3认购支付方式乙方在本协议签订后【】个工作日内，将认购款项支付至甲方指定的银行账户。3.股权结构3.1股权分配比例本次股权认购后，乙方持有甲方公司【】%的股权。3.2股权变更条款如乙方在股权认购后，因任何原因导致股权发生变更，应提前【】个工作日通知甲方，并办理相关股权变更手续。4.股东权利与义务4.1股东权利（1）按照出资比例获得公司的利润分配；（2）按照出资比例承担公司的亏损；（3）参与公司的重大决策；（4）查阅公司章程、股东会决议等有关公司运营的文件；（5）依照法律、法规和公司章程的规定，转让、赠与或质押其持有的股权；（6）依照法律、法规和公司章程的规定，要求召开股东会、董事会会议，并对公司事务进行表决。4.2股东义务（1）按照出资比例缴纳股款；（2）遵守公司章程，履行股东职责；（3）不得违反法律法规和公司章程的规定，转让、赠与或质押其持有的股权；（4）按照公司的决议承担公司的亏损；（5）不得利用股东地位损害公司或者其他股东的利益；（6）法律、法规和公司章程规定的其他义务。5.协议的生效与终止5.1生效条件本协议自甲乙双方签字或者盖章之日起生效。5.2终止条件本协议在下列条件之一满足时终止：（1）本协议约定的股权认购事宜已经完成；（2）甲乙双方协商一致同意终止；（3）依法应当终止的其他情形。6.争议解决6.1争议解决方式凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，甲乙双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。6.2适用法律本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.稀释保护8.1股权稀释情况若公司在协议签署后进行股权融资，导致乙方持股比例降至低于初始持股比例，则视为乙方股权受到稀释。8.2保护措施（1）甲方应确保乙方在股权稀释后的股权比例不低于【】%；（2）若甲方在股权稀释前已确定下轮投资者，且该投资者同意在股权稀释后维持乙方持股比例，甲方应将该投资者的承诺通知乙方，并由乙方决定是否接受该安排；（3）若乙方选择不接受上述安排，甲方应按照本协议第2.2条的认购价格，向乙方提供购买新股的机会，以维持乙方在公司的持股比例。9.竞业禁止9.1禁止行为乙方同意在持有甲方公司股权期间，不得从事与甲方公司业务相同或者相似的经营活动，以避免与甲方公司发生竞争。9.2例外情况（1）乙方从事的业务与甲方公司的业务不构成直接竞争；（2）乙方取得甲方事先书面同意；（3）法律、法规或政府部门要求乙方从事相关业务。10.信息披露10.1披露内容甲方应按照相关法律法规的规定，及时、准确、完整地披露公司的财务状况、经营状况和重大事项。10.2披露时间甲方应在每季度结束后的【】个工作日内，向乙方披露公司的季度报告；每年结束后的【】个工作日内，向乙方披露公司的年度报告。11.稀释后的股权调整11.1调整条件如乙方股权因稀释而降至低于初始持股比例，甲方应在稀释完成后【】个工作日内与乙方协商股权调整事项。11.2调整方式（1）甲方应向乙方提供购买新股的机会，以维持乙方在公司的持股比例；（2）如乙方选择不行使购买新股的权利，甲方应按照本协议第2.2条的认购价格，向乙方支付相应的补偿金。12.优先购买权12.1行使条件（1）甲方拟对外出售股权；（3）甲方未提前【】个工作日通知乙方。12.2行使方式（1）乙方有权按照本协议第2.2条的认购价格，优先购买甲方拟出售的股权；（2）如乙方选择不行使优先购买权，甲方有权将股权出售给第三方。13.估值调整机制13.1调整条件如公司在协议签署后【】年内发生重大不利变化，导致公司估值降至低于初始估值的【】%，甲方应与乙方协商进行估值调整。13.2调整方式（1）甲方应按照实际估值，向乙方提供购买新股的机会，以维持乙方在公司的持股比例；（2）如乙方选择不行使购买新股的权利，甲方应按照本协议第2.2条的认购价格，向乙方支付相应的补偿金。14.其他条款14.1附加条款本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签订附加条款，作为本协议的补充。14.2修改与补充本协议的修改和补充，应由甲乙双方协商一致，并以书面形式签订。修改和补充的内容与本协议具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方概念界定1.1本协议所称第三方，是指除甲乙双方之外，与本协议有关联的其他自然人、法人和其他组织。1.2第三方包括但不限于中介方、审计机构、评估机构、融资方、收购方等，以及其他因本协议的履行而与甲乙双方产生关联的个体或组织。2.第三方介入的附加说明条款2.1第三方介入的条件（1）甲乙双方无法就某项条款达成一致；（2）第三方介入有利于解决甲乙双方之间的争议；（3）第三方介入不违背本协议的履行。2.2第三方介入的程序（1）甲乙双方应书面同意第三方的介入；（2）第三方应在甲乙双方同意的期限内完成介入；（3）第三方介入不影响甲乙双方的权利和义务。3.第三方责任限额3.1第三方介入的费用第三方介入所需的费用，包括但不限于中介费、审计评估费等，由甲乙双方协商承担。3.2第三方介入的结果第三方介入的结果视为甲乙双方的共同决策，第三方不承担因介入结果导致的责任。4.第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙双方的关系第三方介入时，仍需遵循本协议的约定，尊重甲乙双方的合法权益。4.2第三方与公司及其他股东的关系第三方介入不影响公司及其他股东的权利和义务，公司及其他股东无需因第三方的介入而承担额外责任。5.第三方介入的额外条款5.1第三方介入的协议甲乙双方与第三方签订的介入协议，应明确第三方介入的范围、期限、费用等事项。5.2第三方介入的披露甲乙双方应按照本协议第10.1条的披露内容，向公司及其他股东披露第三方介入的相关信息。6.第三方责任的划分6.1第三方责任的界定第三方介入过程中产生的法律责任，由第三方自行承担。6.2甲乙双方的责任划分甲乙双方在第三方介入过程中，应履行协助、配合等义务，因甲乙双方原因导致第三方无法正常介入的，甲乙双方承担相应责任。7.第三方介入的终止7.1第三方介入的终止条件第三方介入应在甲乙双方达成一致、第三方完成介入任务或介入期限届满时终止。7.2第三方介入的终止程序甲乙双方应在第三方介入终止后【】个工作日内，办理相关手续，包括但不限于撤销介入协议、退还介入费用等。8.第三方介入后的其他修正8.1甲乙双方应在第三方介入后的【】个工作日内，根据介入结果对本协议进行相应修正；8.2甲乙双方应在第三方介入后的【】个工作日内，向公司及其他股东披露修正内容。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权认购证明详细要求和说明：该附件应包含甲乙双方签署的股权认购证明，证明乙方按照约定认购了甲方公司发行的股份，并明确了股份数量、认购价格等信息。2.附件二：股权结构图详细要求和说明：该附件应清晰展示公司股权结构，包括甲乙双方及其他股东的持股比例，以直观地表示各方的权益。3.附件三：公司章程详细要求和说明：该附件为公司章程的正式文本，应明确公司治理结构、股东权利义务、决策程序等事项。4.附件四：股东名册详细要求和说明：该附件应列出公司所有股东的姓名、持股比例等信息，以备查阅。5.附件五：信息披露文件详细要求和说明：该附件应包含公司按照本协议第10.1条披露的所有财务报告、经营报告和其他重大事项。6.附件六：第三方介入协议详细要求和说明：该附件应包含甲乙双方与第三方签署的介入协议，明确了第三方的介入范围、期限、费用等事项。7.附件七：股权稀释保护措施详细要求和说明：该附件应详细说明在股权稀释情况下，如何维持乙方持股比例以及相关保护措施的实施。8.附件八：竞业禁止协议详细要求和说明：该附件应包含甲乙双方签署的竞业禁止协议，明确了乙方在持有甲方公司股权期间的禁止行为和例外情况。9.附件九：优先购买权行使证明详细要求和说明：该附件应包含甲乙双方签署的优先购买权行使证明，证明了乙方在行使优先购买权时的条件和方式。10.附件十：估值调整机制说明详细要求和说明：该附件应详细说明估值调整的条件、程序以及调整方式。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为(1)甲乙双方未按照本协议约定的条款履行义务；(2)甲乙双方未按照本协议约定的时间履行义务；(3)甲乙双方提供的信息不真实、不完整或不及时；(4)甲乙双方未按照本协议约定处理争议；(5)甲乙双方未经对方同意，擅自变更本协议的内容。2.违约责任认定(1)违约方应承担因违约产生的直接经