二零二四年度股权转让合同及履约保证金承诺书

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度股权转让合同及履约保证金承诺书本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条履约保证金2.1履约保证金金额2.2履约保证金支付方式2.3履约保证金的扣除与退还第三条股权转让的履行3.1股权转让的交付时间3.2股权转让的交付方式3.3股权转让的过户手续第四条合同的生效4.1合同的签订地点4.2合同的生效时间4.3合同的解除条件第五条违约责任5.1违约的定义及处理5.2违约金的计算方式5.3违约方的赔偿责任第六条争议解决6.1争议解决的方式6.2争议解决的地点6.3诉讼时效第七条合同的变更和终止7.1合同变更的条件7.2合同终止的条件7.3合同终止后的权利义务处理第八条保密条款8.1保密信息的定义8.2保密信息的披露范围8.3保密责任的期限第九条非竞争条款9.1非竞争义务的定义9.2非竞争义务的适用范围9.3违反非竞争条款的后果第十条合同的转让10.1合同转让的条件10.2合同转让的通知义务10.3合同转让的有效性第十一条合同的适用法律11.1合同适用的法律11.2法律变更的影响11.3法律解释的机构第十二条合同的附件12.1附件的说明12.2附件的有效性12.3附件的修改和补充第十三条其他条款13.1双方的其他约定13.2其他条款的效力13.3其他条款的补充第十四条签署14.1合同的签署地点14.2合同的签署日期14.3签署人的身份证明第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围1.1.1本次股权转让的范围包括但不限于目标公司的全部股份。1.1.2转让方应保证其拥有完整、有效的股权，并有权进行转让。1.1.3受让方应按照本合同约定支付股权转让价款，并履行本合同约定的其他义务。1.2股权转让价格1.2.1股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于目标公司的全部股份的评估价值。1.2.2转让方应保证所转让的股权不存在任何权利瑕疵或者权利负担。1.2.3受让方应按照本合同约定支付股权转让价款，并履行本合同约定的其他义务。1.3股权转让支付方式1.3.1受让方应在本合同签订之日起【】日内，将股权转让价款支付至转让方指定的账户。1.3.2转让方应在收到股权转让价款之日起【】日内，将目标公司的全部股份转让给受让方，并办理相关的股权变更登记手续。1.3.3受让方应按照本合同约定支付股权转让价款，并履行本合同约定的其他义务。第二条履约保证金2.1履约保证金金额2.1.1受让方应向转让方支付履约保证金，金额为人民币【】元整（大写：【】元整）。2.1.2履约保证金支付方式同股权转让价款的支付方式。2.2履约保证金支付时间2.2.1受让方应在本合同签订之日起【】日内，将履约保证金支付至转让方指定的账户。2.3履约保证金的扣除与退还2.3.1受让方按照本合同约定履行完毕股权转让的义务后，转让方应在【】日内将履约保证金退还给受让方。2.3.2如受让方未按照本合同约定履行股权转让的义务，转让方有权从履约保证金中扣除相应的金额，作为违约金。2.3.3扣除违约金后，如履约保证金仍有剩余，转让方应在【】日内将剩余的履约保证金退还给受让方。第三条股权转让的履行3.1股权转让的交付时间3.1.1转让方应在收到股权转让价款之日起【】日内，将目标公司的全部股份转让给受让方。3.2股权转让的交付方式3.2.1转让方应向受让方交付目标公司的全部股份的股权证明文件。3.3股权转让的过户手续3.3.1转让方和受让方应共同向目标公司的注册地工商行政管理部门申请办理股权过户手续。3.3.2转让方应提供必要的文件和证明材料，协助受让方完成股权过户手续。3.3.3受让方应按照本合同约定支付股权转让价款，并履行本合同约定的其他义务。第四条合同的生效4.1合同的签订地点本合同签订地点为【】。4.2合同的生效时间本合同自双方签字或者盖章之日起生效。4.3合同的解除条件除本合同另有约定外，任何一方不得单方面解除本合同。如一方违约，对方有权解除本合同，并要求违约方承担违约责任。第五条违约责任5.1违约的定义及处理一方违反本合同的约定，即构成违约。违约方应承担相应的违约责任。5.2违约金的计算方式违约金的计算方式为：违约方应支付给对方违约金，计算方式为违约金额的【】%。5.3违约方的赔偿责任除违约金外，违约方还应赔偿对方因此所遭受的直接经济损失。第八条保密条款8.1保密信息的定义保密信息是指本合同签订之前和签订之后，转让方和受让方在股权转让过程中交换的、未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于目标公司的财务报表、客户列表、业务计划、技术资料等。8.2保密信息的披露范围转让方和受让方应对保密信息保密，不得向任何第三方披露。8.3保密责任的期限保密责任的期限为本合同签订之日起【】年。第九条非竞争条款9.1非竞争义务的定义非竞争义务是指转让方在股权转让后，不得在【】年内从事与目标公司相同或者相似的经营活动。9.2非竞争义务的适用范围非竞争义务的适用范围为中国境内。9.3违反非竞争条款的后果转让方违反非竞争条款的，受让方有权要求转让方支付违约金，违约金的计算方式为转让方从违反非竞争条款之日起【】年内所获得的利润的【】%。第十条合同的转让10.1合同转让的条件除非本合同另有约定，未经另一方书面同意，任何一方不得将本合同的权利和义务转让给第三方。10.2合同转让的通知义务如转让方和受让方拟将本合同的权利和义务转让给第三方，应书面通知对方，并提交相关证明文件。10.3合同转让的有效性转让方和受让方的转让行为，经对方书面同意后，对第三方产生法律效力。第十一条合同的适用法律11.1合同适用的法律本合同的解释和适用均适用中华人民共和国法律。11.2法律变更的影响如本合同签订之后，有关法律发生变化，影响本合同的解释和适用，各方应协商一致，根据新的法律规定对本合同进行修改或者补充。11.3法律解释的机构本合同的解释权归双方共同所有。如发生纠纷，双方可协商解决；协商不成的，可向合同签订地的人民法院提起诉讼。第十二条合同的附件12.1附件的说明本合同的附件是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。12.2附件的有效性附件的效力取决于本合同的效力。本合同无效，则附件无效。12.3附件的修改和补充如附件的内容需要修改或者补充，应经双方协商一致，并以书面形式进行。第十三条其他条款13.1双方的其他约定本合同未尽事宜，双方可另行协商，并以书面形式作出补充约定。13.2其他条款的效力其他条款的效力取决于本合同的效力。本合同无效，则其他条款无效。13.3其他条款的补充如本合同其他条款需要补充，应经双方协商一致，并以书面形式进行。第十四条签署14.1合同的签署地点本合同签署地点为【】。14.2合同的签署日期本合同签署日期为【】。14.3签署人的身份证明签署人应向对方出示有效的身份证明文件。如身份证明文件有异议，签署人有义务提供有效的身份证明文件。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方是指除甲乙方之外，参与本合同履行过程的各方，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构、证券交易所等。1.2第三方介入的范围包括但不仅限于股权转让过程中的咨询、评估、审计、监管等环节。第二条第三方介入的义务与责任2.1第三方应按照法律法规和行业规范的要求，公正、公平、独立地履行其在股权转让过程中的职责。2.2第三方应对其在履行过程中所获悉的甲乙方商业秘密和保密信息承担保密义务，不得向任何第三方披露。2.3第三方应按照甲乙方的约定，及时、准确、完整地提供相关服务，并对其提供的服务质量承担责任。第三条第三方介入的报酬与支付3.1甲乙双方应按照公平合理的原则，支付第三方介入所需的报酬，包括但不限于咨询费、评估费、审计费等。3.2第三方介入的报酬支付方式与支付时间由甲乙双方协商确定。第四条第三方介入的合同变更与解除4.1甲乙双方如需变更或解除与第三方的合同，应协商一致，并提前【】天通知第三方。4.2变更或解除合同的行为，不影响甲乙双方与第三方之间已产生的权利义务。第五条第三方与甲乙方的划分与责任限制5.1第三方在履行其职责过程中，如因过失导致甲乙方损失，第三方应承担相应的赔偿责任。5.2第三方不对甲乙方之间的股权转让合同履行情况承担责任，甲乙双方的股权转让合同仍具有独立性。5.3甲乙双方与第三方之间的合同，不影响甲乙方之间合同的履行和解除。第六条第三方介入的合同效力6.1第三方介入的合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效。6.2第三方介入的合同在甲乙双方履行完毕股权转让合同之后终止。第七条争议解决7.1甲乙双方与第三方之间的争议，应通过协商解决；协商不成的，可向合同签订地的人民法院提起诉讼。7.2第三方与甲乙双方之间的争议，不影响甲乙方之间股权转让合同的履行。第八条附件与补充8.1本第三方介入修正条款是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。8.2如本第三方介入修正条款的内容需要修改或者补充，应经甲乙双方和第三方协商一致，并以书面形式进行。第九条签署9.1本第三方介入修正条款的签署地点为【】。9.2本第三方介入修正条款的签署日期为【】。9.3本第三方介入修正条款的签署人为甲乙双方及第三方代表。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让合同本附件详细规定了股权转让的范围、价格、支付方式等具体条款。附件二：履约保证金支付凭证本附件作为受让方支付履约保证金的证明文件。附件三：股权证明文件本附件包含了目标公司的股权证明文件，用于证明转让方对所转让股权的所有权。附件四：评估报告本附件为股权转让过程中所涉及的评估报告，详细介绍了目标公司的财务状况和股权价值。附件五：审计报告本附件为股权转让过程中所涉及的审计报告，证明了目标公司的财务报表的真实性和准确性。附件六：非竞争承诺函本附件为转让方作出的非竞争承诺，保证在股权转让后不再从事与目标公司相同或相似的经营活动。附件七：保密协议本附件为转让方和受让方之间签订的保密协议，明确了双方对保密信息的保护和披露范围。附件八：第三方服务合同本附件为甲乙双方与第三方签订的服务合同，明确了第三方的服务内容、报酬和责任。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.转让方未按照约定时间、金额支付股权转让价款。2.受让方未按照约定时间支付履约保证金。3.转让方未按照约定时间交付目标公司的股权证明文件。4.受让方未按照约定时间完成股权过户手续。5.第三方未