2024年度股权转让暨回购合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度股权转让暨回购合同本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让概述1.2股权转让数量1.3股权转让价格1.4股权转让支付方式第二条股权回购2.1股权回购概述2.2股权回购条件2.3股权回购价格2.4股权回购支付方式第三条股权转让及回购的期限3.1股权转让期限3.2股权回购期限第四条股权转让及回购的程序4.1股权转让程序4.2股权回购程序第五条股权转让及回购的价格调整机制5.1价格调整条件5.2价格调整方式第六条股权转让及回购的违约责任6.1违约情形6.2违约责任承担第七条股权转让及回购的争议解决方式7.1争议解决方式7.2争议解决地点第八条股权转让及回购的合同解除8.1合同解除条件8.2合同解除程序第九条股权转让及回购的税费承担9.1税费承担概述9.2税费承担方式第十条股权转让及回购的信息披露10.1信息披露义务人10.2信息披露内容10.3信息披露时间第十一条股权转让及回购的保密条款11.1保密内容11.2保密期限11.3保密义务第十二条股权转让及回购的权益保障12.1权益保障措施12.2权益保障责任第十三条股权转让及回购的变更和转让13.1合同变更条件13.2合同转让条件第十四条其他条款14.1合同的生效条件14.2合同的终止条件14.3合同的解除条件14.4合同的争议解决方式第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让概述1.1.1本合同项下的股权转让是指甲方将其持有的乙方公司注册资本中的股权，按照本合同约定的价格和数量，转让给丙方。1.1.2甲方应保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权的合法性、有效性和可转让性。1.2股权转让数量1.2.1本合同项下的股权转让数量为甲方持有的乙方公司注册资本中的股权，具体股权比例和数量详见附件。1.2.2甲方应保证其持有的股权数量和比例的准确性，如有误，应承担相应的违约责任。1.3股权转让价格1.3.1本合同项下的股权转让价格确定为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权转让款和与股权转让相关的其他费用。1.3.2甲方应按照本合同约定的时间和方式向丙方支付股权转让款。1.4股权转让支付方式1.4.1甲方应在本合同签订之日起【】日内，将股权转让款支付至乙方指定的账户。1.4.2甲方未按照约定支付股权转让款的，应按照迟延支付金额的日利率【】%支付迟延履行违约金。第二条股权回购2.1股权回购概述2.1.1本合同项下的股权回购是指在【】年【】月【】日前，如果乙方公司的净利润未达到甲方和乙方约定的目标，甲方有权要求丙方按照本合同约定的价格回购甲方持有的乙方公司股权。2.1.2甲方应保证其要求回购的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权的合法性、有效性和可转让性。2.2股权回购条件2.2.1如果乙方公司在【】年【】月【】日前的净利润未达到甲方和乙方约定的目标，甲方有权要求丙方按照本合同约定的价格回购甲方持有的乙方公司股权。2.2.2甲方要求回购股权的，应向丙方发出书面回购通知，回购通知应在本合同签订之日起【】日内发出。2.3股权回购价格2.3.1丙方应按照本合同约定的价格回购甲方持有的乙方公司股权，具体回购价格详见附件。2.3.2甲方应按照本合同约定的时间和方式向丙方支付股权回购款。2.4股权回购支付方式2.4.1丙方应在本合同签订之日起【】日内，将股权回购款支付至甲方指定的账户。2.4.2丙方未按照约定支付股权回购款的，应按照迟延支付金额的日利率【】%支付迟延履行违约金。第三条股权转让及回购的期限3.1股权转让期限3.1.1本合同项下的股权转让期限为【】年，自本合同签订之日起计算。3.1.2在股权转让期限内，甲方应保证其转让的股权不受任何第三方权利的影响，并应协助乙方和丙方办理股权变更登记手续。3.2股权回购期限3.2.1本合同项下的股权回购期限为【】年，自本合同签订之日起计算。3.2.2在股权回购期限内，甲方应按照本合同约定的条件要求丙方回购股权。第八条股权转让及回购的程序8.1股权转让程序8.1.1本合同项下的股权转让程序如下：（1）甲方和丙方签订本合同，并按照本合同约定支付股权转让款；（2）甲方和乙方办理股权变更登记手续；（3）甲方将其持有的乙方公司股权转让给丙方，丙方成为乙方公司的股东。8.2股权回购程序8.2.1本合同项下的股权回购程序如下：（1）甲方要求丙方回购其持有的乙方公司股权，并向丙方发出书面回购通知；（2）丙方按照本合同约定支付股权回购款；（3）甲方和乙方办理股权变更登记手续；（4）甲方将其持有的乙方公司股权转让给丙方，丙方成为乙方公司的股东。第九条股权转让及回购的价格调整机制9.1价格调整条件9.1.1如果乙方公司在股权转让期限内发生重大不利变化，导致甲方持有的乙方公司股权价值显著降低，甲方有权要求丙方按照本合同约定的价格调整机制调整股权转让价格。9.1.2重大不利变化包括但不限于乙方公司的经营状况恶化、财务状况恶化、重大法律纠纷等。9.2价格调整方式9.2.1如果发生重大不利变化，甲方有权要求丙方按照本合同约定的价格调整方式调整股权转让价格。价格调整方式包括但不限于降低股权转让价格、延长股权转让期限等。9.2.2甲方要求价格调整的，应向丙方发出书面priceadjustmentnotice，并在priceadjustmentnotice中说明调整的理由和方式。第十条股权转让及回购的违约责任10.1违约情形10.1.1甲方未按照本合同约定履行股权转让义务的，应承担违约责任。10.1.2丙方未按照本合同约定履行股权回购义务的，应承担违约责任。10.1.3乙方未按照本合同约定配合办理股权变更登记手续的，应承担违约责任。10.2违约责任承担10.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同约定的股权转让款或股权回购款的【】%。10.2.2违约方应承担因违约产生的其他费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。第十一条股权转让及回购的争议解决方式11.1争议解决方式11.1.1凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。11.1.2如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。11.2争议解决地点11.2.1本合同的签订地为【】。11.2.2任何争议的诉讼应在合同签订地人民法院进行。第十二条股权转让及回购的权益保障12.1权益保障措施12.1.1甲方应保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，并应确保甲方持有的股权能够合法、有效地转让给丙方。12.1.2丙方应按照本合同约定履行股权回购义务，确保甲方能够按照本合同约定获得股权回购款。12.2权益保障责任12.2.1如果因为甲方的原因导致丙方无法按照本合同约定履行股权回购义务，甲方应承担相应的违约责任。12.2.2如果因为丙方的原因导致甲方无法按照本合同约定获得股权回购款，丙方应承担相应的违约责任。第十三条股权转让及回购的变更和转让13.1合同变更条件13.1.1本合同的变更需经过甲方、乙方和丙方的书面同意。13.1.2合同变更内容应符合法律法规的规定，不得违反本合同的基本原则。13.2合同转让条件13.2.1本合同不得转让，除非得到其他方的书面同意。13.2.2任何未经授权的转让均无效，并可能导致违约责任。第十四条其他条款14.1合同的生效条件14.1.1本合同自甲乙丙三方签字或盖章之日起生效。14.1.2本合同的生效需符合法律法规的规定。14.2合同的终止条件14.2.1本合同在履行完毕后终止。1第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方是指本合同之外的任何个人、法人或其他组织，不包括甲乙丙三方。1.2第三方介入是指在本合同履行过程中，第三方以各种方式参与、影响或介入到甲乙丙三方之间的权利与义务关系中。第二条第三方介入的附加说明条款2.1如果本合同的履行需要第三方的协助或介入，甲乙丙三方应与第三方签订补充协议，明确第三方的权责和义务。2.2补充协议应包括但不限于第三方的职责范围、工作内容、费用承担、违约责任等条款。2.3甲乙丙三方应确保补充协议的内容符合法律法规的规定，不得违反本合同的基本原则。第三条第三方介入的额外条款及说明3.1如果第三方未能按照补充协议的约定履行其职责，甲乙丙三方有权要求第三方承担违约责任。3.2第三方如因故意或重大过失导致甲乙丙三方损失的，应承担相应的赔偿责任。3.3甲乙丙三方应尽力避免第三方的介入对合同履行产生不利影响，如因不可抗力或其他意外事件导致第三方未能履行其职责的，甲乙丙三方应共同协商解决。第四条第三方责任限额4.1第三方对甲乙丙三方的责任限额应根据补充协议的约定确定，但不得超过其在本合同项下的义务范围。4.2第三方如因履行其义务导致甲乙丙三方损失的，其责任限额应根据损失的大小、第三方的过错程度等因素综合确定。4.3甲乙丙三方应按照补充协议的约定向第三方支付费用，费用金额不得超过第三方在本合同项下的义务范围。第五条第三方与其他各方的关系5.1第三方与甲乙丙三方是独立的主体，彼此之间不存在任何法律关系。5.2第三方介入本合同的履行并不意味着其成为甲乙丙三方之间的合同主体，其仅承担合同约定的义务和责任。5.3甲乙丙三方应确保第三方的介入不会影响本合同的履行，也不会对其他方的合法权益产生不利影响。第六条第三方介入的合同变更和转让6.1如果甲乙丙三方需要变更或转让本合同，且涉及第三方的权利义务，应与第三方协商一致，并签订补充协议。6.2补充协议应明确变更或转让的内容、第三方的新义务等事项。6.3甲乙丙三方未经第三方同意擅自变更或转让本合同的，应承担违约责任。第七条第三方介入的违约责任7.1如果第三方未能按照补充协议的约定履行其义务，甲乙丙三方有权要求第三方承担违约责任。7.2如果甲乙丙三方因第三方未履行其义务而造成损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。7.3甲乙丙三方应按照补充协议的约定履行其义务，如未能履行导致第三方损失的，甲乙丙三方应承担相应的赔偿责任。第八条第三方介入的争议解决8.1凡因第三方介入本合同而引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙丙三方应通过友好协商解决。8.2如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。第九条第三方介入的权益保障9.1甲乙丙三方应保证第三方的合法权益不受损害，并应确保第三方能够按照补充协议的约定履行其义务。9.2第三方应按照补充协议的约定履行其义务，并确保其行为不会对甲乙丙三方及其他方的合法权益产生不利影响。第十条第三方介入的其他事项10.1本合同的第三方介入条款的解释和执行应符合法律法规的规定，并不得违反本合同的基本原则。10.2本合同的第三方介入条款的补充协议应经甲乙丙三方签字或盖章后生效。10.3本合同的第三方介入条款的补充协议与本合同具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让及回购协议附件二：补充协议附件三：股权变更登记证明附件四：第三方介入协议附件五：费用支付证明附件六：业绩目标证明附件七：违约金计算公式附件八：赔偿计算公式附件九：合同履行证明附件十：信息披露证明附件一：股权转让及回购协议本附件详细说明了股权转让及回购的条款，包括股权转让数量、价格、支付方式、期限等。附件二：补充协议本附件为第三方介入后的补充协议，明确了第三方的权责和义务，包括职责范围、工作内容、费用承担、违约责任等。附件三：股权变更登记证明本附件为股权变更登记的证明文件，证明了甲方将其持有的乙方公司股权转让给丙方的事实。附件四：第三方介入协议本附件明确了第三方介入的条款，包括第三方的职责范围、工作内容、费用承担、违约责任等。附件五：费用支付证明本附件为第三方费用支付的证明文件，证明了甲乙丙三方按照补充协议的约定向第三方支付费用。附件六：业绩目标证明本附件为业绩目标的证明文件，证明了乙方公司在股权转让期限内的净利润未达到约定目标。附件七：违约金计算公式本附件提供了违约金的计算公式，用于计算甲方未按照约定履行股权转让义务或丙方未按照约定履行股权回购义务的违约金。附件八：赔偿计算公式本附件提供了赔偿的计算公式，用于计算因第三方未履行其义务导致甲乙丙三方损失的赔偿金额。附件九：合同履行证明本附件为合同履行的证明文件，证明了甲乙丙三方按照本合同和补充协议的约定履行了各自的义务。附件十：信息披露证明本附件为信息披露的证明文件，证明了甲乙丙三方按照本合同的约定进行了信息披露。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲方未按照本合同约定履行股权转让义务。2.丙方未按照本合同约定履行股权回购义务。3.第三方未按照补充协议的约定履行其义务。责任认定：1.甲方未按照本合同