二零二四年企业并购协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年企业并购协议本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方名称与资质1.2被并购方名称与资质第二条并购方式2.1并购价格2.2支付方式与期限2.3股权转让第三条并购范围3.1资产范围3.2负债范围3.3员工转移第四条并购后的管理4.1管理层结构4.2经营策略调整4.3决策权分配第五条知识产权5.1专利权5.2商标权5.3著作权第六条保密协议6.1保密内容6.2保密期限6.3违约责任第七条合同的生效与终止7.1生效条件7.2终止条件7.3终止后的权利义务处理第八条违约责任8.1并购方的违约责任8.2被并购方的违约责任第九条争议解决9.1协商解决9.2调解解决9.3诉讼解决第十条合同的修改与补充10.1修改条件10.2补充内容第十一条合同的适用法律11.1适用法律11.2法律适用解释第十二条合同的解释权12.1解释权归属12.2解释效力第十三条其他约定13.1双方其他约定13.2附件说明第十四条合同的签署14.1签署日期14.2签署地点14.3签署人第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方名称与资质并购方的名称为：X公司，统一社会信用代码：X，注册地址：X，法定代表人：X，是一家依法设立、合法经营的有限责任公司。1.2被并购方名称与资质被并购方的名称为：YYY公司，统一社会信用代码：X，注册地址：X，法定代表人：X，是一家依法设立、合法经营的有限责任公司。第二条并购方式2.1并购价格并购方同意以人民币X万元的价格购买被并购方全部股权。2.2支付方式与期限并购方应在本合同签订之日起X日内，将并购价格支付至被并购方指定的银行账户。2.3股权转让自并购款项支付完毕之日起，被并购方的股权归并购方所有，并购方有权行使股东权利，被并购方的股东名称相应变更。第三条并购范围3.1资产范围本合同所述并购范围包括但不限于被并购方的全部有形资产、无形资产、知识产权、合同权益等。3.2负债范围本合同所述并购范围不包括被并购方的任何负债，包括但不限于债务、对外担保等。3.3员工转移被并购方的全部员工将在并购完成后继续留任，并购方应保障员工的合法权益，并根据国家法律法规及双方协商确定员工的薪酬福利。第四条并购后的管理4.1管理层结构并购完成后，被并购方的管理层结构将进行调整，具体职位及职责由并购方根据实际需要进行安排。4.2经营策略调整并购方有权根据市场情况和公司战略对被并购方的经营策略进行调整，以提高公司的盈利能力和市场竞争力。4.3决策权分配并购方作为被并购方的唯一股东，拥有最终决策权，包括但不限于公司重大投资、资产处置、财务预算等事项。第五条知识产权5.1专利权被并购方的所有专利权将在并购完成后归并购方所有，并购方应依法维护专利权的有效性。5.2商标权被并购方的所有商标权将在并购完成后归并购方所有，并购方应依法维护商标权的有效性。5.3著作权被并购方的所有著作权将在并购完成后归并购方所有，并购方应依法维护著作权的相关权益。第六条保密协议6.1保密内容本合同签订后，双方应对并购过程中的商业秘密、运营数据、客户信息等保密信息予以保密。6.2保密期限双方应对保密信息的保密义务自本合同签订之日起持续至并购完成后两年。6.3违约责任如任何一方违反本合同的保密条款，应向守约方支付违约金，违约金数额为泄露信息所造成的实际损失的两倍。第七条合同的生效与终止7.1生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效，同时需经双方授权代表再次确认。7.2终止条件（1）双方达成书面一致终止协议；（2）并购方完全履行本合同项下的付款义务；（3）被并购方完全履行本合同项下的义务。7.3终止后的权利义务处理合同终止后，双方应按照本合同的约定处理终止后的相关事项，包括但不限于资产交割、员工安置、保密协议的履行等。第八条违约责任8.1并购方的违约责任并购方如违反本合同的约定，应向被并购方支付违约金，违约金数额为并购价格的1%。8.2被并购方的违约责任被并购方如违反本合同的约定，应向并购方支付违约金，违约金数额为并购价格的1%。第九条争议解决9.1协商解决本合同履行过程中发生争议，双方应通过友好协商解决。9.2调解解决如协商不成，双方可向合同签订地的人民调解委员会申请调解。9.3诉讼解决如调解不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。第十条合同的修改与补充10.1修改条件本合同的修改需经双方协商一致，并以书面形式作出。10.2补充内容本合同的补充内容需经双方协商一致，并以书面形式作出。第十一条合同的适用法律11.1适用法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2法律适用解释本合同所用词汇的含义，按照中华人民共和国法律的解释。第十二条合同的解释权12.1解释权归属本合同的解释权归双方共同所有。12.2解释效力本合同的解释对双方具有同等法律效力。第十三条其他约定13.1双方其他约定本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。13.2附件说明本合同附件包括：并购价格计算明细、股权转让证明、资产负债表等。第十四条合同的签署14.1签署日期本合同于2024年2月18日签署。14.2签署地点本合同于X市签署。14.3签署人并购方代表：X，职务：X被并购方代表：X，职务：X第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲乙方之外的任何个人、企事业单位、社会组织或其他法律主体。1.2第三方分类第三方包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。第二条第三方介入的情形2.1中介方介入中介方作为独立的第三方，协助甲乙方进行并购交易的对接、谈判、协调等工作。2.2评估机构介入评估机构作为独立的第三方，对被并购方的资产、负债、知识产权等进行评估。2.3审计机构介入审计机构作为独立的第三方，对被并购方的财务报表进行审计。2.4监管机构介入监管机构作为独立的第三方，对并购过程进行监督管理，确保并购活动的合法性、合规性。第三条第三方责任限额3.1中介方责任限额中介方应尽到合理的谨慎义务，如因中介方过错导致并购交易失败，中介方应承担相应的赔偿责任。3.2评估机构责任限额评估机构应尽到合理的谨慎义务，如因评估机构过错导致评估结果失实，评估机构应承担相应的赔偿责任。3.3审计机构责任限额审计机构应尽到合理的谨慎义务，如因审计机构过错导致审计结果失实，审计机构应承担相应的赔偿责任。3.4监管机构责任限额监管机构按照法律法规的规定履行职责，不承担因并购方或被并购方过错导致的损失。第四条第三方义务4.1中介方义务中介方应保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，并保密甲乙方的商业秘密。4.2评估机构义务评估机构应保证其评估结果的真实性、准确性和可靠性，并保密甲乙方的商业秘密。4.3审计机构义务审计机构应保证其审计结果的真实性、准确性和可靠性，并保密甲乙方的商业秘密。4.4监管机构义务监管机构应按照法律法规的规定履行职责，维护并购市场的秩序，保护投资者合法权益。第五条第三方违约责任5.1中介方违约如中介方违反本合同约定，导致并购交易失败或产生其他损失，中介方应承担相应的违约责任。5.2评估机构违约如评估机构违反本合同约定，导致评估结果失实或产生其他损失，评估机构应承担相应的违约责任。5.3审计机构违约如审计机构违反本合同约定，导致审计结果失实或产生其他损失，审计机构应承担相应的违约责任。5.4监管机构违约监管机构不承担因违约导致的损失，但法律法规有明确规定的情形除外。第六条第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲乙方的独立性第三方与甲乙方为独立的法律主体，彼此之间的合同关系不影响甲乙方之间的合同关系。6.2第三方与甲乙方的权益划分第三方的介入不改变甲乙方之间的权益划分，甲乙方应按照本合同约定履行各自的权利义务。第七条第三方介入的额外条款7.1中介方介入条款本合同附件中包含中介方介入的具体条款，包括但不限于中介费用、服务期限等。7.2评估机构介入条款本合同附件中包含评估机构介入的具体条款，包括但不限于评估费用、评估期限等。7.3审计机构介入条款本合同附件中包含审计机构介入的具体条款，包括但不限于审计费用、审计期限等。7.4监管机构介入条款本合同附件中包含监管机构介入的具体条款，包括但不限于监管要求、监管程序等。第八条第三方介入的说明8.1第三方介入的目的第三方介入旨在协助甲乙方完成并购交易，确保并购活动的合法性、合规性和真实性。8.2第三方介入的范围第三方介入的范围包括但不限于并购前的尽职调查、资产评估、财务审计等。8.3第三方介入的程序第三方介入的程序按照本合同及相关法律法规的规定进行，甲乙方应积极配合第三方的工作。第九条第三方退出9.1第三方退出的条件如第三方未能按照本合同约定完成其职责，或甲乙方协商一致要求第三方退出，第三方可根据约定退出。9.2第三方退出的后果第三方退出不影响甲乙方之间的合同关系，甲乙方应继续履行本合同约定的义务。第十条第三方介入的效力10.1第三方介入的效力第三方介入本合同，不代表成为甲乙方的一方，不影响甲乙方之间的第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购价格计算明细本附件详细列明并购价格的计算方式和各项费用明细，包括资产评估报告、负债审计报告等。附件二：股权转让证明本附件证明股权转让的有效性，包括股权转让协议、股东会决议等。附件三：资产负债表本附件列明被并购方的资产负债情况，包括固定资产、流动资产、负债等。附件四：员工名册本附件列明被并购方所有员工的姓名、职务、工龄等信息。附件五：保密协议本附件规定甲乙双方在并购过程中的商业秘密保护义务，包括保密信息范围、保密期限等。附件六：中介服务协议本附件与中介方签订的服务协议，包括中介费用、服务内容、服务期限等。附件七：评估报告本附件由评估机构提供，列明被并购方知识产权、商标权、专利权等评估结果。附件八：审计报告本附件由审计机构提供，列明被并购方财务报表的审计结果。附件九：监管机构批准文件本附件包括监管机构对并购交易的批准文件，证明并购交易的合法性。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照合同约定履行义务，如未按时支付并购款项或提供必要的文件资料。2.中介方提供虚假信息或未能按照约定完成服务。3.评估机构或审计机构提供失实的评估报告或审计报告。4.监管机构未能按照约定时间完成审批或无故撤销审批。责任认定标准：1.对于甲乙双方的违约行为，按照本合同违约责任条款的约定承担相应的违约责任。2.对于中介方的违约行为，按照中介服务协议的违约责任条款承担相应的违约责任。3.对于评估机构或