二零二四年度股权转让合同中股东权益保护与竞业禁止规定

二零二四年度股权转让合同中股东权益保护与竞业禁止规定本合同目录一览第一条：股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条：股东权益保护2.1股东权益的保障2.2股东大会的参与权2.3股东的知情权第三条：竞业禁止规定3.1竞业禁止的定义3.2竞业禁止的适用对象3.3竞业禁止的期限第四条：股权转让后的权益4.1股权转让后的股东权益4.2股权转让后的义务4.3股权转让后的责任第五条：股权转让的限制5.1股权转让的限制条件5.2股权转让的限制期限5.3股权转让的限制解除第六条：股东权益的变更6.1股东权益的变更条件6.2股东权益的变更程序6.3股东权益的变更生效第七条：竞业禁止的监督与执行7.1竞业禁止的监督机构7.2竞业禁止的执行措施7.3竞业禁止的违规处理第八条：股权转让合同的解除8.1合同解除的条件8.2合同解除的程序8.3合同解除后的处理第九条：争议解决9.1争议解决的途径9.2争议解决的时间限制9.3争议解决的费用承担第十条：合同的生效与终止10.1合同的生效条件10.2合同的终止条件10.3合同终止后的权利义务处理第十一条：合同的履行与监督11.1合同履行的期限11.2合同履行的地点11.3合同履行的监督机构第十二条：合同的修改与补充12.1合同修改的条件12.2合同补充的内容12.3合同修改与补充的生效第十三条：合同的优先权13.1合同优先权的适用13.2合同优先权的行使13.3合同优先权的放弃第十四条：其他条款14.1其他条款的约定14.2其他条款的解释14.3其他条款的效力第一部分：合同如下：第一条：股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括目标公司名下的全部或部分股权。1.1.2转让的股权应符合相关法律法规和目标公司章程的规定，且不得存在任何权利瑕疵或者权利负担。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权价值、股息收益、增值收益等。1.2.2转让价格的支付方式如下：1.2.2.1买方应于本合同签订之日起【】日内，向卖方支付股权转让价格的【】%；1.2.2.2买方应于目标公司完成股权变更登记之日起【】日内，向卖方支付剩余的【】%。1.3股权转让的支付方式1.3.1买方应按照本合同约定的支付方式和时间，向卖方支付股权转让价格。1.3.2支付方式可以采取银行转账、现金支付等方式，具体方式由双方协商确定。第二条：股东权益保护2.1股东权益的保障2.1.1卖方保证其对目标公司的股权拥有合法、完整的所有权，且不存在任何权利瑕疵或者权利负担。2.1.2买方应依法行使股东权益，包括参加股东大会、提案、质询、查阅公司文件等。2.2股东大会的参与权2.2.1买方有权参加目标公司的股东大会，并按照其所持股权比例享有表决权。2.2.2买方应按照公司章程的规定，履行股东大会决议的义务。2.3股东的知情权2.3.1买方有权查阅、复制目标公司的财务报表、股东大会决议、董事会决议等公司文件。2.3.2买方应按照公司章程的规定，履行知情权的行使。第三条：竞业禁止规定3.1竞业禁止的定义3.1.1竞业禁止是指在本合同有效期内，卖方和买方不得直接或间接从事与目标公司业务相同或相似的经营活动。3.1.2竞业禁止适用于本合同双方，包括卖方的股东、实际控制人、高级管理人员等。3.2竞业禁止的适用对象3.2.1卖方和买方应遵守竞业禁止规定，不得从事与目标公司业务相同或相似的经营活动。3.2.2卖方和买方的关联企业、合作伙伴等，应遵守竞业禁止规定。3.3竞业禁止的期限3.3.1本合同项下的竞业禁止期限为【】年，自股权转让完成之日起计算。3.3.2竞业禁止期限届满后，卖方和买方应停止从事与目标公司业务相同或相似的经营活动。第八条：股权转让合同的解除8.1合同解除的条件（一）对方严重违反本合同的约定，导致合同无法履行；（二）对方丧失履行合同的能力，导致合同无法履行；（三）法律法规规定的其他解除合同的条件。8.1.2买方或卖方要求解除本合同时，应书面通知对方。合同解除自通知到达对方时生效。8.2合同解除的程序8.2.1合同解除后，双方应按照本合同的约定，办理股权转让手续。8.2.2合同解除后，卖方应退还已收取的股权转让价格，并按照中国人民银行同期贷款利率支付买方相应的利息。8.3合同解除后的处理8.3.1合同解除后，双方对解除合同前的事项不再享有权利和承担义务。8.3.2合同解除后，双方应互相配合，妥善处理与合同解除有关的善后事宜。第九条：争议解决9.1争议解决的途径9.1.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。9.1.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决的时间限制9.2.1双方应自争议发生之日起【】日内，向对方提出书面协商请求。9.2.2如协商不成，任何一方应自协商失败之日起【】日内，向人民法院提起诉讼。9.3争议解决的费用承担9.3.1因争议解决产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费等，由败诉方承担。9.3.2如双方协商一致，可以约定由其他方承担争议解决费用。第十条：合同的生效与终止10.1合同的生效条件10.1.1本合同自双方签字或盖章之日起生效。10.1.2本合同的生效，以股权转让手续的完成为前提。10.2合同的终止条件（一）双方按照本合同约定完成了股权转让；（二）双方协商一致解除本合同；（三）法律法规规定的其他终止条件。10.3合同终止后的权利义务处理10.3.1合同终止后，双方对终止前的事项不再享有权利和承担义务。10.3.2合同终止后，双方应互相配合，妥善处理与合同终止有关的善后事宜。第十一条：合同的履行与监督11.1合同履行的期限11.1.1本合同项下的股权转让手续，应自合同生效之日起【】日内完成。11.1.2本合同项下的其他义务，应按照双方约定的期限履行。11.2合同履行的地点11.2.1本合同的履行地点为【】。11.3合同履行的监督机构11.3.1双方应共同监督本合同的履行。11.3.2必要时，双方可以约定由第三方机构监督合同的履行。第十二条：合同的修改与补充12.1合同修改的条件12.1.1本合同的修改，应由双方协商一致，并以书面形式作出。12.1.2合同修改的内容，应符合相关法律法规和双方利益。12.2合同补充的内容12.2.1本合同的补充，应由双方协商一致，并以书面形式作出。12.2.2合同补充的内容，应符合相关法律法规和双方利益。12.3合同修改与补充的生效12.3.1合同修改与补充的生效，应以双方签字或盖章为准。12.3.2合同修改与补充的生效，不得违反本合同的原则和法律法规的规定。第十三条：合同的优先权13.1合同优先权的适用13.1.1本合同项下的优先权，应按照法律法规和双方约定行使。13.1.2双方应保证本合同的优先权不受第三方侵害。13.2合同优先权的行使13.2.1买方应按照本第二部分：第三方介入后的修正第十四条：第三方的定义与范围14.1第三方是指除甲乙方之外，与本合同有关联但未签署本合同的个体或实体。14.2第三方包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。第十五条：第三方的责任15.1第三方在本合同项下的责任，应限于其职责范围内，并符合相关法律法规和行业规范。15.2第三方应保持独立性，不能受甲乙方的不当影响，确保其判断和行为的公正性。第十六条：第三方的权利16.1第三方有权根据本合同的约定，获取与股权转让相关的事宜信息。16.2第三方有权对甲乙方的履行情况进行监督，以确保本合同的顺利实施。第十七条：第三方介入的方式17.1第三方介入可以通过提供专业意见、审核、监管等方式进行。17.2第三方介入的时间和方式，应由甲乙双方协商确定，并在本合同中明确。第十八条：第三方费用18.1第三方所需的费用，包括但不限于咨询费、评估费、审计费等，由甲乙双方按照约定承担。18.2甲乙双方应按时支付第三方费用，以确保第三方正常履行职责。第十九条：第三方的解除与替换19.1如第三方不能履行其职责，或违反本合同的约定，甲乙双方有权解除与第三方的合同。19.2甲乙双方应协商确定解除或替换第三方的条件和程序。第二十条：第三方与其他各方的关系20.1第三方在本合同项下的权利和义务，不影响其与其他方的合同关系。20.2第三方应保证其在本合同中的行为，不违反其他合同的约定。第二十一条：第三方信息的保密21.1第三方应对在本合同过程中获取的甲乙方信息保密，不得泄露给任何无关方。21.2第三方违反保密义务的，应承担相应的法律责任。第二十二条：第三方责任限额22.1第三方应对其在本合同项下的行为负责，但其责任限额应由甲乙双方协商确定。22.2甲乙双方应明确第三方的责任限额，并在本合同中予以说明。第二十三条：第三方违约处理23.1如第三方违反本合同的约定，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。23.2甲乙双方应协商确定违约处理的程序和方式。第二十四条：第三方与甲乙方的沟通24.1第三方应定期与甲乙方沟通，报告合同履行情况。24.2甲乙双方应积极配合第三方的工作，提供必要的协助。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议附件二：股权转让价格支付证明附件三：股权转让合同履行证明附件四：第三方机构资质证明附件五：第三方机构服务协议附件六：第三方机构费用支付证明附件七：竞业禁止协议附件八：股东权益保护协议附件九：股权转让合同解除证明附件十：股权转让合同终止证明附件十一：股东大会决议附件十二：董事会决议附件十三：公司财务报表附件十四：公司章程附件的详细要求和说明：附件一：股权转让协议本协议是甲乙双方签订的核心文件，明确了股权转让的范围、价格、支付方式等关键条款。附件二：股权转让价格支付证明该证明用于证明买方已按照合同约定支付了股权转让价格。附件三：股权转让合同履行证明该证明用于证明双方已按照合同约定履行了股权转让手续。附件四：第三方机构资质证明该证明用于证明第三方机构的合法资质和能力，确保其能够独立、公正地履行职责。附件五：第三方机构服务协议该协议明确了第三方机构的服务内容、服务期限、费用等。附件六：第三方机构费用支付证明该证明用于证明甲乙双方已按照约定支付了第三方机构的费用。附件七：竞业禁止协议该协议规定了卖方和买方在合同期限内不得从事与目标公司业务相同或相似的经营活动。附件八：股东权益保护协议该协议明确了卖方和买方在股权转让过程中的股东权益保护措施。附件九：股权转让合同解除证明该证明用于证明合同解除的条件和程序已经履行。附件十：股权转让合同终止证明该证明用于证明合同终止的条件和程序已经履行。附件十一：股东大会决议该决议明确了股东大会对股权转让事项的审议和批准。附件十二：董事会决议该决议明确了董事会对于股权转让事项的审议和批准。附件十三：公司财务报表该报表提供了目标公司的财务状况，包括资产、负债、利润等关键财务指标。附件十四：公司章程公司章程是目标公司的基本法律文件，明确了公司的组织结构、决策程序等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照合同约定履行股权转让手续。2.甲乙双方未按照合同约定支付股权转让价格或第三方费用。3.甲乙双方未按照合同约定履行竞业禁止义务。4