二零二四年度股权转让合同及股东权益保障协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度股权转让合同及股东权益保障协议本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条股东权益保障2.1股东权益的保障措施2.2股东权益的行使方式2.3股东权益的变更程序第三条股权转让的限制3.1股权转让的限制条件3.2股权转让的限制期限3.3股权转让的限制解除第四条股权转让后的权益4.1股权转让后的收益分配4.2股权转让后的决策权4.3股权转让后的信息披露第五条股权转让的履行期限5.1股权转让的生效时间5.2股权转让的履行地点5.3股权转让的履行方式第六条股权转让的变更和解除6.1股权转让的变更条件6.2股权转让的解除条件6.3股权转让的变更和解除程序第七条股东权益的争议解决7.1股东权益的争议类型7.2股东权益的争议解决方式7.3股东权益的争议解决时间第八条股权转让的违约责任8.1股权转让的违约情形8.2股权转让的违约责任承担8.3股权转让的违约赔偿金额第九条股权转让的合同效力9.1股权转让的合同生效条件9.2股权转让的合同失效条件9.3股权转让的合同效力争议解决第十条股权转让的保密条款10.1保密信息的范围10.2保密信息的保密期限10.3保密信息的违约责任第十一条股权转让的强制执行11.1股权转让的强制执行条件11.2股权转让的强制执行程序11.3股权转让的强制执行效力第十二条股权转让的国际管辖12.1股权转让的国际管辖原则12.2股权转让的国际管辖法院12.3股权转让的国际管辖争议解决第十三条股权转让的税收安排13.1股权转让的税收责任13.2股权转让的税收优惠政策13.3股权转让的税收缴纳方式第十四条股权转让的其他条款14.1股权转让的附加条款14.2股权转让的附录材料14.3股权转让的补充协议第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于：目标公司的全部或部分股权、股票或其他股权证明文件。1.1.2转让方应保证其拥有完整、有效的股权，并有权进行转让。1.1.3受让方同意按照本合同的约定购买并持有转让方所持有的目标公司股权。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权的购买价格、转让税费等。1.2.2受让方应按照本合同的约定及时支付股权转让价格。1.2.3转让方应在收到股权转让价格后，向受让方交付目标公司股权的相关文件。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应通过银行转账的方式向转让方支付股权转让价格。1.3.2受让方应在合同签订之日起【】个工作日内支付全部股权转让价格。1.3.3转让方应在收到全部股权转让价格后【】个工作日内，向受让方交付目标公司股权的相关文件。第二条股东权益保障2.1股东权益的保障措施2.1.1转让方应保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，并承担因此产生的一切责任。2.1.2受让方应按照本合同的约定行使股东权益，不得损害目标公司和其他股东的合法权益。2.1.3双方应共同维护目标公司的稳定发展，不得进行任何有损目标公司利益的行为。2.2股东权益的行使方式2.2.1受让方按照本合同的约定，通过合法途径行使股东权益，包括但不限于参加股东大会、查阅公司文件、提出提案等。2.2.2受让方应在行使股东权益时遵守相关法律法规和目标公司的章程规定。2.2.3受让方在行使股东权益时，应充分考虑目标公司和其他股东的利益，不得滥用股东权益。2.3股东权益的变更程序2.3.1股东权益的变更应按照目标公司的章程规定和相关法律法规进行。2.3.2转让方和受让方应就股东权益的变更达成一致，并签订书面协议。2.3.3股东权益的变更协议应提交目标公司董事会审批，并按照董事会要求进行相关手续。第三条股权转让的限制3.1股权转让的限制条件3.1.1转让方应保证其在转让股权时，不存在法律法规规定的限制条件。3.1.2受让方应符合法律法规和目标公司章程规定的股东资格条件。3.1.3双方应遵守相关法律法规，不得进行任何违法违规的股权转让行为。3.2股权转让的限制期限3.2.1本合同签订后，转让方应在约定的期限内完成股权转让。3.2.2受让方应在约定的期限内支付股权转让价格。3.2.3若双方因特殊情况需延长股权转让期限，应协商一致并签订书面补充协议。3.3股权转让的限制解除3.3.1股权转让的限制解除应符合法律法规和目标公司章程的规定。3.3.2转让方和受让方应协商一致，并签订书面协议解除股权转让的限制。3.3.3解除股权转让限制的协议应提交目标公司董事会审批，并按照董事会要求进行相关手续。第八条股权转让的违约责任8.1股权转让的违约情形8.1.1转让方违反本合同的约定，未按照约定的期限、金额和方式支付股权转让价格的，应向受让方支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让价格的【】%。8.1.2受让方违反本合同的约定，未按照约定的期限支付股权转让价格的，应向转让方支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让价格的【】%。8.1.3双方违反本合同的其他约定，导致股权转让无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任。8.2股权转让的违约责任承担8.2.1转让方违反本合同的约定，导致受让方无法按照约定取得目标公司股权的，应返还已支付的股权转让价格，并支付违约金。8.2.2受让方违反本合同的约定，导致转让方无法按照约定交付目标公司股权的，应返还已支付的股权转让价格，并支付违约金。8.2.3双方应按照法律法规和本合同的约定，承担因违约产生的其他责任。8.3股权转让的违约赔偿金额8.3.1双方应按照本合同的约定和法律法规的规定，确定违约赔偿金额。8.3.2违约赔偿金额应包括实际损失金额、预期利益损失金额、合理费用等。8.3.3双方应在本合同违约责任承担中约定违约赔偿金额的计算方法和支付方式。第九条股权转让的合同效力9.1股权转让的合同生效条件9.1.1本合同自双方签字或者盖章之日起生效。9.1.2本合同的生效不得违反法律法规和目标公司章程的规定。9.1.3本合同的生效不得损害目标公司和其他股东的合法权益。9.2股权转让的合同失效条件9.2.1本合同失效的条件包括但不限于：双方同意解除合同、转让方丧失股权、目标公司解散等。9.2.2本合同失效后，双方应按照法律法规和本合同的约定处理与合同有关的后续事项。9.2.3本合同失效不影响双方因本合同产生的权利义务的解决。9.3股权转让的合同效力争议解决9.3.1双方应通过友好协商解决本合同效力争议。9.3.2如协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。9.3.3诉讼过程中，本合同继续有效，双方应履行合同约定的义务。第十条股权转让的保密条款10.1保密信息的范围10.1.1双方在股权转让过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务秘密等，均为保密信息。10.1.2保密信息包括但不限于：目标公司的客户名单、销售数据、研发计划、财务报表等。10.2保密信息的保密期限10.2.1双方对保密信息的保密期限为【】年，自本合同签订之日起计算。10.2.2如法律、法规或者双方另有约定的，从其约定。10.3保密信息的违约责任10.3.1双方同意，如一方违反保密义务，导致保密信息泄露的，应承担违约责任。10.3.2违约责任包括但不限于：赔偿对方因此遭受的损失、支付违约金等。第十一条股权转让的强制执行11.1股权转让的强制执行条件11.1.1双方应按照本合同的约定履行各自的义务。11.1.2如一方未履行或者履行不符合约定的，另一方有权要求其履行或者采取法律手段强制执行。11.2股权转让的强制执行程序11.2.1双方同意，如本合同发生争议，应通过友好协商解决。11.2.2如协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。11.3股权转让的强制执行效力11.3.1法院判决或者仲裁裁决生效后，双方应按照判决或者裁决的内容履行合同义务。11.3.2双方应承担因未履行判决或者裁决产生的法律责任。第十二条股权转让的国际管辖12.1股权转让的国际管辖原则12.1.1本合同的签订、履行、解释及争议解决第二部分：第三方介入后的修正第十三条第三方介入的定义和范围13.1第三方介入是指在本合同的签订、履行、解释及争议解决过程中，除甲乙方之外的任何个人、法人或者其他组织。13.2第三方介入包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构、法院、仲裁机构等。第十四条第三方介入后的义务和责任14.1甲乙方应遵守相关法律法规，配合第三方介入的合法行为。14.2甲乙方应按照第三方介入的要求，提供必要的文件、资料和信息。14.3甲乙方对第三方介入的行为不承担责任，但甲乙方应确保第三方介入的合法性和正当性。第十五条第三方介入的费用和赔偿15.1第三方介入的费用包括但不限于中介费、评估费、审计费、诉讼费、仲裁费等，由甲乙方按照约定承担。15.2因第三方介入导致甲乙方损失的，甲乙方有权要求第三方承担赔偿责任。15.3第三方介入的费用和赔偿金额应由甲乙方根据实际情况协商确定。第十六条第三方介入的决策权16.1第三方介入不影响甲乙方根据本合同行使决策权。16.2甲乙方应根据本合同的约定，独立作出决策，并承担相应后果。16.3甲乙方在第三方介入过程中的决策，应符合法律法规和本合同的约定。第十七条第三方介入的保密义务17.1第三方介入者应对在介入过程中获取的甲乙方保密信息承担保密义务。17.2第三方介入者的保密义务自介入行为结束之日起【】年有效。17.3第三方介入者违反保密义务的，甲乙方有权要求其承担违约责任。第十八条第三方介入的违约责任18.1第三方介入者违反本合同或者法律法规的规定，给甲乙方造成损失的，应承担赔偿责任。18.2第三方介入者的赔偿责任应以其介入费用为限。18.3甲乙方有权要求第三方介入者承担违约责任，并有权向法院或者仲裁机构提起诉讼或者仲裁。第十九条第三方介入的合同效力19.1第三方介入不影响本合同的效力。19.2本合同的失效不影响第三方介入者的权利义务。19.3本合同的效力争议解决不涉及第三方介入者的责任。第二十条第三方介入的争议解决20.1甲乙方与第三方介入者之间的争议，应通过友好协商解决。20.2如协商不成，甲乙方有权向法院或者仲裁机构提起诉讼或者仲裁。20.3第三方介入者的争议解决不影响本合同的履行。第二十一条第三方介入的强制执行21.1甲乙方应按照本合同的约定履行义务，并配合第三方介入的强制执行。21.2甲乙方对第三方介入的强制执行结果不承担责任。21.3甲乙方应按照第三方介入的要求，提供必要的协助和支持。第二十二条第三方介入的国际管辖22.1第三方介入者的国际管辖原则应符合相关法律法规的规定。22.2甲乙方与第三方介入者之间的争议，应根据争议性质选择适当的管辖法院或者仲裁机构。22.3甲乙方应遵守国际管辖法院或者仲裁机构的决定。第二十三条第三方介入的其他条款23.1甲乙方与第三方介入者之间的权利义务，应符合法律法规和本合同的约定。23.2甲乙方与第三方介入者之间的补充协议，应提交本合同约定的决策机构审批。23.3甲乙方与第三方介入者之间的争议解决不应影响本合同的履行。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议附件二：股东权益保障协议附件三：股权转让价格支付证明附件四：目标公司股权证明文件附件五：中介服务协议附件六：评估报告附件七：审计报告附件八：法律法规要求的审批文件附件九：股权转让税费计算说明附件十：保密协议附件十一：补充协议附件的详细要求和说明：1.股权转让协议：明确了股权转让的范围、价格、支付方式、履行期限等主要条款。2.股东权益保障协议：保障转让方和受让方的股东权益，包括决策权、收益分配、信息披露等。3.股权转让价格支付证明：证明了股权转让价格的支付情况，包括支付时间、支付金额等。4.目标公司股权证明文件：证明了转让方持有的目标公司股权的有效性和合法性。5.中介服务协议：明确了中介方的服务内容、服务费用、保密义务等。6.评估报告：对目标公司的资产、负债、盈利能力等进行评估的报告。7.审计报告：对目标公司的财务状况、财务报表等进行审计的报告。8.法律法规要求的审批文件：包括转让方和受让方所需的审批文件，如股东会决议、董事会决议等。9.股权转让税费计算说明：明确了股权转让过程中产生的税费的计算方法和支付方式。10.保密协议：明确了双方