二零二四年度股权转让协议书（含优先购买权）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度股权转让协议书（含优先购买权）本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条优先购买权2.1优先购买权的行使2.2优先购买权的限制2.3优先购买权的行使方式第三条股权转让的交割3.1股权转让交割时间3.2股权转让交割地点3.3股权转让交割方式第四条股权转让后的权益4.1股权转让后的股东权益4.2股权转让后的义务和责任4.3股权转让后的管理权第五条合同的生效5.1合同生效的条件5.2合同生效的时间5.3合同生效的证据第六条保密条款6.1保密信息的范围6.2保密信息的保密期限6.3保密信息的泄露后果第七条争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的地点7.3争议解决的适用法律第八条合同的变更和终止8.1合同变更的条件8.2合同终止的条件8.3合同终止后的权益处理第九条违约责任9.1违约行为的界定9.2违约责任的形式9.3违约责任的赔偿范围第十条合同的强制执行10.1合同强制执行的条件10.2合同强制执行的地点10.3合同强制执行的适用法律第十一条合同的解除11.1合同解除的条件11.2合同解除的程序11.3合同解除后的权益处理第十二条合同的转让12.1合同转让的条件12.2合同转让的程序12.3合同转让后的权益处理第十三条税收和费用13.1税收的承担13.2费用的承担13.3税收和费用的支付方式第十四条其他条款14.1附加条款14.2附录和附件14.3合同的修订和更新第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围1.1.1本协议项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部或部分股权。1.1.2转让方应保证其拥有完整、有效的股权，并有权进行转让。1.2股权转让价格1.2.1转让价格由双方协商确定，并应以货币形式支付。1.2.2转让价格应包括但不限于目标公司的净资产评估值、未来盈利预测等因素。1.3股权转让支付方式1.3.1支付方式可采用分期支付，具体支付安排由双方协商确定。1.3.2买方应在每期支付日前按约定时间向转让方支付相应款项。第二条优先购买权2.1优先购买权的行使2.1.1若有第三方有意向购买目标公司的股权，转让方应通知买方。2.1.2买方应在收到通知后一定时间内决定是否行使优先购买权。2.2优先购买权的限制2.2.1买方若未行使优先购买权，转让方有权自行处理股权转让事宜。2.2.2买方行使优先购买权时，转让方应予以配合，并提供必要的协助。2.3优先购买权的行使方式2.3.1买方行使优先购买权时，应以书面形式向转让方提出。2.3.2买方行使优先购买权后，本协议的转让价格和支付方式等条款可予以调整。第三条股权转让的交割3.1股权转让交割时间3.1.1股权转让交割时间为双方签署本协议后一定时间内，具体时间由双方协商确定。3.1.2交割时，转让方应将目标公司的股权证明文件交付给买方。3.2股权转让交割地点3.2.1股权转让交割地点为双方约定的地点。3.2.2买方应前往交割地点办理股权转让手续。3.3股权转让交割方式3.3.1股权转让交割方式包括但不限于股权转让证书的交付、变更登记等。3.3.2买方应在交割后一定时间内办理股权变更登记手续。第四条股权转让后的权益4.1股权转让后的股东权益4.1.1买方自股权转让交割之日起，享有目标公司的股东权益，包括分红、决策权等。4.1.2买方应按照本协议的约定履行股东义务。4.2股权转让后的义务和责任4.2.1转让方应对目标公司的现状及历史经营状况提供真实、完整的说明。4.2.2买方应对目标公司的经营状况及财务状况承担风险。4.3股权转让后的管理权4.3.1买方自股权转让交割之日起，享有对目标公司的管理权。4.3.2买方应根据目标公司的实际情况，制定和实施经营计划。第五条合同的生效5.1合同生效的条件5.1.1本协议自双方签署之日起生效。5.1.2本协议的生效需符合相关法律法规的规定。5.2合同生效的时间5.2.1本协议自签署之日起一定时间内生效。5.2.2具体生效时间由双方协商确定。5.3合同生效的证据5.3.1双方签署的本协议及附件为本协议生效的证据。5.3.2双方应按照本协议约定，提供与股权转让相关的全部文件和证明材料。第八条合同的变更和终止8.1合同变更的条件8.1.1合同变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。8.1.2合同变更的内容应符合相关法律法规的规定。8.2合同终止的条件8.2.1合同终止的条件包括但不限于：（1）双方协商一致解除本合同；（2）因一方违约导致合同解除；（3）因不可抗力导致合同无法履行。8.3合同终止后的权益处理8.3.1合同终止后，双方应对合同终止前的权益进行清算。8.3.2合同终止后，买方应按照本协议的约定处理目标公司的股权。第九条违约责任9.1违约行为的界定9.1.1违约行为包括但不限于：（2）违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成对方损失。9.2违约责任的形式9.2.1违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方损失、支付违约金等。9.2.2违约方的违约行为导致合同解除的，违约方应支付合同解除后的相关费用。9.3违约责任的赔偿范围9.3.1违约方的赔偿范围包括但不限于对方因违约行为所遭受的直接损失、预期利益等。9.3.2双方应协商确定违约赔偿的具体金额，如有争议，可依法解决。第十条合同的强制执行10.1合同强制执行的条件10.1.1双方应履行本合同约定的义务，如一方未履行，另一方有权依法申请强制执行。10.1.2合同强制执行的地点为合同约定的争议解决地点。10.2合同强制执行的地点10.2.1合同强制执行的地点应为本合同约定的地点。10.2.2如双方未约定执行地点，则执行地点为违约方所在地。10.3合同强制执行的适用法律10.3.1合同强制执行适用中华人民共和国法律。10.3.2双方也可约定适用其他国家的法律，但需符合相关法律法规的规定。第十一条合同的解除11.1合同解除的条件11.1.1合同解除的条件包括但不限于：（1）双方协商一致解除本合同；（2）因一方违约导致合同解除；（3）因不可抗力导致合同无法履行。11.2合同解除的程序11.2.1合同解除需经双方协商一致，并签订书面解除协议。11.2.2合同解除后，双方应对合同解除前的权益进行清算。11.3合同解除后的权益处理11.3.1合同解除后，双方应按照本协议的约定处理目标公司的股权。11.3.2合同解除后，双方不再享有本合同约定的权利和义务。第十二条合同的转让12.1合同转让的条件12.1.1合同转让需经双方协商一致，并签订书面转让协议。12.1.2合同转让不得违反本合同的约定和法律法规的规定。12.2合同转让的程序12.2.1合同转让需按照双方约定的程序进行。12.2.2合同转让后，转让方和受让方应签署书面确认文件。12.3合同转让后的权益处理12.3.1合同转让后，受让方应享有本合同约定的权利和义务。12.3.2合同转让后，原合同当事人之间的权利义务关系消灭。第十三条税收和费用13.1税收的承担13.1.1双方应按照相关法律法规的规定承担税收责任。13.1.2税收的计算和支付方式由双方协商确定。13.2费用的承担13.2.1双方应按照本合同的约定承担相关费用。13.2.2费用的计算和支付方式由双方协商确定。13.3税收和费用的支付方式13.3.1税收和费用的支付方式包括但不限于银行转账、现金支付等。13.3.2支付时间、地点和方式第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1本合同所述第三方指除甲乙方之外的，与本合同有关联的其他方。1.2第三方包括但不限于中介方、评估方、审计方、监管机构等，以及其他可能涉及本合同履行过程中的各方。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入需经甲乙方协商一致，并签订书面介入协议。2.2第三方介入的条件包括但不限于：(1)本合同的履行需要第三方的专业服务或技术支持；(2)甲方或乙方因客观原因无法自行完成本合同约定的部分义务；(3)法律、法规或政策要求必须有第三方参与。第三条第三方的主要义务与责任3.1第三方应按照甲乙方的要求，提供专业服务或技术支持，确保本合同的顺利履行。3.2第三方应遵守相关法律法规，诚信履行合同，确保合同的合法性、合规性。3.3第三方应对其提供的服务或支持承担相应的责任，包括但不限于质量、安全等。第四条第三方介入的协调与管理4.2甲乙方应监督第三方的工作进度和质量，确保第三方的履约行为符合本合同的约定。第五条第三方费用与支付5.1第三方费用包括但不限于服务费、成本费、税费等，由甲乙方协商确定。5.2第三方费用的支付方式、时间、地点由甲乙方协商确定，并在书面介入协议中明确。第六条第三方责任限额6.1第三方应对其提供的服务或支持承担有限责任，除非法律、法规另有规定。6.2第三方责任限额包括但不限于：(1)第三方应承担的赔偿限额与其收费金额挂钩；(2)第三方应承担的赔偿限额不应超过其保险赔偿限额；(3)第三方应承担的赔偿限额应在书面介入协议中明确。第七条第三方与甲乙方的关系7.1第三方与甲乙方之间的关系为本合同的辅助关系，第三方并非本合同的当事人。7.2甲乙方与第三方之间的权利义务关系，不影响甲乙方之间的合同关系。第八条第三方违约的处理8.1若第三方违约，甲乙方有权依法要求第三方承担违约责任。8.2甲乙方应协商确定违约赔偿的具体金额，如有争议，可依法解决。第九条第三方退出机制9.1第三方如需退出本合同，应提前通知甲乙方，并办理相关退出手续。9.2第三方退出时，应确保其工作交接顺利进行，不影响本合同的履行。第十条第三方介入的终止10.1第三方介入的终止条件包括但不限于：(1)第三方完成了其合同约定的义务；(2)合同履行完毕，第三方介入自然终止；(3)甲乙方与第三方协商一致终止第三方介入。第十一条第三方介入后的权益处理11.1第三方介入终止后，其享有的权益相应终止，但不影响甲乙方之间的合同关系。11.2第三方介入终止后，甲乙方应对第三方提供的服务或支持进行评估，并根据实际情况进行相应的补偿。第十二条第三方介入的争议解决12.1甲乙方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决。12.2若协商不成，争议解决方式、地点、适用法律等应在书面介入协议中明确。第十三条第三方信息的保密13.1第三方应对本合同及甲乙方提供的相关信息保密，未经甲乙方同意，不得向第三方披露。13.2第三方违反保密义务的，应承担相应的违约责任。第十四条甲乙方的权利与义务14.1甲乙方应对第三方的履约行为进行监督，确保第三方履行合同义务。14.2甲乙方应按照本合同约定，及时支付第三方费用，并履行相关的审批手续。本部分修正条款与本合同具有同等法律效力，甲乙方应严格遵守本部分条款的约定。如有争议，双方应友好协商解决；协商不成，可依法解决。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议书详细要求和说明：本附件详细约定了股权转让的范围、价格、支付方式等关键条款。附件二：优先购买权行使说明详细要求和说明：本附件说明了优先购买权的行使条件、程序以及行使方式。附件三：股权转让交割确认书详细要求和说明：本附件用于确认股权转让交割的时间、地点以及交割方式。附件四：股东权益说明详细要求和说明：本附件详细描述了股权转让后买方所享有的股东权益。附件五：义务和责任说明详细要求和说明：本附件详细约定了股权转让后买方和卖方的义务和责任。附件六：管理权说明详细要求和说明：本附件详细约定了买方在股权转让后对目标公司的管理权。附件七：合同生效条件说明详细要求和说明：本附件详细约定了合同生效的条件，包括双方签署、符合法律法规等。附件八：保密协议详细要求和说明：本附件详细约定了双方的保密义务，包括保密信息范围、保密期限等。附件九：争议解决说明详细要求和说明：本附件详细约定了争议解决的途径、地点和适用法律。附件十：合同变更和终止说明详细要求和说明：本附件详细约定了合同变更和终止的条件及程序。附件十一：违约责任说明详细要求和说明：本附件详细约定了违约行为的界定及违约责任的形式和赔偿范围。附件十二：合同的强制执行说明详细要求和说明：本附件详细约定了合同强制执行的条件、地点和适用法律。附件十三：合同的解除说明详细要求和说明：本附件详细约定了合同解除的条件、程序以及解除后的权益处理。附件十四：合同的转让说明详细要求和说明：本附件详细约定了合同转让的条件、程序以及转让后的权益处理。说明二：违约行为及责任认定：2.违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成对方损失；3.延迟履行合同义务，超过合同约定的期限；4.提供虚假、不实的信息或隐瞒重要信息；5.不正当竞争或恶意损害对方声誉；6.未经对方同意，转让、抵押或设定合同项下的权益；