2024年度企业合并与资产收购合同

2024年度企业合并与资产收购合同本合同目录一览第一条合同主体1.1合并方1.2收购方第二条合并与收购的资产范围2.1合并方资产2.2收购方资产第三条合并与收购的方式3.1合并方式3.2收购方式第四条合并与收购的价格及支付方式4.1合并价格4.2收购价格4.3支付方式第五条合并与收购的交割时间及条件5.1交割时间5.2交割条件第六条合同的生效、变更与解除6.1合同生效条件6.2合同变更条件6.3合同解除条件第七条违约责任7.1合并方违约责任7.2收购方违约责任第八条争议解决方式8.1协商解决8.2调解解决8.3仲裁解决8.4法律途径第九条保密条款9.1保密内容9.2保密期限9.3泄露后果第十条合同的签署与份数10.1签署时间10.2签署地点10.3合同份数及保管第十一条附加条款11.1双方约定的其他事项第十二条合同的修订12.1修订条件12.2修订程序第十三条合同的终止13.1终止条件13.2终止程序第十四条后继事宜处理14.1后继事宜的处理原则14.2后继事宜的处理程序第一部分：合同如下：第一条合同主体1.1合并方1.1.1合并方名称：____________1.1.2合并方地址：____________1.1.3合并方法定代表人：____________1.1.4合并方注册资本：____________1.1.5合并方营业执照编号：____________1.2收购方1.2.1收购方名称：____________1.2.2收购方地址：____________1.2.3收购方法定代表人：____________1.2.4收购方注册资本：____________1.2.5收购方营业执照编号：____________第二条合并与收购的资产范围2.1合并方资产2.1.1合并方全部资产，包括但不限于：（1）土地使用权：____________（2）建筑物及其他固定资产：____________（3）设备及机器：____________（4）知识产权：____________（5）其他资产：____________2.2收购方资产2.2.1收购方全部资产，包括但不限于：（1）土地使用权：____________（2）建筑物及其他固定资产：____________（3）设备及机器：____________（4）知识产权：____________（5）其他资产：____________第三条合并与收购的方式3.1合并方式3.1.1合并方以资产置换方式进行合并，具体资产置换方案由双方另行签订《资产置换协议》予以明确。3.1.2合并方以增发新股方式吸收收购方，具体增发方案由双方另行签订《增发新股协议》予以明确。3.2收购方式3.2.1收购方以现金支付方式购买合并方资产，具体支付方案由双方另行签订《现金支付协议》予以明确。3.2.2收购方以股权支付方式购买合并方资产，具体股权支付方案由双方另行签订《股权支付协议》予以明确。第四条合并与收购的价格及支付方式4.1合并价格4.1.1合并价格确定为：人民币（大写）：____________元整（小写）：____________元。4.1.2合并价格的支付方式为：____________。4.2收购价格4.2.1收购价格确定为：人民币（大写）：____________元整（小写）：____________元。4.2.2收购价格的支付方式为：____________。第五条合并与收购的交割时间及条件5.1交割时间5.1.1合并与收购的交割时间为：____________年____________月____________日。5.1.2如因特殊情况导致交割时间延迟，双方可协商确定新的交割时间。5.2交割条件5.2.1合并与收购的交割条件如下：（1）合并方及收购方应按照本合同及另行签订的相关协议履行其义务；（2）合并方及收购方应提供必要的文件和证明，以便完成交割手续；（3）合并方及收购方应承担交割过程中的相关费用。第六条合同的生效、变更与解除6.1合同生效条件6.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。（1）双方完成合同约定的审批程序；（2）合并方及收购方提供的文件和证明真实、有效；（3）合并方及收购方履行了合同约定的其他条件。6.2合同变更条件6.2.1合同的变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。6.2.2合同变更的内容应符合相关法律法规的规定。6.3合同解除条件6.3.1合同解除的条件如下：（1）双方协商一致解除合同；（2）因不可抗力导致合同无法履行；（3）一方违反合同约定，严重损害对方利益；（4）一方丧失合同履行能力。第八条争议解决方式8.1协商解决8.1.1双方应在合同履行过程中，积极沟通，协商解决可能出现的争议。8.1.2双方应在争议发生之日起十个工作日内协商解决。8.2调解解决8.2.1如协商解决不成，双方可向所在地的人民调解委员会申请调解。8.2.2调解不成的，自调解委员会出具调解书之日起五个工作日内，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。8.3仲裁解决8.3.1如协商、调解均无法解决争议，双方同意提交____________仲裁委员会进行仲裁。8.3.2仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。8.4法律途径8.4.1如双方约定仲裁解决争议，任何一方对仲裁裁决不服的，不得向人民法院提起诉讼。8.4.2如双方未约定仲裁解决争议，任何一方对仲裁裁决不服的，自收到仲裁裁决书之日起十五日内，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条保密条款9.1保密内容9.1.1双方在合同履行过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等，包括但不限于：客户名单、销售策略、研发计划、财务数据等。9.1.2双方的保密信息应以书面形式明确标识“保密信息”字样。9.2保密期限9.2.1双方的保密信息应在合同终止后继续保密，保密期限为____________年。9.3泄露后果9.3.1如一方泄露对方的保密信息，泄露方应承担相应的违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。9.3.2泄露方的违约行为给对方造成重大损失的，泄露方应支付相当于损失金额三倍的违约金。第十条合同的签署与份数10.1签署时间10.1.1本合同于____________年____________月____________日签署。10.1.2双方代表在本合同上签字盖章后，合同立即生效。10.2签署地点10.2.1本合同于____________（地点）签署。10.3合同份数及保管10.3.1本合同一式两份，双方各执一份。10.3.2双方应妥善保管本合同，如合同丢失，双方应承担相应的法律责任。第十一条附加条款11.1双方约定的其他事项11.1.1双方同意，本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。11.1.2双方应在补充协议签订后五个工作日内，将补充协议提交给对方。第十二条合同的修订12.1修订条件12.1.1本合同在履行过程中，如因客观情况发生变化，双方同意修订的，可以进行修订。12.1.2修订方案应由双方共同提出，并经双方协商一致。12.2修订程序12.2.1双方应将修订方案以书面形式提交给对方。12.2.2双方在收到修订方案后五个工作日内，协商确定修订内容。12.2.3修订后的合同，应由双方签署并盖章，自签署之日起生效。第十三条合同的终止13.1终止条件13.1.1本合同在履行期限内，如因不可抗力导致合同无法履行，双方可以终止合同。13.1.2本合同在履行期限内，如一方丧失合同履行能力，对方可以终止合同。13.1.3本合同在履行期限内，如一方明确表示不履行合同义务，对方可以终止合同。13.2终止程序13.2.1双方应书面通知对方终止合同。13.2.2双方应按照本合同约定处理合同终止后的相关事宜。第十四条后继事宜处理14.1后继事宜的处理原则14.1.1合同终止后，双方应按照本合同约定处理后续事宜。14.1.2合同终止后，双方应互相配合，确保交接工作的顺利进行。14.2后继事宜的处理程序14.2.1合同终止后，双方应在本合同终止之日起十个工作日内，成立交接小组，协商处理第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的条件1.1当甲乙方在合同履行过程中出现无法解决的争议或问题时，可以协商决定引入第三方介入。1.2第三方介入的条件包括但不限于：争议或问题超出了甲乙方的解决能力；争议或问题涉及的专业领域超出了甲乙方的专业知识；双方协商一致认为需要第三方介入。第二条第三方介入的程序2.1甲乙方应共同选择合适的第三方，如果选择困难，可以商请双方共同认可的机构推荐。2.2第三方介入前，甲乙方应与其充分沟通，明确介入的目的、范围和责任。2.3第三方介入时，甲乙方应提供必要的信息和文件，以便第三方能够充分了解争议或问题的背景。第三条第三方的责任与义务3.1第三方应公正、中立地处理争议或问题，并给出合理的建议或裁决。3.2第三方应保护甲乙方提供的信息的安全性和保密性，不得泄露给任何无关方。3.3第三方的工作成果应被视为甲乙方之间的最终解决方案，双方应予以执行。第四条第三方介入的费用4.1第三方介入的费用应由甲乙方协商确定，并应在介入前明确。4.2费用包括但不限于第三方的咨询费、差旅费、住宿费等。4.3甲乙方应按照约定的方式和时间支付第三方费用。第五条第三方与其他各方的关系5.1第三方介入时，仍应尊重甲乙方的主体地位，第三方并非合同的当事人，不承担合同义务。5.2甲乙方与第三方之间的沟通和协商，不影响甲乙方之间的合同关系。5.3第三方提出的解决方案，甲乙方应共同遵守，但如果解决方案涉及到合同的修改，应由甲乙方协商决定。第六条第三方的责任限额6.1第三方介入时，应尽最大努力公正、中立地处理争议或问题。6.2但第三方不对甲乙方之间的合同履行承担任何责任，包括但不限于合同的履行、违约责任等。6.3如果第三方因过失导致处理结果有误，第三方应承担相应的过失责任，但责任限额应由甲乙方在选择第三方时协商确定。第七条第三方介入的终止7.1第三方介入可以在甲乙方协商一致的情况下终止。7.2终止第三方介入后，甲乙方应处理与第三方相关的后续事宜，包括但不限于支付费用、整理文件等。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：《资产置换协议》详细要求和说明：本附件详细规定了合并方以资产置换方式进行合并的具体方案，包括但不限于资产的估值、置换比例、置换过程等。附件二：《增发新股协议》详细要求和说明：本附件详细规定了合并方以增发新股方式吸收收购方的具体方案，包括但不限于增发数量、价格、支付方式等。附件三：《现金支付协议》详细要求和说明：本附件详细规定了收购方以现金支付方式购买合并方资产的具体方案，包括但不限于支付金额、支付时间等。附件四：《股权支付协议》详细要求和说明：本附件详细规定了收购方以股权支付方式购买合并方资产的具体方案，包括但不限于股权比例、股权转让程序等。附件五：《不可抗力事件应对协议》详细要求和说明：本附件详细规定了双方在遇到不可抗力事件时的应对措施和责任划分，包括但不限于不可抗力事件的定义、影响范围、责任免除等。附件六：《争议解决协议》详细要求和说明：本附件详细规定了双方在合同履行过程中发生争议时的解决方式，包括但不限于协商、调解、仲裁、诉讼等。附件七：《保密协议》详细要求和说明：本附件详细规定了双方在合同履行过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等信息的保密义务和保密期限等。附件八：《知识产权归属协议》详细要求和说明：本附件详细规定了合同履行过程中产生的知识产权归属问题，包括但不限于知识产权的定义、归属原则、争议解决等。附件九：《合同履行监督与评估协议》详细要求和说明：本附件详细规定了双方在合同履行过程中的监督与评估机制，包括但不限于监督方式、评估标准、违约处理等。附件十：《合同终止和后继事宜处理协议》详细要求和说明：本附件详细规定了合同终止后的相关事宜处理，包括但不限于合同终止的条件、终止程序、后继事宜处理原则等。说明二：违约行为及责任认定：1.合并方违约行为及责任认定：合并方未能按照约定完成资产置换或增发新股；合并方未能按照约定提供必要的文件和证明；合并方未能按照约定履行保密义务；其他违反合同约定的行为。违约责任认定：合并方违反合同约定的，应承担违约责任，包括但不限于继续履行、赔偿损失、支付违约金