2024年度企业并购合同：某集团与某上市公司之间的企业并购合同

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2024年度企业并购合同：某集团与某上市公司之间的企业并购合同。本合同目录一览第一条并购双方1.1某集团简介1.2某上市公司简介第二条并购目标2.1并购目的2.2并购范围2.3并购方式第三条并购价格3.1并购价格确定3.2支付方式3.3支付时间表第四条并购期限4.1并购合同生效时间4.2并购完成期限第五条并购后的管理5.1管理架构5.2人事安排5.3财务管理第六条保密条款6.1保密内容6.2保密期限6.3违约责任第七条违约责任7.1并购双方的违约行为7.2违约责任的具体规定第八条争议解决8.1争议解决方式8.2仲裁地点8.3适用法律第九条合同的修改和终止9.1修改合同的条件9.2终止合同的条件第十条合同的生效10.1合同生效的条件10.2合同生效的时间第十一条附则11.1合同的附件11.2合同的抄送单位第十二条合同签署12.1签署地点12.2签署日期第十三条合同语言13.1合同的语言版本13.2语言版本的解释权第十四条其他条款14.1双方约定的其他事项14.2其他事项的补充规定第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1某集团简介某集团成立于1990年，是一家以房地产开发为主业，集建筑、装饰、物业管理、酒店业等多元化产业于一体的综合性大型企业集团。集团总资产超过100亿元人民币，拥有员工3000余人，旗下拥有多家控股子公司。1.2某上市公司简介某上市公司成立于1993年，主要从事房地产开发、销售、物业管理等业务。公司注册地为我国某直辖市，总股本为4亿股，是一家国有控股上市公司。截至2023年，公司总资产为200亿元人民币，净利润为10亿元人民币。第二条并购目标2.1并购目的本次并购的目的是为了实现某集团和某上市公司的资源共享、优势互补，提高整体竞争力，实现企业的可持续发展。2.2并购范围本次并购的范围包括某上市公司全部股份，以及与股份相关的所有权利和义务。2.3并购方式本次并购采用现金购买的方式进行，某集团将支付一定的现金购买某上市公司全部股份。第三条并购价格3.1并购价格确定并购价格为人民币亿元，其中包括某上市公司全部股份的价值以及相关负债的承担。3.2支付方式某集团将通过银行转账的方式，将并购价格支付给某上市公司。3.3支付时间表某集团将在并购合同签署后10个工作日内，支付并购价格的50%；剩余的50%将在并购完成后的10个工作日内支付。第四条并购期限4.1并购合同生效时间本合同自双方签署之日起生效。4.2并购完成期限某集团应在并购合同生效后6个月内完成对某上市公司的并购。第五条并购后的管理5.1管理架构并购完成后，某集团将根据我国相关法律法规和公司章程，对某上市公司的管理架构进行调整，确保公司正常运营。5.2人事安排并购完成后，某集团将尊重某上市公司的员工权益，对现有员工进行评估，并根据公司发展需要进行适当的人事调整。5.3财务管理并购完成后，某集团将建立统一的财务管理体系，确保某上市公司的财务状况健康稳定。第六条保密条款6.1保密内容本合同签订后，双方应对合同内容和并购过程中的商业秘密予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。6.2保密期限保密期限自并购完成之日起算，为期2年。6.3违约责任如一方违反保密条款，应向对方支付违约金，违约金金额为泄露信息所造成损失的3倍。第八条争议解决8.1争议解决方式双方在履行本合同时发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签署地人民法院提起诉讼。8.2仲裁地点如选择仲裁解决争议，仲裁地点为合同签署地。8.3适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第九条合同的修改和终止9.1修改合同的条件任何一方不得单方面修改或终止本合同，但双方协商一致并签订书面修改或终止协议的除外。9.2终止合同的条件9.2.1双方协商一致解除本合同；9.2.2并购完成，合同目的实现；9.2.3因不可抗力导致合同无法履行，经双方协商一致解除。第十条合同的生效10.1合同生效的条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。10.2合同生效的时间本合同自签字（或盖章）之日起视为生效。第十一条附则11.1合同的附件本合同附件包括：11.1.1某集团与某上市公司并购协议书；11.1.2某集团与某上市公司并购方案；11.1.3其他双方认为需要附件的文件。11.2合同的抄送单位本合同副本抄送至：11.2.1某集团的控股股东；11.2.2某上市公司的主要股东；11.2.3相关政府部门及行业协会。第十二条合同签署12.1签署地点本合同于中华人民共和国某直辖市签署。12.2签署日期本合同于2024年某月某日签署。第十三条合同语言13.1合同的语言版本13.2语言版本的解释权如对合同文本发生歧义，以中文文本为准。第十四条其他条款14.1双方约定的其他事项本合同未涉及的事项，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。14.2其他事项的补充规定如本合同的任何条款与适用法律法规相抵触，该条款将按法律法规的规定予以调整，但不影响其他条款的效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入1.1第三方定义本合同所述第三方是指除甲乙方之外，参与或可能参与本合同项下并购活动的任何个人、公司或其他法律实体。1.2第三方介入情形第三方可能介入本合同的情况包括但不限于：财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构、监管机构等。第二条第三方职责2.1第三方应尽的职责第三方应按照甲乙双方的约定和本合同的条款，履行其职责，提供专业服务，并确保其提供的服务符合相关法律法规和行业标准。2.2第三方责任限定第三方对其提供的服务负有专业责任，但对其服务以外的并购活动不承担责任。第三方应对因其疏忽、过失或故意行为导致的损失承担责任。第三条第三方费用3.1费用支付甲乙双方应按照第三方的收费标准支付相关费用。3.2费用支付时间费用支付时间按照双方与第三方协商确定的时间进行。第四条第三方选择4.1第三方选择权甲乙双方应共同选择第三方，并确保所选第三方具备相应的资质和能力。4.2第三方变更如甲乙双方认为现有第三方不能胜任相关工作，双方可协商一致后更换第三方。第五条第三方保密义务5.1保密内容第三方应对在并购过程中获得的甲乙双方的商业秘密和机密信息予以保密。5.2保密期限保密期限自并购完成之日起算，为期2年。第六条第三方违约责任6.1违约行为第三方如违反本合同的约定，包括但不限于未按时提供服务、提供服务质量不符合约定等。6.2违约责任的具体规定第三方应因其违约行为向甲乙双方支付违约金，违约金金额为因其违约行为导致的损失的2倍。第七条第三方与其他方的关系7.1第三方与甲乙方的关系第三方应独立于甲乙方，其提供的服务不应受到甲乙方任何不当影响。7.2第三方与并购交易的关系第三方应公正、公平地提供服务，确保其服务的客观性和独立性。第八条第三方责任限额8.1责任限额的确定第三方对其提供的服务所导致的损失承担有限责任，其责任限额由甲乙双方与第三方协商确定。8.2责任限额的例外第三方在故意或重大过失情况下导致的损失，不受责任限额的限制。第九条第三方保险9.1保险购买甲乙双方应要求第三方购买适当的职业责任保险，以保障甲乙双方的利益。9.2保险有效期限保险的有效期限应与本合同的有效期限一致。第十条第三方退出10.1第三方退出的条件10.2退出程序第三方退出时，应按照双方与第三方签订的合同约定办理退出手续。第十一条替代方案如第三方因不可抗力等原因无法履行合同，甲乙双方应共同协商确定替代方案。第十二条第三方评价12.1评价机制甲乙双方应定期对第三方的工作进行评价，以确保第三方提供的服务符合合同要求。12.2评价结果的运用评价结果将作为决定是否续约、调整费用支付等的重要依据。第十三条法律适用和争议解决本合同第三方介入相关条款的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十四条合同的变更和解除14.1变更条件本合同第三方介入相关条款的变更，需甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。14.2解除条件本合同第三方介入相关条款的解除，需甲乙双方协商一致，并签订书面解除协议。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：某集团与某上市公司并购协议书详细要求：本附件应包括但不限于并购的目的、范围、价格、支付方式、期限等核心内容，以及双方的权利和义务。附件2：某集团与某上市公司并购方案详细要求：本附件应详细阐述并购的策略、预期效益、风险评估等，以及并购后的管理和运营计划。附件3：某集团的财务报表详细要求：本附件应包括某集团近三年的财务报表，以证明其财务状况和偿债能力。附件4：某上市公司的财务报表详细要求：本附件应包括某上市公司近三年的财务报表，以证明其财务状况和盈利能力。附件5：第三方评估报告详细要求：本附件应包括对某集团和某上市公司的评估报告，包括但不限于财务、法律、业务等方面的评估。附件6：监管机构批准文件详细要求：本附件应包括并购所需的监管机构批准文件，以确保并购活动符合相关法律法规。附件7：股东大会决议详细要求：本附件应包括某上市公司股东大会就并购事项的决议文件，以证明其合法性。附件8：并购合同的补充协议详细要求：本附件应包括对并购合同的补充规定，以明确双方在并购过程中的额外承诺和义务。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照合同约定履行义务，包括但不限于未按时支付并购价格、未按时完成并购等。2.第三方未按照合同约定提供服务，包括但不限于未按时提供评估报告、未按时完成审计等。3.甲乙双方或第三方故意或重大过失导致合同目的无法实现，包括但不限于提供虚假信息、泄露商业秘密等。4.甲乙双方或第三方未经对方同意，单方面变更或终止合同。违约责任认定标准：1.对于甲乙双方的违约行为，违约方应承担违约金的责任，违约金金额为因其违约行为导致的损失的2倍。2.对于第三方