2024年度企业并购重组合同书

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购重组合同书本合同目录一览1.定义与解释1.1合同主体1.2并购重组1.3合同日期与有效期限2.并购重组的目标与原则2.1并购重组目标2.2并购重组原则3.并购重组的步骤与程序3.1前期筹备3.2签署保密协议3.3尽职调查3.4估值与定价3.5签署并购协议3.6交割与整合4.并购价格与支付方式4.1并购价格4.2支付方式与时间表5.并购双方的义务与责任5.1卖方的义务与责任5.2买方的义务与责任6.合同的调整与终止6.1调整机制6.2终止条件与后果7.违约责任7.1违约行为7.2违约责任8.争议解决方式8.1协商解决8.2调解与仲裁8.3法律诉讼9.适用法律与管辖9.1适用法律9.2管辖法院10.保密条款10.1保密内容10.2保密期限10.3例外情况11.合同的签署与生效11.1签署程序11.2生效条件12.附件12.1并购重组预案12.2财务报表12.3法律意见书13.其他条款13.1合作开发13.2技术支持13.3市场拓展14.签署日期与地点14.1签署日期14.2签署地点第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合同主体1.2并购重组并购重组是指甲方通过购买乙方部分或全部股权，或者通过其他方式，使乙方成为甲方的子公司或关联公司的行为。1.3合同日期与有效期限本合同签订日期为2024年1月1日，有效期为一年，自合同签订之日起至2025年1月1日止。第二条并购重组的目标与原则2.1并购重组目标（1）优化资源配置，提高经营效率；（2）扩大市场份额，提高竞争力；（3）实现业务互补，促进共同发展。2.2并购重组原则双方应遵循平等、自愿、诚实信用、公平交易的原则，进行并购重组。第三条并购重组的步骤与程序3.1前期筹备双方应在本合同签订后10个工作日内，成立并购重组筹备小组，负责并购重组的具体事务。3.2签署保密协议双方应在本合同签订后15个工作日内，签署保密协议，约定双方在并购重组过程中获取的信息保密。3.3尽职调查双方应在本合同签订后30个工作日内，完成对对方公司的尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务等方面。3.4估值与定价双方应在本合同签订后45个工作日内，根据尽职调查的结果，协商确定乙方的估值和定价。3.5签署并购协议双方应在本合同签订后60个工作日内，签署并购协议，约定并购的价格、支付方式、交割时间等事项。3.6交割与整合双方应在本合同签订后90个工作日内，完成并购交割，并进行业务整合。第四条并购价格与支付方式4.1并购价格并购价格根据乙方估值和定价，由双方协商确定。4.2支付方式与时间表并购款项分三次支付，具体支付方式与时间表见附件。第五条并购双方的义务与责任5.1卖方的义务与责任乙方应保证其提供的信息真实、准确、完整，不得有欺诈行为。5.2买方的义务与责任甲方应按照约定支付并购款项，并协助乙方完成业务整合。第六条合同的调整与终止6.1调整机制如因不可抗力等因素导致并购重组无法正常进行，双方可协商调整合同内容。6.2终止条件与后果如双方协商一致，可以终止合同。合同终止后，双方应按照约定承担相应的违约责任。第七条违约责任7.1违约行为双方应严格按照本合同的约定履行义务，如一方违约，应承担违约责任。7.2违约责任违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额由双方协商确定。如违约行为给守约方造成损失的，违约方还应赔偿守约方的损失。第八条争议解决方式8.1协商解决双方应通过友好协商的方式解决合同履行过程中发生的任何争议和纠纷。8.2调解与仲裁如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。8.3法律诉讼诉讼应在合同签订地或者乙方所在地人民法院提起。第九条适用法律与管辖9.1适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.2管辖法院本合同纠纷的诉讼管辖法院为合同签订地人民法院。第十条保密条款10.1保密内容双方在合同签订过程中及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均应予以保密。10.2保密期限双方的保密义务自合同签订之日起算，至本合同解除或终止之日起五年止。10.3例外情况法律法规规定或者双方另有约定的情况除外。第十一条合同的签署与生效11.1签署程序本合同自双方签字或盖章之日起生效。11.2生效条件（1）双方签字或盖章；（2）合同经乙方董事会批准；（3）合同经甲方股东大会批准。第十二条附件12.1并购重组预案本合同附件包括并购重组预案，详细描述并购重组的目标、步骤、预期效果等。12.2财务报表乙方应向甲方提供最近三年的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。12.3法律意见书乙方应向甲方提供法律意见书，确认并购重组的合法性、有效性以及合同的合规性。第十三条其他条款13.1合作开发双方同意在并购完成后，就乙方的业务进行合作开发，具体合作方式由双方另行商定。13.2技术支持乙方应向甲方提供必要的技术支持，确保并购后的业务顺利运行。13.3市场拓展双方应共同制定市场拓展计划，并共同努力实施，以提高并购后的业务竞争力。第十四条签署日期与地点14.1签署日期本合同于2024年1月1日签署。14.2签署地点本合同于（具体地点）签署。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入15.1定义第三方是指非本合同签约主体之外的其他自然人、法人或其他组织。15.2第三方介入的情形第三方可能介入的情形包括但不限于：（1）中介机构的介入，如财务顾问、律师事务所等；（2）监管机构的介入，如国家商务部、证监会等；（3）其他必要第三方，如专业评估机构、技术支持提供商等。第十六条第三方责任16.1第三方义务第三方应按照合同约定或相关法律法规的规定，履行其职责，确保并购重组的合法性、合规性。16.2第三方责任限额第三方对甲乙双方的任何直接损失或间接损失，不负超过其服务费用之外的赔偿责任。第十七条第三方与其他各方关系17.1第三方与甲方第三方应保持与甲方的独立性，不得有任何利益冲突。甲方应审慎选择第三方，并对其行为进行监督。17.2第三方与乙方第三方应保持与乙方的独立性，不得有任何利益冲突。乙方应配合第三方的尽职调查等工作。17.3第三方与中介方如存在中介方，第三方与中介方的关系应明确，中介方应承担其职责范围内的责任。第十八条第三方介入的程序18.1选择与委托甲乙双方应共同协商选择合适的第三方，并签订委托协议，明确双方的权利义务。18.2第三方报告第三方应向甲乙双方提供其调查、评估、意见等报告，甲乙双方应认真审阅并反馈意见。18.3第三方工作监督甲乙双方应监督第三方的工作进程，确保第三方按期完成任务。18.4第三方工作成果验收甲乙双方应对第三方的工作成果进行验收，必要时可聘请独立第三方进行评估。第十九条第三方费用19.1费用支付甲乙双方应按照委托协议的约定，支付第三方的服务费用。19.2费用承担因第三方原因导致的额外费用，由第三方承担。因甲乙双方原因导致的额外费用，由甲乙双方协商承担。第二十条第三方责任追究20.1第三方违反本合同或委托协议的，甲乙双方有权追究其法律责任。20.2第三方因故意或重大过失导致甲乙双方损失的，应承担相应的赔偿责任。第二十一条第三方信息披露21.1第三方应按照本合同或委托协议的约定，向甲乙双方披露相关信息。21.2第三方应保证其提供信息的真实性、准确性和完整性。第二十二条合同的变更与终止22.1变更本合同的变更应由甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。22.2终止本合同的终止应由甲乙双方协商一致，并签订书面终止协议。第二十三条签署日期与地点23.1签署日期本修正条款于2024年1月1日签署。23.2签署地点本修正条款于（具体地点）签署。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：并购重组预案详细描述并购重组的目标、步骤、预期效果等，包括但不限于：（1）并购重组的背景与目的；（2）并购重组的具体步骤与时间表；（3）并购重组预期达到的效果与收益预测。附件2：财务报表乙方应向甲方提供最近三年的财务报表，包括但不限于：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）现金流量表；（4）审计报告；（5）其他财务相关资料。附件3：法律意见书乙方应向甲方提供法律意见书，确认并购重组的合法性、有效性以及合同的合规性，包括但不限于：（1）并购重组的法律依据；（2）并购重组的合规性审查；（3）合同的合法性与有效性。附件4：第三方评估报告包括但不限于财务顾问、律师事务所、专业评估机构等第三方对乙方进行的评估报告，内容应包括但不限于：（1）乙方的估值；（2）并购重组的可行性分析；（3）风险评估与建议。附件5：技术支持协议如乙方提供技术支持，应提供技术支持协议，详细描述技术支持的范围、内容、方式、时间等，包括但不限于：（1）技术支持的具体内容；（2）技术支持的期限与时间安排；（3）技术支持的费用与支付方式。附件6：市场拓展计划双方共同制定的市场拓展计划，详细描述市场拓展的目标、策略、具体措施等，包括但不限于：（1）市场拓展的目标与方向；（2）市场拓展的具体措施与时间安排；（3）市场拓展的费用预算与分摊方式。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定支付并购款项；2.乙方提供的财务报表不真实、准确、完整；3.乙方未按照约定提供技术支持；4.双方未按照约定履行市场拓展计划；5.第三方未按照约定完成其工作；6.任何一方违