2024年度企业合并合同资产评估与股权转让方案

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业合并合同资产评估与股权转让方案本合同目录一览1.资产评估1.1评估范围1.2评估方法1.3评估时间1.4评估报告2.股权转让2.1转让股权比例2.2转让价格2.3转让支付方式2.4转让股权过户3.合并方案3.1合并形式3.2合并后的管理架构3.3合并后的业务整合3.4合并后的财务处理4.合同生效4.1合同签署4.2合同生效条件4.3合同终止条件5.合同争议解决5.1争议解决方式5.2仲裁地点5.3仲裁结果执行6.保密条款6.1保密内容6.2保密期限6.3违约保密条款7.合同的修改与补充7.1修改条件7.2补充内容8.合同的解除8.1解除条件8.2解除程序9.违约责任9.1违约行为9.2违约责任承担10.合同的适用法律10.1适用法律10.2法律适用解释11.其他条款11.1不可抗力11.2合同的完整性与互斥性11.3合同的传达与复制12.合同签署日期12.1签署日期13.合同附件13.1附件清单14.合同正本与副本14.1正本份数14.2副本份数第一部分：合同如下：第一条资产评估1.1评估范围本合同所述的资产评估范围包括：固定资产、无形资产、流动资产、负债及或有负债等全部资产和负债。1.2评估方法资产评估应采用市场法、收益法和资产的成本法等方法进行，评估机构应根据各种方法的适用性及资产的特点，选择适当的评估方法。1.3评估时间资产评估的时间为合同签署之日起至资产评估报告出具之日止。1.4评估报告资产评估报告应由具有资质的资产评估机构出具，评估报告应详细列明评估结果，并作为本合同的附件。第二条股权转让2.1转让股权比例本次股权转让的股权比例为甲方持有的乙方总股本的百分之二十。2.2转让价格股权转让价格为每股人民币【】元，总转让价格为人民币【】元。2.3转让支付方式股权转让款由甲方通过银行转账的方式支付给乙方。2.4转让股权过户股权转让完成后，甲方应协助乙方办理股权过户手续，确保乙方合法取得转让的股权。第三条合并方案3.1合并形式本合同所述的合并形式为吸收合并，甲方吸收乙方，合并后存续公司为甲方。3.2合并后的管理架构合并后的管理架构由甲方负责制定，并应充分考虑乙方的意见和建议。3.3合并后的业务整合合并后的业务整合应由甲方负责制定具体方案，并应充分考虑乙方的业务特点和优势。3.4合并后的财务处理合并后的财务处理应按照中国会计准则进行，确保财务报表的真实、准确和完整。第四条合同生效4.1合同签署本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。4.2合同生效条件本合同的生效条件为：双方完成资产评估报告的出具、股权转让款的支付和股权过户手续的办理。4.3合同终止条件本合同在下列条件满足之一时终止：（一）双方按照约定完成合并；（二）双方协商一致解除本合同；（三）因不可抗力导致本合同无法履行，经双方协商一致终止。第五条合同争议解决5.1争议解决方式本合同争议的解决方式为协商解决，协商不成的，可以向合同签署地人民法院提起诉讼。5.2仲裁地点如双方约定仲裁解决争议，仲裁地点为合同签署地。5.3仲裁结果执行仲裁裁决生效后，甲乙双方应按照裁决结果履行义务，任何一方不履行的，另一方可以向人民法院申请强制执行。第六条保密条款6.1保密内容本合同签订过程中及合同有效期内，双方泄露的任何商业秘密、技术秘密、经营信息等。6.2保密期限保密期限自本合同签订之日起算，至本合同终止或履行完毕之日止。6.3违约保密条款如一方违反保密条款，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。第八条合同的修改与补充8.1修改条件本合同的修改需经甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。8.2补充内容本合同的补充内容应由甲乙双方协商确定，并以书面形式附在本合同后。第九条合同的解除9.1解除条件本合同的解除需经甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。9.2解除程序甲乙双方应按照本合同约定的解除条件，履行解除程序，并将解除情况通知对方。第十条违约责任10.1违约行为任何一方违反本合同的约定，均应承担违约责任。10.2违约责任承担违约方应赔偿因此给守约方造成的一切损失，并支付违约金。第十一条合同的适用法律11.1适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。11.2法律适用解释本合同中的词语和术语，如无明确规定，应按照中华人民共和国法律的解释规则进行解释。第十二条其他条款12.1不可抗力因不可抗力导致本合同无法履行或部分无法履行，双方应协商解决。12.2合同的完整性与互斥性本合同构成甲乙双方之间关于本合同主题的完整协议，取代了所有以前的口头或书面协议和谈判。12.3合同的传达与复制本合同一式【】份，甲乙双方各执【】份，具有同等法律效力。第十三条合同签署日期13.1签署日期本合同于【年】【月】【日】由甲乙双方签署。第十四条合同附件14.1附件清单本合同附件清单如下：（一）资产评估报告（二）股权转让款支付凭证（三）股权过户证明（四）合并方案（五）其他重要文件第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1第三方本合同中所称的第三方，是指除甲乙双方外，与本合同有关联但并非合同当事人的人士、团体或机构。1.2第三方介入情形第三方介入包括但不仅限于中介方、审计方、评估方、监管机构等，在合同履行过程中涉及的各类专业服务机构和个人。第二条第三方介入的程序和条件2.1第三方介入程序第三方介入应遵循合同约定的程序和条件，包括但不限于甲乙双方的邀请、协商、签订协议等。2.2第三方介入的条件第三方介入的条件包括但不限于：（一）第三方具备相关资质和能力；（二）第三方与甲乙双方无利益冲突；（三）第三方介入不违背相关法律法规。第三条第三方的主要责任和义务3.1第三方责任第三方应按照合同约定和法律法规的规定，履行其职责，确保合同的顺利履行。3.2第三方义务第三方应遵守职业道德和行业规范，保持独立客观，不得偏袒任何一方，并保密合同相关信息。第四条第三方与甲乙双方的关系4.1第三方与甲乙双方的关系界定第三方与甲乙双方是独立的法律主体，各自承担相应的法律责任。4.2第三方与甲乙双方的权利划分第三方在介入过程中所享有的权利和承担的义务，应以合同约定为准。第五条第三方责任限额5.1第三方责任限额的确定第三方的责任限额应在合同中明确，包括但不限于赔偿限额、责任期限等。5.2第三方责任限额的调整合同履行过程中，甲乙双方可以根据实际情况协商调整第三方的责任限额。第六条第三方介入的变更和终止6.1第三方介入的变更如合同履行过程中需要变更第三方，甲乙双方应协商一致，并签订书面变更协议。6.2第三方介入的终止第三方介入终止的条件和程序应在合同中明确，包括但不限于合同履行完毕、第三方职责履行完毕等。第七条第三方介入的违约处理7.1第三方违约行为第三方如违反合同约定，应承担违约责任，赔偿因此给甲乙双方造成的一切损失。7.2第三方违约处理程序甲乙双方应按照合同约定和法律法规的规定，处理第三方违约行为。第八条甲乙双方对第三方的权利和义务8.1甲乙双方对第三方的权利甲乙双方有权要求第三方按照合同约定履行其职责，并有权对第三方的违约行为进行追究。8.2甲乙双方对第三方的义务甲乙双方应按照合同约定履行支付第三方服务费用、提供必要配合等义务。第九条第三方介入的合同效力9.1第三方介入不影响本合同的效力第三方介入不影响本合同的成立、效力、解释、履行和终止。9.2第三方介入不影响甲乙双方的权利和义务第三方介入不影响甲乙双方根据本合同所享有的权利和承担的义务。第十条合同的签署与备案10.1合同签署本合同一式【】份，甲乙双方各执【】份，第三方持【】份，具有同等法律效力。10.2备案本合同签署后，甲乙双方应按照相关法律法规的规定，将合同备案。第十一条合同的履行、变更和解除11.1履行甲乙双方和第三方应按照本合同约定履行各自的权利和义务。11.2变更本合同的变更需经甲乙双方和第三方协商一致，并以书面形式作出。11.3解除本合同的解除需经甲乙双方和第三方协商一致，并以书面形式作出。第十二条争议解决12.1争议解决方式本合同争议的解决方式为协商解决，协商不成的，可以向合同签署地人民法院提起诉讼。12.2仲裁如双方约定仲裁解决争议，仲裁地点为合同签署地。第十三条适用法律和解释13.1适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。13.2解释本合同中的词语和术语，如第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：资产评估报告详细要求和说明：本报告由具有资质的资产评估机构出具，应详细列明评估结果，包括各项资产和负债的评估值，以及评估过程中采用的方法和依据的法律法规。附件2：股权转让款支付凭证详细要求和说明：支付凭证应由银行出具，证明甲方已按约定向乙方支付了股权转让款。附件3：股权过户证明详细要求和说明：过户证明应由工商行政管理部门出具，证明股权转让已完成过户手续。附件4：合并方案详细要求和说明：合并方案应详细描述合并的形式、管理架构、业务整合和财务处理等事项。附件5：第三方资质证明文件详细要求和说明：第三方应提供相关资质证明文件，以证明其具备履行合同的能力和资格。附件6：第三方服务协议详细要求和说明：甲乙双方与第三方签订的服务协议，应详细规定双方的权利义务、第三方的职责和责任限额等事项。附件7：合同履行过程中的其他重要文件详细要求和说明：包括但不限于合同的变更、解除、违约处理等过程中的相关文件。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按约定时间支付股权转让款。2.乙方未按约定提供必要的配合，导致合同无法履行。3.第三方未按约定履行其职责，导致合同无法履行。4.任何一方泄露合同中的商业秘密、技术秘密、经营信息等。违约责任认定标准：1.甲方未