二零二四年度股权转让合同（以目标公司全部股权为标的）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度股权转让合同（以目标公司全部股权为标的）本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.2股权转让的前提条件2.3股权转让的的先决条件第三条股权转让的程序3.1股权转让的审批程序3.2股权转让的登记程序3.3股权转让的交割程序第四条股权转让的期限4.1股权转让的有效期限4.2股权转让的履行期限4.3股权转让的终止期限第五条股权转让的费用5.1股权转让的费用承担5.2股权转让的费用支付方式5.3股权转让的费用计算方法第六条股权转让的违约责任6.1股权转让方的违约责任6.2受让方的违约责任6.3违约责任的计算方法第七条股权转让的风险承担7.1股权转让的风险提示7.2风险承担的原则7.3风险承担的方式第八条股权转让的争议解决8.1争议解决的方式8.2争议解决的时效8.3争议解决的地点第九条股权转让的变更和解除9.1股权转让的变更条件9.2股权转让的解除条件9.3变更和解除的程序第十条股权转让的保密条款10.1保密信息的范围10.2保密信息的保密期限10.3保密信息的泄露责任第十一条股权转让的强制执行11.1强制执行的条件11.2强制执行的程序11.3强制执行的后果第十二条股权转让的转让限制12.1转让限制的条件12.2转让限制的例外情况12.3转让限制的违约责任第十三条股权转让的附则13.1合同的生效条件13.2合同的终止条件13.3合同的修订和补充第十四条股权转让的其他条款14.1其他条款的说明14.2其他条款的效力14.3其他条款的解释第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部股权。目标公司是指双方在合同中确定的具体名称的公司。1.2股权转让价格1.2.1股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方应按照本合同约定的支付方式及时足额支付。1.2.2股权转让价格的计算方式如下：（1）以目标公司最近一个会计年度的经审计的净资产值为基准，乘以双方约定的溢价率确定股权转让价格；（2）双方可以约定以其他方式确定股权转让价格，但应符合相关法律法规的规定。1.3股权转让支付方式1.3.1受让方应在本合同签订之日起【】个工作日内，将股权转让价格的50%作为预付款支付给转让方；1.3.2受让方应在本合同约定的股权转让完成条件满足之日起【】个工作日内，将剩余的50%股权转让价款支付给转让方；1.3.3支付方式可以为银行转账、现金支付等，具体方式由双方协商确定。第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件（1）具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织；（2）不存在对本合同项下股权转让的禁止性规定；（3）符合目标公司章程规定的股东资格条件；（4）双方约定的其他条件。2.2股权转让的前提条件（1）受让方已按照本合同约定的支付方式支付股权转让价款；（2）双方已办理完毕股权转让相关的审批、登记等手续；（3）本合同已生效。2.3股权转让的的先决条件（1）目标公司不存在法律纠纷、债务纠纷等影响股权转让的重大事项；（2）转让方已取得对目标公司股权的完整、独立、无争议的权利；（3）本合同约定的股权转让价格已确定且受让方已支付预付款。第八条股权转让的风险承担8.1股权转让的风险提示转让方应向受让方充分披露目标公司的财务状况、经营状况、法律状况等信息，确保受让方能够全面了解目标公司的实际情况。8.2风险承担的原则（1）转让方应对目标公司的合法性、有效性和真实性承担责任；（2）受让方应对自身的投资决策和风险承担承担责任；（3）双方应对合同履行过程中的其他风险承担相应的责任。8.3风险承担的方式风险承担方式包括但不限于：（1）转让方应在股权转让过程中及时告知受让方目标公司的相关情况，确保受让方能够做出明智的决策；（2）受让方应自行承担因市场波动、政策变化等原因导致的投资损失；（3）双方应按照本合同的约定履行各自的权利和义务，确保股权转让的顺利进行。第九条股权转让的争议解决9.1争议解决的方式本合同项下的争议解决方式如下：（1）双方应通过友好协商解决争议；（2）若协商不成，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。9.2争议解决的时效双方应在争议发生之日起【】日内协商解决；若协商不成，应在争议发生之日起【】日内向法院提起诉讼。9.3争议解决的地点争议解决的地点为目标公司所在地。第十条股权转让的变更和解除10.1股权转让的变更条件本合同项下的股权转让变更条件如下：（1）双方协商一致；（2）符合相关法律法规的规定。10.2股权转让的解除条件本合同项下的股权转让解除条件如下：（1）双方协商一致；（2）符合相关法律法规的规定。10.3变更和解除的程序（1）双方签订变更协议或解除协议；（2）办理相关审批、登记等手续；（3）双方按照变更协议或解除协议的约定履行各自的权利和义务。第十一条股权转让的保密条款11.1保密信息的范围保密信息包括本合同的内容、目标公司的财务状况、经营状况、客户信息、技术秘密等。11.2保密信息的保密期限保密信息的保密期限为【】年，自本合同签订之日起计算。11.3保密信息的泄露责任若任何一方泄露了保密信息，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十二条股权转让的转让限制12.1转让限制的条件本合同项下的股权转让限制条件如下：（1）未经另一方书面同意，转让方不得将其持有的目标公司股权转让给第三方；（2）未经另一方书面同意，受让方不得将其持有的目标公司股权转让给第三方。12.2转让限制的例外情况（1）双方书面同意转让；（2）法律、法规规定或双方约定的其他情况。12.3转让限制的违约责任若任何一方违反了转让限制，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十三条股权转让的附则13.1合同的生效条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。13.2合同的终止条件（1）股权转让完成；（2）双方履行了本合同的全部义务。13.3合同的修订和补充本合同的修订和补充应由双方签订书面协议，经双方认可后生效。第十四条股权转让的其他条款14.1其他条款的说明本合同未涉及的其他事项，可根据双方的需要和约定另行签订补充协议。14.2其他条款的效力补充协议与本合同具有同等效力，如需与本合同冲突，以补充协议为准。14.3其他条款的解释对于补充协议的内容，双方应本着诚实信用、公平公正的原则进行解释和履行。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的条件1.1本合同项下的第三方介入包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方介入的条件如下：（1）双方同意引入第三方进行评估、审计或其他相关服务；（2）法律法规要求或双方约定需要第三方介入的情况；（3）双方协商一致的其他情况。第二条第三方介入的程序2.1双方应在第三方介入前协商确定第三方的选择标准、职责和义务。2.2双方应共同与第三方签订相关协议，明确第三方的权利、义务和责任。2.3第三方应按照协议约定进行工作，并向双方提供必要的服务和报告。第三条第三方的工作内容和成果3.1第三方的工作内容应包括但不限于：（1）对目标公司的财务、法律、经营等方面进行评估和审计；（2）提供专业意见和建议；（3）协助双方完成股权转让相关的审批、登记等手续。3.2第三方应按照约定时间提交工作成果，包括但不限于评估报告、审计报告等。第四条第三方责任的限制4.1第三方应对其提供的服务和报告的真实性、准确性和完整性承担责任。4.2第三方不应对目标公司的经营状况、财务状况等承担任何责任。4.3第三方责任的限额应根据双方与第三方签订的协议约定，并符合相关法律法规的规定。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系为服务提供者与服务接受者的关系。5.2第三方应独立于甲乙方，不应受到甲乙方的不当影响。5.3甲乙方应按照约定支付第三方的服务费用。第六条第三方介入对合同履行的影响6.1第三方介入不影响甲乙双方根据本合同约定的权利和义务。6.2第三方介入不应影响甲乙双方对股权转让的决策和履行。6.3第三方介入不应改变甲乙双方对股权转让风险的承担。第七条第三方变更或解除合同7.1第三方如因特殊原因需要变更或解除合同，应与甲乙方协商一致。7.2第三方变更或解除合同不影响甲乙方根据本合同的权利和义务。7.3第三方变更或解除合同产生的损失由第三方承担。第八条第三方违约责任8.1第三方如违反其与甲乙方的约定，应承担违约责任。8.2第三方违约责任的计算方法和承担方式应根据双方与第三方签订的协议约定。8.3第三方违约不减轻甲乙方根据本合同约定的违约责任。第九条第三方保密义务9.1第三方应对其在履行合同过程中获得的甲乙方保密信息保密。9.2第三方保密信息的保密期限应根据双方与第三方签订的协议约定。9.3第三方泄露保密信息应承担违约责任。第十条第三方介入的终止10.1第三方介入的终止条件如下：（1）第三方完成了约定的服务内容；（2）双方协商一致终止第三方介入；（3）法律法规或双方约定的其他终止条件。10.2第三方介入终止后，第三方应对其工作成果和相关文件进行交接。10.3第三方介入终止不影响甲乙方根据本合同的权利和义务。第十一条第三方介入的争议解决11.1双方与第三方发生的争议应通过友好协商解决。11.2若协商不成，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。11.3争议解决的地点为目标公司所在地。第十二条第三方介入的补充条款12.1双方可根据本合同的履行情况和实际需要，签订补充条款，明确第三方的权利、义务和责任。12.2补充条款与本合同具有同等效力。12.3补充条款的解释应遵循本合同的解释原则。本部分修正条款的签订、履行、变更和解除，应符合本合同的约定，及相关法律法规的规定。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让合同附件二：第三方评估报告附件三：第三方审计报告附件四：股权转让审批文件附件五：股权转让登记文件附件六：保密协议附件七：第三方服务协议附件八：补充协议附件九：股权转让证明文件附件十：其他相关文件附件的详细要求和说明：1.股权转让合同：详细记载股权转让的范围、价格、支付方式、履行期限等条款。2.第三方评估报告：由第三方评估机构提供的关于目标公司财务、法律、经营等方面的评估报告。3.第三方审计报告：由第三方审计机构提供的关于目标公司财务状况的审计报告。4.股权转让审批文件：包括所有必要的审批文件，如股东会决议、董事会决议等。5.股权转让登记文件：包括所有必要的登记文件，如股权转让登记申请表、股权转让证明等。6.保密协议：明确双方对保密信息的保密义务、保密期限和泄露保密信息的违约责任。7.第三方服务协议：明确第三方的服务内容、质量标准、服务费用、支付方式等。8.补充协议：针对本合同未涉及的事项或根据实际情况需要调整的事项签订的补充协议。9.股权转让证明文件：证明股权转让已经完成的文件，如股权转让证书等。10.其他相关文件：包括与股权转让相关的所有其他文件和资料。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙双方未按照约定履行股权转让义务；2.甲乙双方未按照约定支付股权转让价款；3.甲乙双方未按照约定完成股权转让相关的审批、登记等手续；4.甲乙双方未按照约定履行保密义务；5.甲乙双方未按照约定履行第三方服务协议；6.第三方未按照约定提供服务或提交工作成果；7.第三方未按照约定保密信息；8.第三方未按照约定履行其服务协议。违约责任认定标准：1.甲乙双方未按照约定履行股权转让义务的，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；2.甲乙双方未按照约定支付股权转让价款的，应承担逾期支付的违约金责任；3.甲乙双方未按照约定完成股权转让相关的审批、登记等手续的，应承担相应的违约责任；4.甲乙双方未按照约定履行保密义务的，应承担泄露保密信息的违约责任；5.甲乙双方未按照约定履行第三方服务协议的，应承担相应的违约责任；7.第三方未按照约定保密信息的，应承担泄露保密信息的违约责任；8.第三方未按照约定履行其服务协议的，应承担相应的违约责任。示例说明：1.若甲乙双方未按照约定履行股权转让义务，导致股权转让未能完成的，甲乙双方应继续履行合同，并赔偿因此给对方造成的损失；2.若甲乙双方未按照约定支付股权转让价款，导致逾期支付的，甲乙双方应支付逾期违约金，具体金额根据合同约